Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 299/15
POSTANOWIENIE
Dnia 3 lutego 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)
SSN Monika Koba
w sprawie z wniosku M. M.
przy uczestnictwie T. M.
o podział majątku wspólnego,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 3 lutego 2016 r.,
skargi kasacyjnej uczestnika postępowania od postanowienia Sądu Okręgowego
w C.
z dnia 13 stycznia 2015 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie w części oddalającej
apelację uczestnika postępowania (pkt 1) oraz w części
orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 2) i w
tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu do
ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 1 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy w C. dokonał
częściowego podziału majątku wspólnego wnioskodawczyni M. M. i uczestnika T.
M. w postaci przedsiębiorstwa pod nazwą „A. […], wpisanego do ewidencji
działalności gospodarczej prowadzonej przez Prezydenta Miasta C., w ten sposób,
że przedsiębiorstwo to przyznał na własność uczestnikowi i zasądził od niego na
rzecz wnioskodawczyni tytułem spłaty kwotę 1 683 650 zł, którą rozłożył na trzy raty:
pierwsza w kwocie 500 000 zł płatna w terminie 9 miesięcy, druga w kwocie
500 000 zł płatna w terminie 21 miesięcy i trzecia w kwocie 683 650 zł płatna w
terminie 33 miesięcy - od dnia uprawomocnienia się orzeczenia z ustawowymi
odsetkami w razie uchybienia terminowi płatności.
Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 26 sierpnia 1982 r. powstała miedzy
uczestnikami wspólność ustawowa, która z dniem 25 lutego 2003 r. została
zniesiona wyrokiem Sądu Rejonowego w C. Po ślubie uczestnicy zamieszkiwali w
domu rodzinnym uczestnika, później w mieszkaniu spółdzielczym, a w dniu 5
czerwca 1990 r. nabyli niezabudowaną nieruchomość położoną przy ul. G., na
której w 1993 r. wybudowali dom mieszkalny.
W dniu 18 lutego 1983 r. uczestnik rozpoczął działalność gospodarczą pod
nazwą „A.”, obejmującą […]. Początkowo prowadził tę działalność na
nieruchomości stanowiącej własność rodziców wnioskodawczyni. W dniu 31
grudnia 1997 r. rodzice uczestnika darowali mu udział wynoszący 1/20 część w
nabytej w 1994 r. nieruchomości położonej w C. przy ul. P. Na skutek zniesienia
współwłasności umową z dnia 29 stycznia 1998 r., uczestnikowi przypadł udział
wynoszący dalsze 19/20. W 2000 r. uczestnik przeniósł siedzibę przedsiębiorstwa
na nieruchomość przy ul. P., na której znajdował się budynek magazynowo –
handlowo – produkcyjny o powierzchni 916,8 m2
wzniesiony w 1998 r., a następnie
na podstawie pozwolenia na budowę z dnia 13 grudnia 2002 r. został wybudowany
budynek magazynu części samochodowych o powierzchni 205,2 m2
. Od 2003 r.
uczestnik korzystał ponadto z budynku o powierzchni około 1000 m2
znajdującego
3
się na sąsiedniej nieruchomości przy ul. P., która była własnością jego ojca, W. M.,
a od 2009 r. użytkował także należące do ojca maszyny tokarskie i inne urządzenia.
Według stanu na dzień ustania wspólności ustawowej, tj. na dzień 25 lutego
2003 r., przedsiębiorstwo funkcjonowało prężnie i przynosiło dochody.
Nie obejmowało znaków towarowych, licencji ani innych wartości niematerialnych
z wyjątkiem oprogramowania komputerowego wykorzystywanego w bieżącej
działalności. Wartość księgowa aktywów rzeczowych według stanu na dzień
31 grudnia 2012 r. wynosiła 760 280,46 zł, natomiast aktywów obrotowych -
1 715 343,51 zł. Przedsiębiorstwo obejmowało środki transportu o wartości -
według stanu z dnia 25 lutego 2003 r. i cen z chwili orzekania - w kwocie 72 276,42
zł. Poza tym uczestnicy posiadali samochód Iveco Daily, którego wartość w dniu
25 lutego 2003 r. wynosiła 67 700 zł. W dalszym okresie funkcjonowania
przedsiębiorstwa część środków transportu została zbyta. Przedsiębiorstwo
obejmowało również maszyny, narzędzia oraz elementy wyposażenia o łącznej
wartości - według stanu z dnia 25 lutego 2003 r. i cen z chwili orzekania - w kwocie
256 140 zł.
Wartość przedsiębiorstwa – według stanu z dnia 25 lutego 2003 r. i cen
z chwili orzekania - określona metodą majątkową aktywów netto wyraża się kwotą
2 264 500 zł, metodą majątkową skorygowanych aktywów netto - kwotą 2 998 400
zł, metodą dochodową - kwotą 3 367 300 zł, natomiast metodą mieszaną,
określającą wartość przedsiębiorstwa jako połowy sumy jego skorygowanej
wartości netto – kwotą 3 182 900 zł. Dochód netto osiągnięty przez uczestnika
z tytułu prowadzenia przedsiębiorstwa w okresie od dnia 25 lutego 2003 r. do roku
2012 – według danych wynikających z zeznań podatkowych wynosił łącznie kwotę
2 976 202,11 zł.
Wyrokiem Sądu Okręgowego w C. z dnia 9 października 2008 r. małżeństwo
uczestników zostało rozwiązane przez rozwód. W wyroku tym zasądzono od
uczestnika na rzecz wnioskodawczyni alimenty w kwocie 3000 zł miesięcznie.
Uczestnicy wspólnie przyczynili się do powstania i powiększenia majątku
wspólnego, uczestnik zaangażował się w prowadzenie przedsiębiorstwa,
a wnioskodawczyni do czasu urodzenia córki, a następnie ponownie od 1992 r. do
4
2001 r. również pracowała zawodowo. Dochody osiągane z działalności
gospodarczej pozwalały uczestnikom na utrzymanie ponadprzeciętnego standardu
życia, w czym pomagali im jeszcze rodzice, których sytuacja finansowa była
również bardzo dobra. Obecnie wnioskodawczyni utrzymuje się wyłącznie
z alimentów, gdyż po 2001 r. nie podjęła zatrudnienia z powodu pogorszenia stanu
zdrowia wskutek zaburzeń nerwicowych i depresji, spowodowanych w dużej mierze
rozpadem małżeństwa. Z kolei uczestnik zaprzestał pracy ze względu na stan
zdrowia, który uniemożliwia mu świadczenie jakiejkolwiek pracy zawodowej.
Postanowieniem częściowym z dnia 24 maja 2011 r. orzeczono o podziale
nieruchomości wchodzących w skład majątku wspólnego i ustalono, że uczestnicy
mają równe udziały w majątku wspólnym.
Za podstawę ustalenia wartości przedsiębiorstwa, jako składnika majątku
wspólnego Sąd przyjął opinię biegłego z zakresu szacowania przedsiębiorstw
i rekomendowaną przez biegłego metodę dochodową, jako najbardziej miarodajną
do rozliczeń między uczestnikami. Metoda ta bowiem nie opiera się na prognozie,
ale na dochodach realnie osiągniętych i wypracowanych przez przedsiębiorstwo,
skorygowanych o faktycznie poniesione koszty i wydatki. Sąd przyznał
przedsiębiorstwo uczestnikowi i zasądził od niego na rzecz wnioskodawczyni spłatę
w kwocie 1 683 650 zł (tj. 3 367 300 zł : 2), którą rozłożył na trzy raty płatne
w terminach 9, 21 i 33 miesięcy od uprawomocnienia się orzeczenia. Podkreślił,
że kwota spłaty jest znaczna, jednak postępowanie w sprawie trwa już 10 lat
i uczestnik powinien być przygotowany do rozliczenia się z wnioskodawczynią.
Apelacje wniesione przez oboje uczestników zostały przez Sąd Okręgowy
oddalone postanowieniem z dnia 13 stycznia 2015 r.
Sąd Okręgowy nie podzielił podniesionego przez uczestnika zarzutu
naruszenia art. 551
k.c. Podkreślił, że czynnikiem konsolidującym przedsiębiorstwo
w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji
i funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających
traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości i pozwalającego odróżnić je od
majątku. Wartość przedsiębiorstwa nie jest więc równa sumie wartości jego
składników, lecz odpowiednio wyższa o wartość czynników niematerialnych
5
i dlatego tzw. reputacja jest składnikiem przedsiębiorstwa. Za nieuzasadnione Sąd
Okręgowy uznał również zarzuty wnioskodawczyni dotyczące rozłożenia
zasądzonej spłaty na trzy, a nie na dwie raty, płatne w terminie 30 dni i 3 miesięcy
od uprawomocnienia się orzeczenia.
W skardze kasacyjnej uczestnik wniósł o uchylenie postanowienia Sądu
Okręgowego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Wskazał na
naruszenie art. 551
k.c. przez przyjęcie, że składnikiem przedsiębiorstwa jest tzw.
dodatni poziom reputacji czyli kapitału ludzkiego, klientów, organizacji pracy,
systemu zarządzania i pozycji rynkowej, wyceniony na kwotę 368 900 zł oraz przez
zastosowanie dochodowej metody wyceny w odniesieniu do jednoosobowego
przedsiębiorstwa tracącego rynek zbytu i wizerunek, sprzedającego wyroby
podmiotów trzecich pod własną marką bądź własne produkty pod nieswoją marką,
z roku na rok osiągającego niższe dochody i zwalniającego pracowników, którego
właściciel od kilku lat nie jest w stanie kierować przedsiębiorstwem ze względu na
śmiertelną chorobę, i art. 212 § 3 k.c. przez ustalenie rat w wysokości i terminach,
których uczestnik nie będzie w stanie dotrzymać ze względu na swoją sytuację
majątkową spowodowaną ciężką chorobą.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Z zawartej w art. 551
k.c. definicji przedsiębiorstwa w znaczeniu
przedmiotowym wynika, że jest ono zorganizowanym zespołem składników
niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
gospodarczej. W doktrynie podkreśla się, że wymienienie na pierwszym miejscu
składników niematerialnych służy podkreśleniu roli, jaką odgrywają właśnie
niematerialne elementy przedsiębiorstwa, takie jak klientela i ustalona renoma
przedsiębiorstwa (tzw. goodwill), bez których nie mogłoby ono osiągać zysków ani
prawidłowo funkcjonować. Zwrócił na to uwagę również Sąd Najwyższy w wyroku
z dnia 4 lutego 2005 r., I CK 569/04 (nie publ.), przyjmując, że goodwill oznacza
dodatkową wartość, jaką można przypisać aktywom dzięki ich zorganizowaniu
i wspólnemu wykorzystaniu. Znaczenie gospodarcze takich wartości jak klientela
i ustalona renoma objawia się przewagą rynkową przedsiębiorcy, przez co wpływa
na wartość całego przedsiębiorstwa. O wartości przedsiębiorstwa przesądza
6
bowiem jego potencjał materialny, ustalona renoma i pozyskana klientela.
W doktrynie podkreśla się, że z ekonomicznego punktu widzenia, w procesie
prowadzenia działalności gospodarczej powstaje wartość firmy, będąca różnicą
między wartością rynkową przedsiębiorstwa a jego wartością księgową. Zauważa
się również, że termin „wartość firmy” jest niekiedy stosowany zamiennie
z wartością goodwill i podkreśla ekwiwalentność obu pojęć.
Skarżący podnosi, że wartość przedsiębiorstwa „A.” powinna być określona
przy zastosowaniu metody majątkowej (tj. 2 998 400 zł), a nie przyjętej przez Sąd
Okręgowy metody dochodowej (tj. 3 367 300 zł), a co za tym idzie nie powinna
uwzględniać goodwill, czyli dodatkowej wartości, będącej efektem współdziałania
wszystkich czynników, składających się na przedsiębiorstwo, w tym tych, które
stanowią jego kapitał organizacyjny. Zdaniem skarżącego, przyjętą w zaskarżonym
postanowieniu wartość przedsiębiorstwa należy obniżyć o kwotę 368 900 zł
odpowiadającą wartości goodwill, a argumentem przemawiającym za takim
podejściem są systematycznie spadające dochody przedsiębiorstwa,
spowodowane trwającą od ponad trzech lat nieuleczalną chorobą skarżącego
(stwardnienie zanikowe boczne - SLA). Skarżący stracił możliwość poruszania
jakąkolwiek częścią ciała poza powiekami, nie może chodzić ani mówić, a walka o
przedłużenie jego życia jest prowadzona przy użyciu drogich zabiegów i aparatury
medycznej, w związku z czym cały dochód z przedsiębiorstwa jest przeznaczany
na leczenie. Wyrazem pogarszającej się kondycji przedsiębiorstwa jest
systematyczny spadek dochodów, które w okresie od 2004 r. do 2012 r. uległy
obniżeniu o 250 %.
Nawiązując do podniesionych przez skarżącego zarzutów naruszenia art.
551
i art. 212 § 3 k.c., trzeba stwierdzić, że z powodu braku koniecznych ustaleń
faktycznych nie można ocenić prawidłowości zastosowania powołanych przepisów.
Sąd Okręgowy nie ustalił bowiem aktualnej w chwili orzekania wartości
przedsiębiorstwa „A.”, w związku z czym nie wiadomo czy wartość ta istotnie uległa
tak znacznemu obniżeniu, a w wypadku pozytywnym czy nastąpiło to z przyczyn
zawinionych czy niezawinionych przez skarżącego, a w szczególności z powodu
jego choroby.
7
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem w sprawach o podział majątku
wspólnego po ustaniu wspólności majątkowej między małżonkami, stan tego
majątku ustala się według chwili ustania wspólności, natomiast wartość - według
cen z chwili dokonywania podziału. Stan majątku oznacza przy tym skład majątku,
a nie stan poszczególnych przedmiotów wchodzących w jego skład (art. 46 k.r.o.
i art. 684 w związku z art. 567 § 3 k.p.c.; zob. postanowienie Trybunału
Konstytucyjnego z dnia 24 czerwca 2015 r., Ts 327/14, OTK-B 2015, nr 3, poz. 320,
uchwałę pełnej Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z dnia 15 grudnia 1969 r., III CZP
12/69, OSNCP 1970, nr 3, poz. 39; uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z dnia 26 marca 1985 r., III CZP 75/84, OSNCP 1985, nr 10, poz. 147,
uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 27 września 1974 r., III CZP 58/74, OSNCP
1975, nr 6, poz. 90 oraz postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia
1997 r., I CKU 30/97, OSNC 1997, nr 10, poz. 149 i z dnia 26 czerwca 2013 r.,
II CSK 583/12, nie publ.). Przedmiotem rozstrzygnięcia w sprawie o podział majątku
wspólnego powinien być majątek, który, co do zasady, istnieje zarówno w chwili
ustania wspólności ustawowej, jak i w chwili dokonywania podziału (art. 1038 § 1
k.c. w związku z art. 46 k.r.o. i art. 684 w związku z art. 567 § 3 k.p.c.). Ewentualne
wyzbycie się lub zniszczenie majątku wspólnego przez jednego z małżonków
w okresie między ustaniem wspólności a chwilą orzekania o podziale może
natomiast powodować różne implikacje dla postępowania działowego w zależności
od tego czy było ono przez tego małżonka zawinione (zob. uchwałę Sądu
Najwyższego z dnia 19 maja 1989 r., III CZP 52/89, OSNCP 1990, nr 4-5, poz. 60
i postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 1994 r., III CZP 41/94,
nie publ.).
Poza sporem pozostawała okoliczność, że w chwili ustania wspólności
ustawowej między uczestnikami postępowania w skład ich majątku wspólnego -
obok składników, o podziale których już prawomocnie orzeczono – wchodziło
przedsiębiorstwo „A.”. Istotną cechą przedsiębiorstwa – jak podkreślił Sąd
Najwyższy w postanowieniu z dnia 24 stycznia 2013 r., V CSK 79/12 (nie publ.) –
jest to, że elementy składające się na jego substrat majątkowy, jak również
elementy organizacyjne nie mają zazwyczaj charakteru statycznego, ulegają
bowiem zmianom w toku prowadzenia działalności gospodarczej. Pomimo zmiany
8
tych elementów, współwłaściciele zachowują określony ułamek w prawie do
przedsiębiorstwa wraz z jego aktualnym substratem materialnym, o którym mowa w
art. 551
k.c. Rzeczą Sądu Okręgowego było więc ustalenie wartości
przedsiębiorstwa „A.” według stanu jego aktywów i cen z chwili dokonywania
podziału.
W dotychczasowym postępowaniu Sąd Okręgowy, ustalając wartość
przedsiębiorstwa, ograniczył się do teoretycznej analizy argumentów wspierających
opinię biegłego. Nie zbadał czy wysokie dochody osiągane z prowadzenia
przedsiębiorstwa w czasie trwania wspólności, pozwalające uczestnikom
na utrzymanie ponadprzeciętnego standardu życia, były głównie zasługą osobistych
przymiotów uczestnika, takich jak jego wiedza i doświadczenie, czy zwykłego
powiązania organizacyjnego składników wymienionych w art. 551
k.c. Okoliczność
ta ma znaczenie dla uwzględnienia przy wycenie przedsiębiorstwa wartości
goodwill, gdyby bowiem wysokie dochody z prowadzonej jednoosobowo
działalności gospodarczej były osiągane – jak uważa skarżący - przede wszystkim
dzięki jego wiedzy i doświadczeniu, a więc przymiotom nienależącym
do składników niematerialnych wymienionych w art. 551
k.c., których z powodu
choroby nie może już wykorzystywać, pominięcie dodatkowej wartości mogłoby
okazać się uzasadnione. Kwestia ta nie została w dotychczasowym postępowaniu
wyjaśniona, mimo że skarżący wskazywał na postępujący od kilku lat spadek
kondycji przedsiębiorstwa związany z jego chorobą, utratę rynków zbytu, zwalnianie
pracowników oraz obniżenie dochodów o 250 %.
Poczynienie szczegółowych ustaleń o aktualnej sytuacji majątkowej
i życiowej skarżącego było również konieczne dla prawidłowego zastosowania art.
212 § 3 k.c. Sąd, stosując bowiem art. 212 § 3 k.c., powinien uwzględnić nie tylko
składniki majątkowe, które są przedmiotem podziału, ale całościowo stan
majątkowy uczestników postępowania działowego, w szczególności, czy inne,
nieobjęte postępowaniem składniki majątku współwłaściciela zobowiązanego do
spłat mogą mieć znaczenie dla możliwości i terminu wywiązania się przez niego
z obowiązku spłat, w tym także poprzez ewentualną możliwość zaciągnięcia
odpowiedniego kredytu (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia
2013 r., V CSK 79/12, nie publ.).
9
O prawidłowym zastosowaniu prawa materialnego można mówić dopiero
wtedy, gdy ustalenia stanowiące podstawę wydania zaskarżonego orzeczenia
pozwalają na ocenę tego zastosowania. Brak stosownych ustaleń uzasadnia więc
zarzut naruszenia prawa materialnego przez jego niewłaściwe zastosowanie
(zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2003 r., V CKN 1825/00,
Izba Cywilna 2003, nr 12, s. 46).
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 i art. 108 § 2
w związku z art. 39821
k.p.c. uchylił zaskarżone postanowienie w części oddalającej
apelację uczestnika postępowania (pkt 1) oraz w części orzekającej o kosztach
postępowania apelacyjnego (pkt 2) i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi
Okręgowemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania kasacyjnego.
kc