V CSK 336/15
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:26-04-2016
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:II CSK 134/09 II CK 275/2005
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt V CSK 336/15
POSTANOWIENIE
Dnia 3 lutego 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
SSN Monika Koba
w sprawie z powództwa Z. S.
przeciwko MT S. Spółce Jawnej w T.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 3 lutego 2016 r.,
skargi kasacyjnej powódki od postanowienia Sądu Apelacyjnego
z dnia 21 kwietnia 2015 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 21 kwietnia 2015 r. uchylił wyrok
Sądu Okręgowego w K. zasądzający od pozwanej spółki jawnej na rzecz powódki
kwotę 157200 zł z odsetkami, i umorzył postępowanie. U podłoża tego
rozstrzygnięcia legło ustalenie, że pozwana została wykreślona z rejestru
przedsiębiorców oraz stwierdzenie, iż brak jest jej następcy prawnego.
Skarga kasacyjna powódki - oparta na obu podstawach z art. 3983
k.p.c. -
zawiera zarzut naruszenia art. 355 § 1, 233 k.p.c., art. 553 § 1 k.s.h., i zmierza do
uchylenia tego postanowienia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Na wstępie trzeba zauważyć, że Sąd drugiej instancji nie ustalił przyczyny
wykreślona pozwanej spółki z rejestru przedsiębiorców będącej okolicznością
kluczową z punktu widzenia oceny zaskarżonego postanowienia.
Podług skarżącej przyczyną wykreślenia pozwanej spółki z rejestru
przedsiębiorców było przekształcenie tej spółki w spółkę z o.o. spółkę
komandytową - akcyjną. Gdyby w rzeczywistości miało miejsce owo
przekształcenie, to trafny byłby zarzut skarżącej, że Sąd Apelacyjny nie rozważył
wynikających z art. 553 § 1 k.s.h. konsekwencji prawnych związanych z tym
zdarzeniem. W myśl tego przepisu, spółce przekształconej przysługują wszystkie
prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Przepis ten wprowadza zasadę
kontynuacji. W wyniku przekształcenia dochodzi jedynie do zmiany organizacyjno-
prawnej struktury spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotu. Dokonanie
przekształcenia jest neutralne dla praw i obowiązków, a przekształcana spółka cały
czas pozostaje ich podmiotem. Oznacza to, że treść stosunków prawnych
łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie. Można się więc
posłużyć określeniem, że zachodzi ciągłość bytu spółki, a tym samym nie zmienia
się sytuacja jej wierzycieli.
W przypadku gdyby przyczyną wykreślenia pozwanej z rejestru
przedsiębiorców było jej rozwiązanie uchwałą wspólników, to zasadą wynikającą
wprost z kodeksu spółek handlowych jest rozwiązanie spółki jawnej po
3
przeprowadzeniu likwidacji. Zasada ta doznaje jednak wyjątku na podstawie art.
67 § 1 k.s.h., który przewiduje możliwość odstąpienia od likwidacji spółki, jeżeli
wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia jej działalności. Uzgodnienie innego
sposobu zakończenia działalności powinno nastąpić niezwłocznie po zaistnieniu
przesłanki rozwiązania spółki, nie później niż przed podjęciem postępowania
likwidacyjnego. Niepodobna interpretować art. 67 § 1 k.s.h. w sposób, który - jak
można mniemać - legł u podłoża zaskarżonego postanowienia, że gdy wspólnicy
uchwalą jedynie rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia likwidacji, to nie ma jej
następców prawnych. Tymi następcami są bowiem, jak wyjaśnił Sąd
Najwyższy w wyroku z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 134/09 (OSNC-ZD z 2010, nr 1,
poz. 20, vide też: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2005 r. II CK
275/2005, OSN 2006, nr 11, poz. 126), wspólnicy, którzy podjęli taką uchwałę.
Przeto ustanie bytu prawnego spółki wskutek rozwiązania nie zmienia sytuacji jej
wierzycieli, gdyż w takiej sytuacji wspólnicy, którzy postanowili o jej rozwiązaniu
bez przeprowadzenia likwidacji stają się zobowiązanymi w miejsce spółki.
Skoro Sąd Apelacyjny powyższego nie miał na uwadze zaskarżone
postanowienie nie mogło się ostać. Z tych przyczyn orzeczono, jak
w postanowieniu.
kc
POSTANOWIENIE
Dnia 3 lutego 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
SSN Monika Koba
w sprawie z powództwa Z. S.
przeciwko MT S. Spółce Jawnej w T.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 3 lutego 2016 r.,
skargi kasacyjnej powódki od postanowienia Sądu Apelacyjnego
z dnia 21 kwietnia 2015 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 21 kwietnia 2015 r. uchylił wyrok
Sądu Okręgowego w K. zasądzający od pozwanej spółki jawnej na rzecz powódki
kwotę 157200 zł z odsetkami, i umorzył postępowanie. U podłoża tego
rozstrzygnięcia legło ustalenie, że pozwana została wykreślona z rejestru
przedsiębiorców oraz stwierdzenie, iż brak jest jej następcy prawnego.
Skarga kasacyjna powódki - oparta na obu podstawach z art. 3983
k.p.c. -
zawiera zarzut naruszenia art. 355 § 1, 233 k.p.c., art. 553 § 1 k.s.h., i zmierza do
uchylenia tego postanowienia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Na wstępie trzeba zauważyć, że Sąd drugiej instancji nie ustalił przyczyny
wykreślona pozwanej spółki z rejestru przedsiębiorców będącej okolicznością
kluczową z punktu widzenia oceny zaskarżonego postanowienia.
Podług skarżącej przyczyną wykreślenia pozwanej spółki z rejestru
przedsiębiorców było przekształcenie tej spółki w spółkę z o.o. spółkę
komandytową - akcyjną. Gdyby w rzeczywistości miało miejsce owo
przekształcenie, to trafny byłby zarzut skarżącej, że Sąd Apelacyjny nie rozważył
wynikających z art. 553 § 1 k.s.h. konsekwencji prawnych związanych z tym
zdarzeniem. W myśl tego przepisu, spółce przekształconej przysługują wszystkie
prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Przepis ten wprowadza zasadę
kontynuacji. W wyniku przekształcenia dochodzi jedynie do zmiany organizacyjno-
prawnej struktury spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotu. Dokonanie
przekształcenia jest neutralne dla praw i obowiązków, a przekształcana spółka cały
czas pozostaje ich podmiotem. Oznacza to, że treść stosunków prawnych
łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie. Można się więc
posłużyć określeniem, że zachodzi ciągłość bytu spółki, a tym samym nie zmienia
się sytuacja jej wierzycieli.
W przypadku gdyby przyczyną wykreślenia pozwanej z rejestru
przedsiębiorców było jej rozwiązanie uchwałą wspólników, to zasadą wynikającą
wprost z kodeksu spółek handlowych jest rozwiązanie spółki jawnej po
3
przeprowadzeniu likwidacji. Zasada ta doznaje jednak wyjątku na podstawie art.
67 § 1 k.s.h., który przewiduje możliwość odstąpienia od likwidacji spółki, jeżeli
wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia jej działalności. Uzgodnienie innego
sposobu zakończenia działalności powinno nastąpić niezwłocznie po zaistnieniu
przesłanki rozwiązania spółki, nie później niż przed podjęciem postępowania
likwidacyjnego. Niepodobna interpretować art. 67 § 1 k.s.h. w sposób, który - jak
można mniemać - legł u podłoża zaskarżonego postanowienia, że gdy wspólnicy
uchwalą jedynie rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia likwidacji, to nie ma jej
następców prawnych. Tymi następcami są bowiem, jak wyjaśnił Sąd
Najwyższy w wyroku z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 134/09 (OSNC-ZD z 2010, nr 1,
poz. 20, vide też: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2005 r. II CK
275/2005, OSN 2006, nr 11, poz. 126), wspólnicy, którzy podjęli taką uchwałę.
Przeto ustanie bytu prawnego spółki wskutek rozwiązania nie zmienia sytuacji jej
wierzycieli, gdyż w takiej sytuacji wspólnicy, którzy postanowili o jej rozwiązaniu
bez przeprowadzenia likwidacji stają się zobowiązanymi w miejsce spółki.
Skoro Sąd Apelacyjny powyższego nie miał na uwadze zaskarżone
postanowienie nie mogło się ostać. Z tych przyczyn orzeczono, jak
w postanowieniu.
kc