Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 226/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 lutego 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marta Romańska (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Józef Frąckowiak
SSA Janusz Kaspryszyn
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa E. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
przeciwko A. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 12 lutego 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 4 listopada 2014 r.,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej
kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania.
UZASADNIENIE
2
Powód E. sp. z o.o. wniósł o zasądzenie od pozwanego A. spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością kwoty 27.652.626 zł z ustawowymi odsetkami od
22 listopada 2007 r.
Pozwany A. sp. z o.o. wniósł o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z 25 września 2013 r. Sąd Okręgowy w P. uwzględnił powództwo
w całości.
Sąd Okręgowy ustalił, że 21 marca 2007 r. powód zawarł z pozwanym oraz
E. sp. z o.o. umowę, na mocy której pozwany sprzedał powodowi użytkowanie
wieczyste nieruchomości położonych w S. przy Al. W., stanowiących: 1) działkę nr
5/9, dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę wieczystą nr […], 2) działkę nr
5/10, dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę wieczystą nr […], 3) działkę nr
5/11, dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę wieczystą nr […], 4) działki nr
5/22, 5/23, 5/24, 5/27, 5/28, 5/29, 5/2, dla których Sąd Rejonowy w S. prowadzi
księgę wieczystą nr […], 5) działkę nr 1/10, dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi
księgę wieczystą nr […], 6) działkę nr 3/4, dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi
księgę wieczystą nr […], natomiast E. sp. z o.o. sprzedał powodowi użytkowanie
wieczyste nieruchomości położonych w S., stanowiących: 1) działkę nr 5/13, przy
Al. W., dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę wieczystą nr […], 2) działkę
nr 5/14, przy ul. Z.., dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę wieczystą nr
[…], 3) działkę nr 5/17, przy Al. W., dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę
wieczystą nr KW […], 4) działkę nr 5/25, przy Al. W., dla której Sąd Rejonowy w S.
prowadzi księgę wieczystą nr KW […].
Użytkowanie wieczyste nieruchomości będących przedmiotem umowy
należało poprzednio do Fabryki […](FMS) […], po czym zostało wniesione aportem
do spółek, z którymi powód zawarł umowę sprzedaży. Umowa ta została zawarta w
celu uzyskania środków na spłatę zadłużenia FMS, a zamiarem powoda było
wybudowanie centrum handlowego na kupionej nieruchomości. Cena za
użytkowanie wieczyste nieruchomości, które sprzedał pozwany wynosiła
29.900.978,99 zł, a za to, które sprzedał E. sp. z o.o. - 4.984.821,01 zł.
Strony uzgodniły, że powód spłaci zobowiązania pracownicze FMS i inne
3
zobowiązania określone w umowie, w tym zobowiązania wobec wierzycieli
hipotecznych i zobowiązania publicznoprawne ciążące na nabywanych prawach, a
o zapłacone kwoty pomniejszona zostanie cena podlegająca przekazaniu
zbywcom. Powód spłacił szereg zobowiązań FMS oraz należności
publicznoprawnych dotyczących przedmiotu sprzedaży.
W umowie z 25 kwietnia 2007 r. powód oraz pozwany i E. sp. z o.o.
potwierdzili, że powód uregulował część ceny sprzedaży z umowy z 21 marca 2007
r. w kwocie 1.476.000 zł. W aneksie do umowy z 25 kwietnia 2007 r. strony oraz E.
sp. z o.o. ustalili, że na poczet ceny z umowy z 21 marca 2007 r. powód może
zaliczyć wszelkie udokumentowane wydatki poniesione w związku z zawarciem i
wykonaniem umowy sprzedaży, a w szczególności na spłatę zobowiązania FMS w
stosunku do radcy prawnego M. I. oraz wszelkich zobowiązań FMS ,
w tym wynikających z zawartego układu z wierzycielami, które zostały spisane
w załączniku do tego aneksu.
Powód wpłacił do depozytu notariusza kwotę 85.830,09 zł, w celu
zabezpieczenia zapłaty części ceny sprzedaży z umowy z 21 marca 2007 r.,
z przeznaczeniem na wypłaty gotówką dla pracowników FSM . Pozwany
oświadczył wówczas, że wypłata z depozytu tej kwoty stanowi całkowite
uregulowanie zobowiązań powoda z umowy z 21 marca 2007 r.
Strony oraz E. sp. z o.o. zawarły kolejny aneks do umowy z 25 kwietnia 2007
r., w którym pozwany oraz E. sp. z o.o. potwierdzili uregulowanie przez powoda
kwoty 21.896,359,57 zł i skwitowali jej odbiór jako części ceny z umowy z 21 marca
2007 r. Jednocześnie sprzedający zaakceptowali spłatę wierzycieli: Banku
Millenium do kwoty 2.299.408,09 zł, Kredyt Banku S.A. do kwoty 7.132.000 zł, S.
sp. z o.o. do kwoty 345.000 zł.
Pismem z 13 listopada 2007 r. pozwany wezwał powoda do zapłaty kwoty
2.000.000 zł zatrzymanej przez powoda na mocy oświadczenia z 30 maja 2007 r.
o odroczeniu terminu płatności części ceny w kwocie 2.000.000 zł, a powołał się na
wydanie prawomocnego postanowienia sądowego o odmowie przybicia
użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą KW […] na rzecz
osoby, która zaoferowała za nie najwyższą cenę.
4
Pismem z 14 listopada 2007 r. pozwany wezwał powoda do zapłaty kwoty
248.352,80 zł, jako części ceny za nieruchomość, mającej wynikać
z nieuregulowania przez powoda należności publicznoprawnych obciążających
pozwanego wobec Prezydenta Miasta S. z tytułu podatku od nieruchomości.
Wobec nieuiszczenia przez powoda kwot wskazanych w tych wezwaniach,
pozwany oraz E. sp. z o.o. złożyli 21 listopada 2007 r. oświadczenie o odstąpieniu
od umowy z 21 marca 2007 r. i pismem z 4 grudnia 2007 r. pozwany wezwał
powoda do zawarcia 14 grudnia 2007 r. umowy przenoszącej na powrót na jego
rzecz prawo użytkowania wieczystego nieruchomości.
Powód 13 grudnia 2007 r. złożył oświadczenie, że oświadczenie pozwanego
o odstąpieniu od umowy sprzedaży uznaje za bezskuteczne, a 14 grudnia 2007 r.
odmówił zawarcia umowy zwrotnego przeniesienia użytkowania wieczystego
nieruchomości na sprzedających. Pozwany wystąpił wówczas o zobowiązanie
powoda do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na niego użytkowania
wieczystego nieruchomości, których dotyczyła umowa z 21 marca 2007 r.
Wyrokiem z 25 maja 2011 r. Sąd Apelacyjny zmienił oddający powództwo wyrok
Sądu Okręgowego z 12 lipca 2010 r. i zobowiązał powoda do złożenia oświadczeń
woli o przeniesieniu użytkowania wieczystego nieruchomości na pozwanego.
Pismem z 7 czerwca 2011 r. powód na podstawie art. 494 k.c. wezwał
pozwanego, by ten zapłacił mu kwotę 29.900.978,99 zł zapłaconą jako cena
za użytkowanie wieczyste.
Sąd Okręgowy uznał, że żądanie pozwu znajduje podstawę w art. 494 k.c.
Strona, która odstąpiła od umowy, jest zobowiązana do zwrotu tego wszystkiego,
co otrzymała od drugiej strony. Nie może w szczególności powoływać się na art.
409 k.c. i zarzucać, że nie jest już wzbogacona.
Oceniając podniesiony przez pozwanego zarzut przedawnienia roszczenia
powoda, Sąd Okręgowy stwierdził, że roszczenia mające źródło w odstąpieniu
od umowy na podstawie art. 494 k.c. przedawniają się na podstawie i w terminie
określonym w art. 117 i 118 k.c. Roszczenie powoda związane jest z prowadzoną
działalnością gospodarczą, a zatem przedawnia się w terminie 3 - letnim. Termin
przedawnienia roszczenia powoda rozpoczął bieg 25 maja 2011 r., to jest w dniu
5
wydania przez Sąd Apelacyjny wyroku zobowiązującego powoda do złożenia
oświadczenia woli o zwrotnym przeniesieniu prawa użytkowania wieczystego na
pozwanego. Z tym bowiem dniem stało się wymagalne roszczenie powoda o zwrot
ceny. Skoro powód wykonał swoje zobowiązanie dotyczące zwrotnego
przeniesienia użytkowania wieczystego, pozwany zobowiązany był do zwrócenia
mu zapłaconej za nie ceny.
Sporne było, jak wysoką cenę powód zapłacił za kupione od pozwanego
prawo użytkowania wieczystego oraz jaka jej część ma być mu zwrócona, umowę
z 21 marca 2007 r. powód zawierał bowiem nie tylko z pozwanym, ale też z E. sp. z
o.o., a ceny nie świadczył bezpośrednio sprzedającym, lecz przez spłacenie
różnych ich zobowiązań oraz zobowiązań FMS . Oprócz umowy z 21 marca 2007
r., powód i pozwany zawarli też umowę z 25 kwietnia 2007 r., zmienioną dwoma
aneksami. Umowa z 21 marca 2007 r. została zawarta w formie aktu notarialnego,
a z 25 kwietnia 2007 r. w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Pozwany zarzucał, odwołując się do art. 771
k.c., że umowa z 25 kwietnia 2007 r. i
aneksy do niej z uwagi na niezachowanie wymaganej formy nie mogły prowadzić
do zmiany umowy z 21 marca 2007 r. Sąd Okręgowy uznał, że umowa z 25
kwietnia 2007 r. i aneksy do niej stanowiły wyłącznie uszczegółowienie
postanowień o sposobie wykonania obowiązków ustalonych umową z 21 marca
2007 r., do czego strony upoważniało postanowienie przyjęte w § 18 ust. 2 umowy.
Ewentualne wątpliwości co do dochowania właściwej formy umowy i aneksów nie
mają wpływu na skuteczność oświadczeń pozwanego o potwierdzeniu dokonanych
na jego rzecz wpłat i zaliczeniu innych świadczeń powoda na poczet ceny
sprzedaży. W tym zakresie nie była wymagana żadna forma szczególna.
W oświadczeniu z 21 listopada 2007 r. o odstąpieniu od umowy pozwany
przyznał nie tylko jaka była wysokość umówionej ceny (29.900.978,99 zł), ale
też jakiej kwoty powód nie zapłacił (2.248.352,80 zł), z czego wynika, że zapłacił
27.652.626 zł. Powód wykazał, że dokonał płatności, które zostały zaliczone na
poczet ceny, a dotyczyło to: a) należności wierzycieli egzekwujących oraz
wierzycieli hipotecznych oraz opłat egzekucyjnych i kosztów komorniczych
w kwocie 21.041.421,91 zł, b) należności pracowników FMS w przekazanej
komornikowi kwocie 854.937,66 zł oraz w kwotach 114.167,70 zł i 86.004,15 zł
6
wypłaconych z depozytu notarialnego, c) należności R. E. Sp. z o.o. oraz R. GmbH
w kwocie 1.476.000 zł, d) należności radcy prawnego M. I. w kwocie 60.100 zł, e)
opłaty sądowe w kwocie 75.000 zł, f) należności Kredyt Banku S.A. w kwocie
7.131.526,65 zł, g) należności Banku Millenium S.A. w kwocie 2.299.408,09 zł,
h) należności S. Sp. z o.o. w kwocie 345.000 zł, i) opłaty z tytułu użytkowania
wieczystego w kwocie 32.169,11 zł.
Powód obu sprzedającym wpłacił kwotę 33.515.735,27 zł, co przy założeniu
proporcjonalnego podziału ceny oznacza, że na poczet ceny należnej pozwanemu
ma być zaliczona kwota 28.823.532,33 zł, a więc wyższa, niż objęta żądaniem
pozwu. Pozwany odstępując od umowy z 21 marca 2007 r. przyznał dokonanie
zapłaty ceny w kwocie 27.652.626 zł, a więc mieszczącej się w granicach żądania.
Wyrokiem z 4 listopada 2014 r. Sąd Apelacyjny (pkt I) zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w punkcie 1 w ten sposób, że zasądzoną od pozwanego na rzecz
powoda kwotę obniżył do 21.054.347,61 zł z ustawowymi odsetkami od 26 maja
2011 r., a w pozostałym zakresie powództwo oddalił; w punkcie 2 w ten sposób, że
tytułem zwrotu kosztów procesu zasądził od pozwanego na rzecz powoda 78.610
zł; (pkt II) w pozostałym zakresie apelację oddalił i (pkt III) zasądził od powoda na
rzecz pozwanego 22.300 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego.
Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego,
a także pogląd tego Sądu, że roszczenie powoda nie jest przedawnione.
Odstąpienie od umowy sprzedaży użytkowania wieczystego wywiera bowiem
jedynie skutek obligacyjny, nie powodując automatycznie przejścia własności
nieruchomości z powrotem na zbywcę i wymaga złożenia przez strony stosownego
oświadczenia woli o powrotnym przeniesieniu własności. Skoro oświadczenie
pozwanego o odstąpieniu od umowy wywołało jedynie skutek obligacyjny, to nie
można zakładać, że powód kwestionujący skuteczność tego oświadczenia miał
wzywać pozwanego do zwrotu ceny. Dla powstania skutku rzeczowego
i doprowadzenia do sytuacji, w której powód nie mógł już kwestionować przejścia
użytkowania wieczystego na pozwanego konieczne było wydanie wyroku
uwzględniającego powództwo o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
stosownie do art. 64 k.c. i art. 1047 k.p.c. Dopiero po wydaniu przez Sąd
7
Apelacyjny wyroku z 25 maja 2011 r., powód mógł domagać się zwrotu swego
świadczenia pieniężnego. Od tej daty mógł zatem biec termin przedawnienia
roszczenia powoda (art. 118 k.c. in fine) i nie upłynął on do chwili wniesienia pozwu
w niniejszej sprawie. Wcześniej roszczenie o zwrot ceny nie istniało, bo powód nie
zgodził się z żądaniem pozwanego i nie zawarł z nim przed notariuszem umowy
przeniesienia użytkowania wieczystego.
Na pozwanym, który odstąpił od umowy spoczywał obowiązek
doprowadzenia do stanu, w którym jego oświadczenie wywołałoby skutek
rzeczowy. Wymagalność roszczenia pozwanego o zwrot nieruchomości
warunkowała wymagalność roszczenia powoda o zwrot ceny.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie zachodzi także zarzucane w apelacji
naruszenie art. 496 k.c. Powoływanie się przez powoda na prawo zatrzymania
byłoby bezprzedmiotowe przed wydaniem wyroku z 25 maja 2011 r., bowiem
powód do tego czasu pozostawał użytkownikiem wieczystym nieruchomości.
Przy odmiennej ocenie należałoby przyjąć, że powód powołał się w sposób
co najmniej dorozumiany na prawo zatrzymania, gdy 13 grudnia 2007 r. złożył
oświadczenie o odmowie zawarcia umowy przeniesienia własności z uwagi na
bezskuteczność oświadczenia pozwanego o odstąpieniu od umowy. Zobowiązanie
nie staje się wymagalne, gdy dłużnik dysponuje zarzutem hamującym roszczenie
wierzyciela, a taki charakter ma niewątpliwie zarzut zatrzymania.
Skoro Sąd Okręgowy przyjął, że roszczenie powoda stało się wymagalne
dopiero od dnia wydania wyroku przez Sąd Apelacyjny zobowiązującego powoda
do zwrotnego przeniesienia użytkowania wieczystego, to zasądzenie na rzecz
powoda odsetek od kwoty podlegającej zwrotowi od 22 listopada 2007 r. nastąpiło z
naruszeniem art. 481 k.c. Pozwany popadł bowiem w opóźnienie dopiero od dnia
następnego po wydaniu wyroku przez Sąd Apelacyjny, tj. od 26 maja 2011 r., kiedy
to roszczenie powoda stało się wymagalne.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie znajdowało uzasadnienia zasądzenie na
rzecz powoda zwrotu kwot, które powód wydatkował na zakup wierzytelności
Kredyt Banku S.A. (7.131.526,65 zł) oraz S. (345.000 zł) w stosunku do FMS, które
powód następnie zgłosił w postępowaniu upadłościowym tej spółki. Skoro zgodnym
8
zamiarem stron i celem umowy było m.in. oddłużenie FMS, to celu tego nie
realizowało jedynie nabycie wierzytelności w stosunku do tego podmiotu i
uzyskanie w ten sposób prawa do wykreślenia hipotek zabezpieczających
wierzytelności. Przyjęta przez Sąd Okręgowy wykładnia umowy stron naruszała w
tej części art. 65 § 2 k.c.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, wobec przyjętej w umowie sprzedaży
z 21 marca 2007 r. skomplikowanej formuły sposobu uregulowania ceny za
użytkowanie wieczyste, zawieranie umów precyzujących, w jaki szczegółowy
sposób ma zostać spełniony obowiązek uregulowania tej należności, nie sposób
przyjąć, że celem umowy z 25 kwietnia 2007 r. wraz z aneksami była zmiana
umowy z 21 marca 2007 r., wymagająca zachowania formy aktu notarialnego.
Sąd Apelacyjny za uzasadniony uznał zarzut nieuwzględnienia przez Sąd
Okręgowy zapłaty przez powoda na rzecz drugiego ze sprzedających z umowy
z 21 marca 2007 r. E. sp. z o.o. całej umówionej ceny w kwocie 4.984.821 zł. Skoro
złożone przez tego sprzedającego oświadczenie o odstąpieniu od umowy z 21
marca 2001 r. okazało się bezskuteczne, bowiem powództwo tego podmiotu o
zobowiązanie powoda do złożenie oświadczenia woli zostało prawomocnie
oddalone, to jest oczywiste, że podmiot ten ma prawo zachować całą otrzymaną
od powoda cenę. W umowie z 21 marca 2007 r. nie wskazano, który konkretny dług
zaspokojony przez powoda należało zaliczać na poczet ceny (§ 18 ust. 3) należnej
danemu sprzedającemu. W istocie sprzedający potwierdzali zawsze wspólnie, że
powód z uwagi na spłatę danego długu dokonał zapłaty ceny w określonej
wysokości i nie wskazywali, jaka część tej ceny przypada poszczególnym
sprzedającym. W efekcie, od sumy wpłat dokonanych przez powoda na rzecz obu
kupujących tytułem ceny podlegała odjęciu kwota odpowiadająca cenie nabycia
użytkowania wieczystego przez E. sp. z o.o., czyli 4.984.821 zł.
Powód jako alternatywną podstawę dochodzenia roszczeń wskazywał
przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu. Wykazał przy tym, że zapłacił opłatę
za będące przedmiotem umowy z 21 marca 2007 r. użytkowanie wieczyste
nieruchomości za cały 2007 r. w kwocie 146.369,46 zł, chociaż co najmniej
do 21 marca 2007 r. prawo to przysługiwało sprzedającym z tej umowy.
9
Kwota 32.169,11 zł stanowi odpowiednią część tej opłaty wyliczoną za okres
od 1 stycznia 2007 r. do 21 marca 2007 r. Zapłata tej kwoty przez powoda
dokonana była bez podstawy prawnej i wzbogacała sprzedawców, w tym
pozwanego, zwalniając ich z tego zobowiązania (art. 405 k.c.). Powód spłacił
zadłużenie sprzedawców i FMS wobec Banku Millenium S.A. w kwocie
2.299.408,09 zł. Także tej kwoty powód może dochodzić na podstawie art. 405 k.c.,
bo za to świadczenie nie uzyskał ekwiwalentu.
Powód wykazał ostatecznie, że na poczet ceny zapłacił skutecznie
sprzedawcom 26.039.208,62 zł, od której to kwoty należało odjąć kwotę
4.984.821,01 zł jako cenę skutecznie zapłaconą na rzecz E. sp. z o.o. Na rzecz
pozwanego powód zapłacił 21.054.347,61 zł.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego z 4 listopada 2014 r. wniósł
pozwany, a zaskarżył go w części oddalającej jego apelację od wyroku Sądu
Okręgowego i zarzucił, że orzeczenie to zapadło z naruszeniem prawa
materialnego (art. 3983
§1 pkt 1 k.p.c.), to jest: - art. 494 k.c. poprzez błędną
wykładnię i przyjęcie, że w przypadku odstąpienia od umowy sprzedaży
użytkowania wieczystego możliwość dochodzenia zwrotu ceny uzależniona jest od
zwrotnego przeniesienia prawa użytkowania wieczystego; - art. 496 k.c. przez
błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że podniesienie zarzutu zatrzymania
powoduje, że roszczenie staje się niewymagalne, a termin przedawnienia nie
biegnie; - art. 120 k.c. przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że bieg
terminu przedawnienia roszczenia bezterminowego o zwrot wzajemnych świadczeń
nie rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby
uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie.
Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz zmianę wyroku
Sądu Okręgowego z 25 września 2014 r. poprzez oddalenie powództwa w całości,
a ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Powód wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
U podstaw roszczenia dochodzonego przez powoda leży stosunek umowny
10
nawiązany 21 marca 2007 r. Umową z tej daty pozwany zobowiązał się sprzedać
powodowi użytkownie wieczyste nieruchomości, a powód zobowiązał się je kupić
za ustaloną cenę. Umowa tego rodzaju ma charakter wzajemny w rozumieniu art.
487 § 2 k.c., a zatem świadczenie powoda spełniane na jej podstawie miało być
odpowiednikiem świadczenia pozwanego. Świadczenie jednej ze stron umowy
wzajemnej, legitymuje świadczenie drugiej strony, w tym sensie, że usprawiedliwia
dokonane między nimi przesunięcia majątkowe, tworząc do nich tytuł.
Jeśli umowa wzajemna zostanie zawarta, to każda z jej stron zyskuje
możliwość domagania się jej wykonania, a zatem powstaje na jej rzecz roszczenie
o spełnienie świadczenia przez kontrahenta; powinna jednak liczyć się z tym,
że sama także ma obowiązek spełnienia własnego świadczenia i pozostawać
w gotowości do jego spełnienia. Z taką charakterystyką umów wzajemnych
koresponduje założenie ustawodawcy (art. 488 k.c.), że świadczenia z umów
wzajemnych (świadczenia wzajemne) powinny być spełnione jednocześnie, chyba
że z umowy, z ustawy albo z orzeczenia uprawnionego organu wynika, że jedna
ze stron obowiązana jest do wcześniejszego świadczenia. Jeżeli świadczenia
wzajemne powinny być spełnione jednocześnie, każda ze stron może powstrzymać
się ze spełnieniem swojego świadczenia, dopóki druga strona nie zaoferuje
świadczenia wzajemnego.
Świadczenia stron właściwe dla umowy sprzedaży nieruchomości nie mają
tej samej natury, gdyż świadczenie sprzedającego jest niepodzielne, i - z uwagi na
działanie zasady ustalonej w art. 155 § 1 k.c. - zostaje spełnione w dacie złożenia
oświadczenia, którym sprzedający zobowiązuje się do przeniesienia własności
nieruchomości. Pieniężne świadczenie kupującego jest podzielne, a powinno być
spełnione już w chwili złożenia oświadczeń woli prowadzących do zawarcia umowy
(art. 488 § 1 k.c.), chyba że strony postanowią inaczej. Strony postępowania
w niniejszej sprawie postanowiły inaczej, i określiły sposób, w jaki powód miał
realizować swój obowiązek zapłacenia umówionej ceny.
Według ustalonego stanowiska Sądu Najwyższego strona może odstąpić
od umowy zobowiązująco-rozporządzającej, na podstawie której nastąpiło
przeniesienie własności nieruchomości, w ramach ustawowego uprawnienia.
11
Umowa taka może być przez strony rozwiązana, jeżeli nie została w całości
wykonana (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 listopada
1994 r., III CZP 130/94, OSNC 1995, nr 3, poz. 42 oraz przytoczone tam
orzecznictwo). W uchwale z 20 listopada 2015 r., III CZP 83/15 (Biul. SN 2015,
nr 11, s. 12), Sąd Najwyższy wyjaśnił, że dopuszczalne jest odstąpienie od
umowy wzajemnej ze względu na zwłokę ze spełnieniem części świadczenia
podzielnego także wtedy, gdy świadczenie drugiej strony jest niepodzielne.
Przesłanki, które usprawiedliwiają skorzystanie z ustawowego prawa
odstąpienia od umowy wzajemnej określone zostały w art. 491 k.c., a należy do
nich zwłoka w wykonaniu zobowiązania. Zarzut, że powód nie zapłacił części ceny
za kupione użytkowanie wieczyste sprawił, że pozwany 21 listopada 2007 r. złożył
oświadczenie o odstąpieniu od umowy z powodem.
Przewidziane ustawą uprawnienie do odstąpienia od umowy ma charakter
kształtujący, a jego wykonanie pozwala na zniesienie łączącego strony stosunku
prawnego. Skutki złożenia tego oświadczenia określa art. 494 k.c., z którego
wynika, że składający je obowiązany jest zwrócić drugiej stronie wszystko,
co otrzymał od niej na podstawie umowy. Odstępujący od umowy może zarazem
żądać zwrotu tego, co sam świadczył na jej podstawie. Zwrot spełnionych
świadczeń wzajemnych w związku z odstąpieniem od umowy powinien być
w zasadzie dokonany w naturze. Świadczenia podlegają zwrotowi w stanie
niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu
(wniosek per analogiam z art. 395 § 2 zd. 2 k.c.).
Do kolejności i terminu zwrotu świadczeń w przypadku złożenia przez jedną
ze stron oświadczenia o odstąpieniu od umowy wzajemnej, ustawodawca odniósł
się w art. 496 k.c. i przyjął w nim zasadę nawiązującą do ustalonego w art. 488 § 1
k.c. obowiązku jednoczesności świadczeń spełnianych na podstawie umowy
wzajemnej. Z art. 496 k.c. wynika bowiem, że do wzajemnego zwrotu świadczeń po
złożeniu oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy powinno dojść jednocześnie,
a ten, kto składa oświadczenie o odstąpieniu od umowy wzajemnej na podstawie
art. 491 k.c. powinien być gotów do zwrotu tego, co otrzymał na jej podstawie już
w momencie, gdy składa oświadczenie o odstąpieniu od umowy. Przepis art. 494
12
k.c. kreuje zarazem obowiązek drugiej strony przyjęcia świadczenia zwrotnego.
Przy zawarciu umowy wzajemnej jej strony, ważąc własne interesy
i swobodnie decydując o tym, przez jakie postanowienia umowne mogą je
zrealizować, swobodnie określają kolejność i terminy spełnienia umówionych
świadczeń. Ten mechanizm nie działa w momencie wykonania przez jedną z nich
prawokształtującego oświadczenia o odstąpieniu od umowy, a w celu należytego
zabezpieczenia interesów obu jej stron skutki złożenia takiego oświadczenia
określa ustawa. Skoro podstawowym skutkiem odstąpienia od umowy jest
obowiązek zwrotu świadczeń otrzymanych jako świadczenia wzajemne na
podstawie umowy, to kolejność ich spełnienia i termin, w jakim powinny być
spełnione może być oznaczony według art. 494 § 1, art. 496 i 488 § 1 k.c.
Użytkowanie wieczyste, którego zwrotu żądał pozwany w związku
z wykonaniem uprawnienia prawokształtującego weszło do majątku powoda na
podstawie umowy wzajemnej. Jego powrót do majątku pozwanego powinien
zbiegać się ze zwróceniem powodowi tego świadczenia, które pozwany uzyskał
jako wzajemnie na podstawie umowy sprzedaży. Z ustaleń Sądów meriti nie wynika
jednak, by pozwany przy złożeniu oświadczenia o odstąpieniu od umowy sprzedaży
deklarował gotowość zwrotu tego, co przyjął na jej podstawie, jak tego wymaga art.
494 § 1, art. 496 i 488 § 1 k.c. Przeciwnie, uzależniał zwrot przyjętego świadczenia
od zwrócenia mu użytkowania wieczystego przez powoda i deklarował, że nastąpi
to nie wcześniej, niż wtedy, gdy je otrzyma.
W warunkach, gdy powód odmawiał zwrotu przyjętego przez siebie
świadczenia, bo kwestionował wystąpienie przesłanek usprawiedliwiających
złożenie przez pozwanego oświadczenia o odstąpieniu od umowy, a i pozwany nie
był gotów zwrócić tego, co sam przyjął na jej podstawie, obie strony
powstrzymywały się ze zwrotem na rzecz byłego kontrahenta świadczeń (art. 496
k.c.), do czasu rozstrzygnięcia sporu o skuteczność oświadczenia o odstąpieniu od
umowy. W sprawie zmierzającej do rozstrzygnięcia tego sporu pozwany dochodził
zasądzenia świadczenia, czego przesłanką miało być ustalenie, że skutecznie
odstąpił od umowy. W ustaleniu samej tylko skuteczności oświadczenia
o odstąpieniu od umowy pozwany nie miałyby interesu prawnego, skoro twierdził,
13
że przysługuje mu już roszczenie o zwrot spełnionego świadczenia (art. 189 k.p.c.).
Interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieskuteczności
oświadczenia o odstąpieniu od umowy nie miałby też powód, skoro toczyło się już
przeciwko niemu postępowanie o zasądzenie świadczenia oparte na twierdzeniu
o skuteczności oświadczenia o odstąpieniu od umowy, a gdyby wystąpił
o zasądzenie od pozwanego zwrotu świadczenia wzajemnego, to musiałby
zbudować podstawę faktyczną takiego roszczenia na okolicznościach, którym
konsekwentnie przeczył. W tej sytuacji trzeba uznać, że spór sądowy zainicjowany
przez pozwanego w niniejszej sprawie, w którym ten dochodził od powoda zwrotu
świadczenia przyjętego na podstawie i wykonaniu umowy, zmierzał do
rozstrzygnięcia w relacjach między stronami i w sposób wiążący obie strony
(art. 365 § 1 i art. 366 k.p.c.), czy oświadczenie pozwanego o odstąpieniu od
umowy było skuteczne i rodziło obowiązki określone w art. 494 k.c. Do tego czasu
obie strony postępowały stosowanie do art. 496 k.c.
Świadczenie zwrotne powoda na rzecz pozwanego podlegające spełnieniu
w związku z odstąpieniem przez pozwanego od umowy sprzedaży miało charakter
niepodzielny i sprowadzało się do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu
na pozwanego użytkowania wieczystego. Samo oświadczenie pozwanego
o odstąpieniu od umowy mogło wprawdzie zniweczyć stosunek umowny łączący
strony, ale nie mogło spowodować, że do jego majątku wróci przeniesione na
powoda użytkowanie wieczyste. Niezbędne do tego było złożenie przez powoda
oświadczenie woli w wymaganej ustawą formie, które by wywołało skutek
rozporządzający. Do takiego rezultatu mogło też doprowadzić działanie fikcji
prawnej ustalonej w art. 64 k.c. i art. 1047 § 1 k.p.c. dla przypadków, gdy przed
sądem dochodzone są roszczenia o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli.
Przewidziany tymi przepisami skutek mógł wystąpić jednak nie wcześniej niż
z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia wydanego w sprawie o zobowiązanie do
złożenia oświadczenia woli. Z tą też chwilą, a nie z chwilą złożenia przez
pozwanego oświadczenia o odstąpieniu od umowy, do majątku pozwanego wróciło
przeniesione wcześniej na powoda prawo. Na tę też chwilę należało oznaczyć
moment, w którym pozwany, odmawiający wcześniej zwrotu tego, co przyjął od
powoda, powinien zwrócić mu jego świadczenie. Kwestia rozliczenia wzajemnego
14
świadczenia pieniężnego przyjętego przez pozwanego na podstawie umowy
sprzedaży nie została objęta rozstrzygnięciem w sprawie o zobowiązanie do
złożenia oświadczenia woli, ale powód wstąpił z pozwem w niniejszej sprawie
niezwłocznie (w ciągu kilku dni) po wydaniu przez sąd drugiej instancji wyroku
zobowiązującego go do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na pozwanego
kupionego wcześniej użytkowania wieczystego. Trafnie zatem uznał Sąd
Apelacyjny, z odwołaniem się także do orzecznictwa Sądu Najwyższego, którego
nie ma potrzeby tu powtarzać, że roszczenie powoda nie było przedawnione
w chwili, gdy wystąpił z powództwem.
Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39814
k.p.c. oraz art. 98, 108
§ 1 w zw. z art. 39821
k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c., orzeczono jak w sentencji.
kc