Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 321/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 lutego 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Karol Weitz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości T. Sp. z o.o. w upadłości
likwidacyjnej i Syndyka Masy Upadłości T. S.A. w upadłości likwidacyjnej przeciwko
Syndykowi Masy Upadłości O. Spółki z o.o. w upadłości
likwidacyjnej
o wyłączenie i wydanie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 11 lutego 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w W.
z dnia 19 grudnia 2014 r.,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. nie obciąża strony pozwanej kosztami postępowania
kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
W dniu 23 lipca 2013 r. syndyk masy upadłości T. Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej (dalej: „Powód ad 1”) wniósł pozew
przeciwko syndykowi masy upadłości O. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w upadłości likwidacyjnej (dalej: „O.”) domagając się wyłączenia z masy upadłości
O., wydania i przeniesienia do masy upadłości Powoda ad 1 zorganizowanego
zespołu składników niematerialnych i materialnych służących prowadzeniu
działalności gospodarczej, stanowiących przedsiębiorstwo O. w rozumieniu art. 551
k.c., określonych bliżej w pozwie (dalej: „Zespół Składników”). W dniu 30 lipca 2013
r. syndyk masy upadłości T. Spółki Akcyjnej w upadłości likwidacyjnej (dalej „Powód
ad 2”) wniósł pozew przeciwko O. domagając się wyłączenia z masy upadłości O.,
wydania i przeniesienia do masy upadłości Powoda ad 2 Zespołu Składników.
Postanowieniem z dnia 6 września 2013 r. Sąd Rejonowy w W. połączył obie
sprawy do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia. Sąd Rejonowy wyrokiem z
dnia 11 kwietnia 2014 r. oddalił oba powództwa.
Sąd Rejonowy ustalił, że T. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
„T. Sp. z o.o.”), powstała w 1994 r., prowadziła działalność gospodarczą polegającą
przede wszystkim na serwisowaniu i handlu samochodami ciężarowymi. W skład
zarządu T. Sp. z o.o. wchodzili jako prezes i wiceprezes M. T. i R. S., będący
również wspólnikami T. Sp. z o.o. posiadającymi łącznie 52,86% udziałów w jej
kapitale zakładowym.
W dniu 5 czerwca 2009 r. zawiązano spółkę T. Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółkę Komandytowo-Akcyjną (dalej: „T. Sp. z o.o. S.K.A.”), w
której T. Sp. z o.o. została komplementariuszem, a jedynym akcjonariuszem został
R. S. W dniu 23 czerwca 2009 r. na mocy aktu notarialnego M. T., w imieniu T. Sp.
o.o., za zgodą R. S., przeniósł - tytułem wkładu niepieniężnego - na T. Sp. z o.o.
S.K.A. wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa elementy
w postaci autoryzowanej stacji obsługi technicznej i salonu sprzedaży
samochodów „Citroën” oraz hotelu „S.” w S. obejmujące składniki bliżej w tym
akcie określone, w tym prawo użytkowania wieczystego wskazanych w tymże akcie
nieruchomości, o wartości 3 766 295,00 zł. Pod względem przedmiotowym wkład
3
niepieniężny był zbieżny z Zespołem Składników. Postanowieniem z dnia 8
stycznia 2010 r. Sąd Rejonowy zakazał T. Sp. o.o. wszczynania postępowania
naprawczego.
W dniu 8 lutego 2010 r. M. T. i T. Sp. z o.o. S.K.A. zawiązali spółkę T&S
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „T&S”), którą wpisano do rejestru
w dniu 21 lutego 2010 r. Jednocześnie T&S została drugim komplementariuszem T.
sp. z o.o. S.K.A. Następnie w dniu 8 października 2010 r. utworzono spółkę O.,
wpisaną do rejestru w dniu 31 marca 2011 r.
W dniu 30 maja 2011 r. M. T. i R. S., działający jako zarząd T. Sp. z o. o.
oraz jako zarząd T&S, komplementariuszy T. Sp. z o.o. S.K.A., zatwierdzili plan jej
przekształcenia w spółkę akcyjną pod firmą T. Spółka Akcyjna (dalej: „T. S.A.”).
Kapitał zakładowy T. S.A. wynosił 100 000 zł i był podzielony na 10 akcji o wartości
nominalnej po 10 000 zł każda. T. Sp. z o.o. i T&S objęły po jednej akcji, a R.S. 8
akcji. W dniu 22 czerwca 2011 r. T. S.A. została wpisana do rejestru.
W dniu 30 grudnia 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników O.
podwyższyło kapitał zakładowy spółki z kwoty 5000 zł do kwoty 32 852 750 zł.
W tym samym dniu, T. S.A., reprezentowana przez R. S. jako wiceprezesa zarządu,
w zamian za objęcie 657 055 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,
wniosła wkład niepieniężny do O. reprezentowanej przez M. T. jako prezesa
zarządu. Wkładem niepieniężnym był Zespół Składników. Jego wartość określono
na kwotę 32 852 750 zł.
W dniu 20 kwietnia 2012 r. ogłoszono upadłość likwidacyjną T. Sp. z o.o., w
dniu 17 maja 2012 r. upadłość likwidacyjną T. S.A., zaś w dniu 19 października
2012 r. upadłość likwidacyjną O.
Sąd Rejonowy ocenił, że okoliczności, w których T. Sp. z o.o. tytułem aportu
przeniosła składniki swojego przedsiębiorstwa na T. Sp. z o.o. S.K.A.
(przekształconą potem w T. S.A.) uzasadniają założenie, że była to czynność
dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli T. Sp. z o.o., którą należy w związku z tym
uznać za bezskuteczną - w świetle art. 527 i nast. k.c. - wobec T. Sp. z o.o. i to - ze
względu na art. 531 § 1 k.c. - w stosunku do pozwanej w niniejszej sprawie O. Za
decydujące dla spełnienia przesłanek roszczenia pauliańskiego Sąd uznał z jednej
4
strony to, że wskutek wspomnianej czynności T. Sp. z o.o. stała się niewypłacalna
lub bardziej niewypłacalna, a z drugiej strony zwrócił uwagę na powiązania
kapitałowe i osobowe między zainteresowanymi spółkami, które dają podstawy do
przypisania T. Sp. z o.o. S.K.A. oraz O. wiedzy co do tego, że wniesienie aportu
przez T. Sp. z o.o. do T. Sp. z o.o. S.K.A. dokonane zostało ze świadomością
pokrzywdzenia wierzycieli T. Sp. z o.o.
Gdy chodzi o powództwo Powoda ad 2 wobec O., to Sąd Rejonowy uznał, że
wniesienie tytułem aportu Zespołu Składników przez T. S.A. do O. było czynnością
bezskuteczną z mocy prawa zgodnie z art. 128 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 28 lutego
2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (w brzmieniu obowiązującym w chwili
złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości T. S.A., wtedy jedn. tekst: Dz. U. z 2009 r.,
Nr 175, poz. 1361 ze zm., dalej: „p.u.n.”) z uwagi na powiazania kapitałowe między
T. S.A. i O., powodujące, że T.S.A. była spółką dominującą względem O. Spełniona
była przesłanka sześciomiesięcznego terminu, licząc wstecz od dnia złożenia
wniosku o ogłoszenie upadłości. Wniesienie aportu do O. nastąpiło w dniu 30
grudnia 2011 r., a wniosek o ogłoszenie upadłości T. S.A. złożono w dniu 10 lutego
2012 r.
Sąd Rejonowy stwierdził, że realizowane przez Powoda ad 1 i Powoda ad 2
roszczenia z tytułu bezskuteczności czynności upadłego (art. 532 k.c. i art. 134
ust. 1 p.u.n. w ówczesnym brzmieniu) mają charakter względny. W razie, gdy
beneficjent czynności, która okazała się bezskuteczna, sam został postawiony
w stan upadłości likwidacyjnej, realizacja przedmiotowych roszczeń nie może
nastąpić przez żądanie wyłączenie z masy upadłości tegoż beneficjenta tego,
co weszło do tej masy wskutek tej czynności lub z niej nie ubyło (art. 70-74 p.u.n.).
Roszczenia te przekształcają się w roszczenia o charakterze pieniężnym (art. 91
ust. 2 p.u.n.) i wobec tego podlegają zgłoszeniu do masy upadłości beneficjenta
bezskutecznej czynności (art. 236 ust. 1 p.u.n.). Nie ma znaczenia, czy wobec
upadłego beneficjenta bezskutecznej czynności roszczenia te miałby realizować
wierzyciel, czy syndyk masy upadłości jego dłużnika. Sąd wskazał, że zaspokojenie
tych roszczeń powinno nastąpić w drodze odrębnego planu podziału sumy
uzyskanej z likwidacji bezskutecznie nabytego składnika majątkowego po to, aby
5
chronić wierzyciela uprawnionego z tytułu tych roszczeń przed wierzycielami
upadłego beneficjenta bezskutecznej czynności.
Apelację od wyroku Sądu Rejonowego z dnia 11 kwietnia 2014 r. wniósł tylko
Powód ad 2 w zakresie, w którym oddalone zostało jego powództwo (pkt II wyroku).
Zarzucił naruszenie art. 70 w zw. z art. 134 ust. 1 p.u.n. i art. 236 w zw. z art. 91
ust. 2 p.u.n., jak również przepisów działu II tytułu VIII p.u.n. przez wadliwe
przyjęcie, że zaspokojenie wierzyciela uprawnionego z tytułu bezskuteczności
winno nastąpić z pierwszeństwem przed zaspokojeniem innych wierzycieli
upadłego w sytuacji, w której brak przepisów umożliwiających stworzenie w takiej
sytuacji odrębnego planu podziału uzyskanych środków. Wniósł o zmianę wyroku
z dnia 11 kwietnia 2014 r. przez wyłączenie z masy upadłości O. oraz wydanie
Powodowi ad 2 Zespołu Składników.
Sąd Okręgowy podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Rejonowy.
Zwrócił jednak uwagę na to, że wynikający z art. 134 ust. 1 p.u.n. obowiązek zwrotu
przez O. Zespołu Składników do masy upadłości Powoda ad 2 powstał jeszcze
przez ogłoszeniem upadłości O. Obowiązek ten powstał w dniu 17 maja 2012 r.
(ogłoszenie upadłości T. S.A.), podczas gdy upadłość O. ogłoszono w dniu 19
października 2012 r.
Następnie Sąd wskazał, że podstawą żądania wyłączenia z masy upadłości
zgodnie z art. 70 p.u.n. może być bezskuteczność czynności prawnej, na mocy
której coś weszło do majątku dłużnika, potem upadłego, albo z niego nie ubyło.
Przepis art. 134 ust. 1 p.u.n. przyznaje syndykowi masy upadłości roszczenie
o żądanie zwrotu korzyści uzyskanej przez beneficjenta bezskutecznej czynności,
nie różnicując przy tym jego sytuacji w zależności od tego, czy on sam znajduje się
w stanie upadłości, czy też nie. Stanowi on lex specialis wobec ogólnych
zasad dochodzenia roszczeń w ramach postępowania upadłościowego. Ułatwia
sytuację syndyka, który uzyskuje możliwość szybszego zwrotu przedmiotów, które
wyszły z majątku upadłego wskutek bezskutecznej czynności. Nie ma podstaw do
wyłączenia stosowania art. 134 p.u.n. w sytuacji, w której korzyść na mocy
bezskutecznej czynności uzyskał podmiot, w stosunku do którego - już po
dokonaniu tej czynności oraz po powstaniu stanu jej bezskuteczności - ogłoszono
6
upadłość. Nie ma tu zastosowania art. 91 ust. 2 p.u.n., gdyż uznanie, że roszczenie
o zwrot przedmiotów, które ubyły z majątku upadłego wskutek czynności
bezskutecznej z mocy prawa, przekształca się w roszczenie pieniężne zgłaszane
do masy upadłości, wyłączałoby bezzasadnie zastosowanie art. 134 p.u.n.
Przepisy nie przewidują ponadto sporządzania odrębnego planu podziału sumy
uzyskanej z likwidacji bezskutecznie nabytego składnika majątkowego.
Na tej podstawie Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 19 grudnia 2014 r. zmienił
zaskarżony wyrok Sądu Rejonowego z dnia 11 kwietnia 2014 r. w ten sposób,
że wyłączył z masy upadłości O. i nakazał O. wydanie Powodowi ad 2 Zespołu
Składników.
Wyrok z dnia 19 grudnia 2014 r. zaskarżyła w całości O. W skardze
kasacyjnej zarzuciła w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 3983
§ 1 pkt 1
k.p.c.) naruszenie art. 70 w zw. z art. 134 ust. 1 oraz art. 236 ust. 1 w zw. z art. 91
ust. 2 p.u.n. Na tej podstawie wniosła o uchylenie i zmianę zaskarżonego wyroku
w całości i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji Powoda ad 2 od
wyroku Sądu Rejonowego z dnia 11 kwietnia 2014 r.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzuty naruszenia art. 70 w zw. z art. 134 ust. 1 oraz art. 236 ust. 1 w zw.
z art. 91 ust. 2 p.u.n. zmierzały do wykazania, że w wypadku ogłoszenia upadłości
beneficjenta czynności prawnej, bezskutecznej względem masy upadłości upadłego,
zobowiązanie beneficjenta do przekazania do masy upadłości upadłego składników
majątkowych, które wskutek tej czynności wyszły z majątku upadłego, nie
uzasadnia roszczenia o ich wyłączenie z masy upadłości beneficjenta.
Zobowiązanie to z chwilą ogłoszenia upadłości beneficjenta ma się przekształcać
w zobowiązanie pieniężne, a odpowiadająca mu wierzytelność podlegać zgłoszeniu
do jego masy upadłości. Ponadto, według skarżącej, roszczenie o wyłączenie
z masy upadłości nie może obejmować przedsiębiorstwa upadłego i wyczerpywać
masy upadłości.
Charakter uprawnień wynikających z bezskuteczności czynności prawnej
oraz odpowiadającej mu powinności beneficjenta tej czynności budzi wątpliwości
zarówno na gruncie regulacji kodeksu cywilnego dotyczącej roszczenia
7
pauliańskiego (art. 527 i nast. k.c.), jak i na gruncie bezskuteczności uregulowanej
na potrzeby upadłości (art. 134 ust. 1 p.u.n.). Niezależnie jednak od tego, jak się te
wątpliwości rozstrzyga, podkreślić należy, że, chociaż nie dochodzi do
unicestwienia skutków bezskutecznej czynności prawnej w sferze jurydycznej
przynależności przedmiotu tej czynności do majątku jej beneficjenta, to przedmiot
ten - dla celów zaspokojenia egzekucyjnego - jest traktowany jako majątek dłużnika
(upadłego, por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 22 lipca 2007 r., III CZP 97/07,
OSNC 2008, nr 11, poz. 127, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2008 r.,
IV CSK 465/07, niepubl., z dnia 26 stycznia 2011 r., IV CSK 273/10, niepubl., z dnia
6 września 2013 r., V CSK 454/12, niepubl.), z możliwością przymusowej realizacji
ciążącej na beneficjencie czynności powinności przekazania tego przedmiotu do
masy upadłości (tak na tle art. 134 ust. 1 p.u.n. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia
6 września 2013 r., V CSK 454/12, niepubl.; por. także nowy art. 134 ust. 1a ustawy
z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, jedn. tekst: Dz. U. z 2015 r.,
poz. 233 ze zm., który wszedł w życie w dniu 1 stycznia 2016 r.).
Omawiana bezskuteczność czynności prawnej ma więc taki skutek prawny,
że wierzyciele upadłego mają prawo do zaspokojenia się z przedmiotu tej
czynności tak, jak gdyby nie została ona w ogóle dokonana. Na potrzeby upadłości
ma nastąpić swoista restytucja majątku upadłego według stanu sprzed
dokonania bezskutecznej czynności prawnej, a zatem w efekcie potraktowanie
przedmiotu tej czynności jako objętego węzłem upadłości niezależnie od jego
aktualnej jurydycznej przynależności do majątku beneficjenta czynności.
Przedmiot bezskutecznej czynności upadłego - dla celów upadłości - zostaje
przypisany do masy upadłości i służy zaspokojeniu jego wierzycieli. W ten sposób
dochodzi do „rozejścia się” jurydycznej przynależności przedmiotu bezskutecznej
czynności prawnej (pozostaje on składnikiem majątku beneficjenta czynności)
i jego przypisania dla potrzeb upadłości (jest on traktowany jako składnik tworzący
masę upadłości upadłego).
Przez pryzmat tego następstwa bezskuteczności czynności prawnej
upadłego rozpatrywać należy kwestię, czy – w wypadku ogłoszenia upadłości
beneficjenta tej czynności - uzasadnione jest żądanie wyłączenia z jego masy
upadłości przedmiotu tej czynności.
8
Wyłączeniu z masy upadłości podlegają składniki mienia nienależące do
upadłego (art. 70 p.u.n.). Prawo do wyłączenia z masy upadłości wyraża ideę,
że zaspokojenie wierzycieli upadłego - z pewnymi zastrzeżeniami - powinno
nastąpić tylko z tego majątku, który jest majątkiem upadłego. Decydujące jest to, do
którego majątku dany składnik majątkowy jest przypisany. Przypisanie to oceniać
należy przy uwzględnieniu z jednej strony celu konkretnej regulacji, a z drugiej
strony także celu upadłości, w kontekście którego rozstrzygające jest to, że chodzi
o przymusowe zaspokojenie wierzycieli upadłego.
Wprawdzie z reguły przypisane poszczególnych składników majątkowych
następuje według kryteriów prawnorzeczowych, w związku z czym podstawą
wyłączenia z masy upadłości jest przede wszystkim własność, ale z jednej strony
nie jest to jedyna podstawa wyłączenia, a z drugiej strony również ona nie ma
charakteru bezwzględnego. Prawo do wyłączenia z masy upadłości składnika,
który nie należy do upadłego, może wynikać też ze stosunków zobowiązaniowych
(por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 1994 r., III CZP 134/94,
OSNC 1995, nr 4, poz. 58, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 września 2015 r.,
II CSK 536/14, niepubl.). Jeżeli z kolei źródłem własności żądającego wyłączenia
z masy upadłości jest czynność prawna bezskuteczna względem masy
upadłości, to jednak - chociaż, jak już była o tym mowa, nie wpływa to
na jurydyczną przynależność jej przedmiotu do majątku beneficjenta czynności -
wyłączenie go z masy upadłości w świetle art. 134 ust. 1 p.u.n. nie wchodzi
w rachubę. Rozstrzygające jest tu bowiem to, że - dla potrzeb upadłości - przedmiot
bezskutecznej czynności prawnej przypisany zostaje do masy upadłości.
Przyjmując, że bezskuteczność czynności prawnej upadłego powoduje,
że jej przedmiot, aczkolwiek jurydycznie należy do beneficjenta tej czynności,
to jednak dla potrzeb upadłości przypisany zostaje do masy upadłości upadłego,
stwierdzić należy, że ogłoszenie upadłości beneficjenta bezskutecznej czynności
nie zmienia takiego przypisania jej przedmiotu. W takiej sytuacji to przypisanie
przedmiotu czynności do masy upadłości upadłego musi uzasadniać żądanie
wyłączenia go z masy upadłości beneficjenta bezskutecznej czynności, chociaż
w wyniku tej czynności jurydycznie stał się on częścią jego majątku. Przy ocenie
podstaw wyłączenia z masy upadłości beneficjenta bezskutecznej czynności
9
prawnej dokonanej przez upadłego przedmiotu tej czynności (art. 70 p.u.n.)
priorytet należy przyznać przypisaniu tego przedmiotu - dla potrzeb upadłości
upadłego - do jego masy upadłości (art. 134 ust. 1 p.u.n.), a nie temu, że
jurydycznie przedmiot ten należy do beneficjenta i wchodziłby w skład jego masy
upadłości. Wyłączone jest wobec tego przekształcenie zobowiązania do
przekazania przedmiotu bezskutecznej czynności do masy upadłości upadłego w
zobowiązanie pieniężne i zgłoszenie odpowiadającej mu wierzytelności do masy
upadłości beneficjenta (art. 91 ust. 2 i art. 236 ust. 1 p.u.n.).
Za przedstawionym rozwiązaniem przemawia wzgląd na wyważenie
interesów wierzycieli upadłego, który dokonał bezskutecznej czynności prawnej,
i wierzycieli beneficjenta tej czynności. Trudno byłoby zaakceptować rozwiązanie
zakładające, że wierzyciele beneficjenta mieliby korzystać z nieusprawiedliwionego
pomnożenia jego masy upadłości na podstawie czynności prawnej bezskutecznej
w świetle regulacji upadłościowych. W obowiązującym stanie prawnym brak
bowiem podstaw do tego, aby wierzycieli upadłego, który dokonał takiej czynności,
reprezentowanych przez syndyka, chronić w odpowiedni sposób w ramach
postępowania upadłościowego beneficjenta. Nie ma w szczególności podstaw do
stosowania w wypadku sprzedaży bezskutecznie nabytych składników
majątkowych beneficjenta instytucji odrębnego planu podziału (art. 348 p.u.n.).
Bardziej usprawiedliwione jest więc przypisanie tych składników do masy upadłości
upadłego, który dokonał bezskutecznej czynności (art. 134 ust. 1 p.u.n.).
Przedmiot wyłączenia z masy upadłości na podstawie art. 70 p.u.n.
określony jest ogólnie i szeroko. Może on obejmować nie tylko konkretne składniki
w postaci rzeczy lub praw (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 17 marca
1967 r., I CZ 146/66, OSNCP 1967, nr 11, poz. 203; uchwałą Sądu Najwyższego
z dnia 20 grudnia 1994 r., III CZP 134/94, OSNC 1995, nr 4, poz. 58, wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 10 września 2015 r., II CSK 536/14, niepubl.), ale również
zespół takich składników jak przedsiębiorstwo, jak to jest w niniejszej sprawie.
Nie ma znaczenia to, jaki jest stosunek wyłączanych składników do całej masy
upadłości. Nie jest w związku z tym wykluczone, że wyłączane składniki,
w szczególności stanowiące przedsiębiorstwo, stanowić będą znaczącą część całej
masy upadłości lub nawet wyczerpią masę w całości.
10
Zarzuty naruszenia art. 70 w zw. z art. 134 ust. 1 oraz art. 236 ust. 1 w zw.
z art. 91 ust. 2 p.u.n. są więc bezzasadne.
Z tych względów, na podstawie art. 39814
oraz art. 102 w zw. z art. 391 § 1
i art. 39821
k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.
kc