Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 147/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 lutego 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Wojciech Katner
SSN Agnieszka Piotrowska
Protokolant Beata Rogalska
w sprawie z powództwa Spółdzielni Mieszkaniowej "N." w likwidacji
z siedzibą w W.
przeciwko Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej " E." w W.
o uzgodnienie treści księgi wieczystej,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 lutego 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w W.
z dnia 9 września 2014 r.,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 2717 (dwa
tysiące siedemset siedemnaście) zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Powódka Spółdzielnia Mieszkaniowa „N.” w likwidacji w W. (dalej: „SM „N.”)
wniosła przeciwko pozwanej Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej „E.” w W. (dalej:
„SBM „E.”) pozew o uzgodnienie treści ksiąg wieczystych nr […], […]
oraz […] prowadzonych przez Sąd Rejonowy w W. z rzeczywistym stanem
prawnym, poprzez wpisanie w działach II tych ksiąg SM „N.” w W. jako użytkownika
wieczystego w miejsce dotychczas wpisanej SBM „E.” w W.
Wyrokiem z dnia 26 marca 2013 r. Sąd Rejonowy w W. oddalił powództwo.
Ustalił, że dnia 25 kwietnia 1998 r. Walne Zgromadzenie Członków SBM „E.”
w W. podjęło uchwałę nr 6/98 o jej podziale poprzez wydzielenie z tej spółdzielni -
SM „N.” z siedzibą w W. obejmującej budynki przy ul. B. […], […], […], […] ul. F.
[…], ul. S. […] i C. […]. Podział nastąpić miał, według tej uchwały, z dniem 1
stycznia 1998 r. SM „N.” została wpisana do Rejestru Spółdzielni przy Sądzie
Rejonowym . W dniu 21 stycznia 2004 r. dokonano jej wpisu do Krajowego Rejestru
Sądowego. Następnie, zgodnie ze złożonymi do Sądu Rejonowego w W. Wydziału
Ksiąg Wieczystych wnioskami, SM „N.” została wpisana na podstawie uchwały o
podziale jako użytkownik wieczysty w działach II wymienionych na wstępie ksiąg
wieczystych.
Co do składników opisanych jako środki trwałe protokoły zdawczo-odbiorcze
zostały podpisane 31 października 1998 r.
Wyrokiem z 7 listopada 2001 r., Sąd Okręgowy w W. uchylił uchwałę
Walnego Zgromadzenia Członków SBM „E.” z dnia 25 kwietnia 1998 r. o podziale
tej spółdzielni. Postanowieniem z dnia 30 maja 2008 r., Sąd Rejestrowy wykreślił z
rejestru SBM „N.”.
Po wpisaniu do ksiąg wieczystych SM „N.” jako użytkownika wieczystego,
doszło do wyodrębnienia lokali mieszkalnych znajdujących się w budynkach na
nieruchomościach objętych tymi księgami.
W ocenie Sądu pierwszej instancji, powództwo ocenione na podstawie
art. 10 ust. 1 u.k.w.h., było niezasadne. Wpis praw użytkowania wieczystego
3
nieruchomości na rzecz SM „N.” nastąpił na podstawie uchwały nr 6/98 w sprawie
podziału SBM „E.”. Strona powodowa jako podstawę nabycia prawa użytkowania
wieczystego wskazywała nie tylko tę uchwałę, ale również konstytutywny wpis
wydzielonej Spółdzielni do KRS. Dopiero bowiem z chwilą wpisu do rejestru
powodowa Spółdzielnia nabyła osobowość prawną i wówczas przeszły na nią
prawa.
Obowiązujące przepisy prawa nie dają jednak podstawy do przyjęcia,
że konstytutywny wpis spółdzielni do właściwego rejestru rodzi sam w sobie skutek
w postaci nabycia określonego prawa majątkowego. Wpis rodzi ten tylko skutek,
iż powstaje osoba prawna o określonym przepisami statusie, mogąca nabywać
prawa, a więc mająca zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.
Prawomocne uchylenie uchwały o podziale nie jest wystarczające do wykreślenia
z rejestru SM „N.” bez uprzedniego przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego,
o czym przesądził w innej sprawie Sąd Najwyższy. Związane jest to z ochroną osób
trzecich działających w dobrej wierze, w zaufaniu do wpisów jawnych z KRS. W
przypadku uchwały o podziale spółdzielni podjętej z naruszeniem prawa, uchwała
taka nie mogła doprowadzić do skutecznego podziału, choć wyrok uchylający tę
uchwałę nie niweczy skutków wynikających z konstytutywnego wpisu spółdzielni do
rejestru. Do takiego wniosku prowadzi przepis art. 111 ustawy z dnia 16 września
1982 r. Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. –
dalej: „Prawo spółdzielcze”), według którego wskutek podziału spółdzielni na
powstającą spółdzielnię przechodzą z chwilą jej zarejestrowania wynikające z planu
podziału składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania. Aby wpisać powodową
Spółdzielnię do ksiąg wieczystych jako użytkownika wieczystego Sąd musiałby
ustalić, iż istotnie jest ona użytkownikiem wieczystym ze wskazaniem na konkretną
podstawę - zdarzenie ujęte przepisami prawa materialnego, które takie prawo
kreuje. W sprawie nie zostało wykazane, aby miała miejsce umowa o oddanie
powodowej Spółdzielni gruntu w użytkowanie wieczyste ani umowa przenosząca
takie prawo na SM „N.”, a uchwała o podziale SBM „E.” była bezwzględnie
nieważna (art. 58 k.c.). Wpis spółdzielni do rejestru nie jest, według przepisów
prawa, podstawą nabycia danego prawa, w tym prawa użytkowania wieczystego.
Podstawą przejścia jest więc podział spółdzielni, a nie wpis.
4
Zbycie lokali, odrębnie chronione przez art. 3, art. 5 i art. 6 u.k.w.h. w zw.
z art. 7 k.c., nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż pozew nie zawierał
żądania zmiany w wysokości udziałów, gdyż dotyczył jedynie wpisu powodowej
Spółdzielni w miejsce pozwanej SBM „E.”.
Apelacja powódki wniesiona od wyroku Sądu Rejonowego została oddalona
wyrokiem Sądu Okręgowego w W. z dnia 9 września 2014 r.
Sąd drugiej instancji uznał za prawidłowe ustalenia faktyczne Sądu pierwszej
instancji z wyjątkiem ustalenia, że SM „N.” została wykreślona z rejestru.
Spółdzielnia ta nadal figuruje w rejestrze. Sąd Rejestrowy umorzył bowiem
wszczęte z urzędu postępowanie o wykreślenie tej Spółdzielni z rejestru, a apelacja
od tego orzeczenia została oddalona. Oddalona została też skarga kasacyjna
wniesiona od orzeczenia sądu drugiej instancji oddalającego apelację.
W ocenie Sądu Okręgowego, wyrok uchylający uchwałę organu spółdzielni
o podziale spółdzielni nie niweczy skutków prawnych wynikających
z konstytutywnego wpisu nowopowstałej spółdzielni do rejestru sądowego.
Nie powoduje on ustania nowopowstałej spółdzielni z mocy samego prawa, gdyż
niezbędne jest do tego przeprowadzenie likwidacji spółdzielni i wykreślenie jej
z rejestru sądowego. Nie istnieje również przepis prawa, który przewidywałby
sukcesję prawną spółdzielni pierwotnej po nowopowstałej spółdzielni, nawet
w przypadku jej wykreślenia z rejestru sądowego. Do rozporządzenia majątkiem
nowopowstałej spółdzielni w przypadku uchylenia uchwały o podziale spółdzielni
konieczne jest zatem przeprowadzenie jej likwidacji.
Niezależnie jednak od powyższego z przepisu art. 111 w zw. z art. 108
Prawa spółdzielczego wynika, że przed ostatecznym zakończeniem
w ramach podziału spółdzielni kwestii planu podziału składników majątkowych,
nowopowstająca spółdzielnia nie ma tytułu własności do składników majątkowych,
które mają być jej przyznane. Oznacza to, że przed ostatecznym zakończeniem
podziału składników majątkowych, tytuł własności do tych składników przysługuje
dotychczasowemu właścicielowi - to jest spółdzielni, która podejmuje uchwałę
o podziale. W dniu 21 stycznia 2004 r. Sąd Rejonowy w W. wpisał powódkę do
Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis ten nie rodził jednak żadnych skutków
5
prawnych co do podziału składników majątkowych zawartych w planie podziału,
ponieważ traktująca o nim uchwała została w przepisanym terminie zaskarżona, a
następnie uchylona. W konsekwencji nie można uznać, aby doszło do zakończenia
podziału składników majątkowych, co z kolei prowadzi do wniosku, iż powódce
nigdy nie przysługiwał tytuł własności do składników majątku objętych podziałem.
Nie można zatem uznać, aby obecna treść księgi wieczystej była sprzeczna z
rzeczywistym stanem prawnym, co uzasadniało oddalenie apelacji jako
bezzasadnej.
Od wyroku Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniosła powódka, która
zaskarżyła go w całości. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.
zarzuciła naruszenie:
- art. 108-112 oraz art. 11 Prawa spółdzielczego polegające na ich
nieprawidłowej wykładni wyrażającej się w błędnym przyjęciu przez Sąd, że
proces powstawania nowej spółdzielni w drodze podziału dotychczasowej
nie zakończył się z chwilą dokonania konstytutywnego wpisu do rejestru
spółdzielni powstałej w wyniku podziału;
- art. 11 w zw. z art. 108-112 Prawa spółdzielczego, w szczególności art. 111
Prawa spółdzielczego poprzez przyjęcie, że konstytutywny wpis do rejestru
spółdzielni nie zrodził żadnych skutków prawnych co do podziału składników
majątkowych zawartych w planie podziału, co jest równoznaczne, że nie
przeszły na nią na podstawie art. 111 Prawa spółdzielczego w drodze
sukcesji uniwersalnej wynikające z planu podziału składniki majątkowe oraz
prawa i zobowiązania (majątek odrębny);
- art. 111 oraz art. 11 Prawa spółdzielczego poprzez przyjęcie, że terminem
kończącym podział składników majątkowych zawartych w planie podziału
jest uchylenie uchwały o podziale, a tym samym uznanie, że
w przedmiotowej sprawie do zakończenia podziału nigdy nie doszło, co
skutkować miało, że nowej Spółdzielni nigdy nie miał przysługiwać tytuł
własności do składników majątku objętych podziałem;
- art. 111 w zw. z art. 108 Prawa spółdzielczego poprzez jego błędne
zastosowanie do wierzycieli nowej spółdzielni w sytuacji, jaka zaistniała
6
wskutek uchylenia uchwały o podziale, z pominięciem skutków wynikających
z art. 11 prawa spółdzielczego, tj. konstytutywnego wpisu nowej spółdzielni
do rejestru, a tym samym przyjęcie, że wpis ten nie kończy procesu
tworzenia nowej spółdzielni w drodze podziału istniejącej, w szczególności
w odniesieniu do podziału składników majątkowych;
- art. 10 u.k.w.h. w zw. z art. 11 Prawa spółdzielczego wyrażające się
w przyjęciu przez Sąd drugiej instancji, że w przedmiotowym stanie
faktycznym z uwagi na to, iż nie doszło do zakończenia podziału składników
majątkowych treść księgi wieczystej jest zgodna z rzeczywistym stanem
prawnym;
- art. 27 ustawy o gospodarce nieruchomościami (obecnie jedn. tekst: Dz.U.
z 2015 r., poz. 1774 ze zm.) w zw. z art. 237 k.c. poprzez przyjęcie,
że wystarczającą podstawą wykreślenia skarżącej z księgi wieczystej
i wpisania jako uprawnionej dotychczasowej SBM „E.” jest orzeczenie
uchylające uchwałę podziałową, co jest równoznaczne z pozbawieniem SM
„N.” majątku.
Powołując się na powyższe zarzuty, powódka wniosła o uchylenie
zaskarżonego wyroku i uwzględnienie apelacji i orzeczenie zgodnie z żądaniem
pozwu, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 108 § 1 Prawa spółdzielczego, spółdzielnia może podzielić się
na podstawie uchwały walnego zgromadzenia w ten sposób, że z jej wydzielonej
części zostaje utworzona nowa spółdzielnia. Art. 108 § 2 określa obligatoryjną treść,
którą powinna zawierać uchwała o podziale spółdzielni - oznaczenie
dotychczasowej spółdzielni i powstającej w wyniku podziału (pkt 1); listę członków
lub określenie grup członków przechodzących do powstającej spółdzielni (pkt 2);
zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółdzielni i planu podziału składników
majątkowych oraz praw i zobowiązań (pkt 3) oraz datę podziału (pkt 4). Według
art. 108a § 8 Prawa spółdzielczego - obowiązującego od 24 kwietnia 2001 r. -
uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni zawierająca wszystkie
7
składniki treści stanowi postawę do dokonania stosownych wpisów w rejestrze
i w księdze wieczystej. Z art. 110 Prawa spółdzielczego wynika obowiązek zarządu
spółdzielni powstającej – po uchwaleniu statutu i wyborze organów, zgodnie z art.
109 – wystąpienia w terminie czternastu dni od dnia ich wyboru z wnioskiem
o wpisanie spółdzielni do Krajowego Rejestru Sądowego, a zarządu spółdzielni
dotychczasowej - z wnioskiem o dokonanie w tym rejestrze wpisu o jej podziale.
Jak natomiast stanowi art. 111 Prawa spółdzielczego, wskutek podziału spółdzielni
na powstającą spółdzielnię przechodzą z chwilą jej zarejestrowania wynikające
z planu podziału składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania. W tym też
zakresie wierzyciele i dłużnicy dotychczasowej spółdzielni stają się wierzycielami
i dłużnikami powstającej spółdzielni. Jednakże za zobowiązania powstałe przed
podziałem spółdzielni spółdzielnia dotychczasowa i nowo powstała odpowiadają
solidarnie. Według art. 112, do podziału spółdzielni stosuje się przepisy art. 98
§ 1 i art. 100. W szczególności art. 100 zd. pierwsze Prawa spółdzielczego stanowi,
że członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej,
stają się członkami spółdzielni przejmującej.
Powołane wyżej przepisy odnoszą się jedynie do procesu podziału
spółdzielni przez wydzielenie z jej części nowej spółdzielni. Powyższe przepisy nie
regulują sytuacji, w której została podjęta uchwała o podziale o treści, zgodnej
z art. 108 § 2 Prawa spółdzielczego i na podstawie której doszło do zarejestrowanej
nowopowstałej spółdzielni, a następnie uchwała o podziale została uchylona
wyrokiem sądu. Również w dalszych przepisach Prawa spółdzielczego
regulujących postępowanie likwidacyjne spółdzielni nie uregulowano wprost tego
rodzaju sytuacji. Jedynie w art. 114 § 1 pkt 2 Prawa spółdzielczego wskazano,
że związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może podjąć uchwałę
o postawieniu spółdzielni w stan likwidacji, jeżeli spółdzielnia została
zarejestrowana z naruszeniem prawa. Jednocześnie Prawo spółdzielcze
przewiduje w art. 115 tylko jedną sytuację, w której spółdzielnia może ulec
wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania
likwidacyjnego, a mianowicie wówczas, gdy spółdzielnia nie rozpoczęła działalności
gospodarczej w ciągu roku od dnia jej zarejestrowania i nie posiada majątku. Brak
uregulowania sytuacji, w której doszło do uchylenia lub stwierdzenia nieważności
8
uchwały o podziale spółdzielni kontrastuje, w porównaniu z przepisami zwartymi
w k.s.h., odnoszącymi się podobnej sytuacji, a mianowicie skutków uchylenia albo
stwierdzenia nieważności uchwały o podziale spółki kapitałowej, w tym powstałej na
skutek podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.). Zgodnie z art. 545 § 1
k.s.h., w przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której
mowa w art. 541, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane
w związku z podziałem. Według art. 545 § 2 k.s.h., wykreślenie z rejestru, o którym
w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej lub nowo
zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia
o wykreśleniu. Za zobowiązanie wynikające z takich czynności, spółki
uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie. Z powołanych przepisów k.s.h.
wynika, że uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o podział spółki
oznacza, że składniki majątkowe, które zostały w tym trybie przeniesione na spółki
nowo zawiązane, powracają z mocy prawa do spółki dzielonej. Stwierdzenie
nieważności albo uchylenie uchwały o podziale powoduje przywrócenie takiego
stanu, jakby podział nie nastąpił z wyjątkiem wskazanym w art. 545 § 2 k.s.h.,
z uwagi na ochronę interesów osób trzecich uczestników obrotu.
Analogicznych rozwiązań - przewidujących wykreślenie z rejestru spółdzielni
powstałej w wyniku podziału bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego,
regulujących zasady odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z czynności
spółdzielni uczestniczących w podziale w razie stwierdzenia nieważności albo
uchylenia uchwały o podziale spółdzielni, odnoszących się do losu całego majątku
nabytego przez powstałą spółdzielnię zarówno na podstawie uchwały o podziale,
jak również nabytego później przez spółdzielnię powstałą w wyniku podziału oraz
regulujących kompleksowo zagadnienia związane ze stosunkami członkowskimi
spółdzielców - nie zawierają przepisy Prawa spółdzielczego. Sąd Najwyższy
w postanowieniu z dnia 2 grudnia 2010 r., I CSK 120/10 (nie publ.), które zapadło
z udziałem obu występujących obecnie w sprawie Spółdzielni, przyjął,
że wykreślenie spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego jest możliwe
w zasadzie po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego albo upadłościowego.
Tylko wyjątkowo, w sytuacji określonej w art. 115 Prawa spółdzielczego, może
nastąpić wykreślenie spółdzielni z rejestru sądowego bez przeprowadzenia tych
9
postępowań. Uchylenie przez sąd uchwały organu spółdzielni o podziale spółdzielni
nie powoduje ex lege ustania, powstałej w wyniku podziału, spółdzielni, do czego
niezbędne jest wykreślenie spółdzielni z rejestru sądowego. Wykreślenie spółdzielni
z rejestru stanowi zakończenie całego procesu mającego doprowadzić do
wyeliminowania z obrotu cywilnoprawnego funkcjonującej w nim wcześniej osoby
prawnej. Stanowisko to jest aktualne także wówczas, gdy uchwała organu
spółdzielni o podziale spółdzielni zostanie uchylona prawomocnym wyrokiem sądu.
Wyrok ten, który swoimi skutkami dotyka obie - poprzednią i nowopowstałą –
spółdzielnie, nie niweczy jednak skutków prawnych wynikających
z konstytutywnego wpisu nowopowstałej spółdzielni do rejestru sądowego.
Do sytuacji tej ma zastosowanie art. 114 § 1 pkt 2 Prawa spółdzielczego, który
dotyczy zarejestrowania spółdzielni z naruszeniem prawa. Od chwili
prawomocnego wpisu do rejestru sądowego spółdzielnia powstała w wyniku
podziału, posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, może więc
występować w obrocie cywilnoprawnym, tj. nabywać prawa i obowiązki. Stosunki
prawne, od chwili rejestracji nowopowstałej spółdzielni nie są statyczne, lecz mają
charakter dynamiczny. Nowa spółdzielnia może zarówno zbywać posiadany
majątek, jak również nabywać prawa majątkowe. Spółdzielnia ta ma własne
zobowiązania publicznoprawne. Zmiany mogą dotyczyć także stosunków
spółdzielczych. Powyższe konsekwencje, wynikające z wpisu do rejestru sądowego
powstałej wskutek podziału spółdzielni, wyłączają możliwość jej wykreślenia
z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w razie uchylenia
uchwały o podziale spółdzielni. Konieczność przeprowadzenia postępowania
likwidacyjnego uzasadniona jest ochroną uczestników obrotu cywilnoprawnego,
którzy w zaufaniu do danych zawartych w rejestrze sądowym weszli w stosunki
prawne z powstałą wskutek podziału nową spółdzielnią. Nie istnieje bowiem przepis
prawa, który przewidywałby sukcesję prawną spółdzielni, która podlegała
podziałowi po nowopowstałej spółdzielni w razie jej wykreślenia z rejestru
sądowego. Dlatego spółdzielnia, która podlegała podziałowi, nie odpowiada
za zobowiązania spółdzielni powstałej w wyniku jej podziału i następnie wykreślonej
z rejestru sądowego (tak w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 21 sierpnia 1996 r.,
I PZP 15/96).
10
Brak wpływu wyroku uchylającego uchwałę o podziale spółdzielni
mieszkaniowej na skutki wynikające z konstytutywnego wpisu nowopowstałej
spółdzielni oznacza tylko tyle, że orzeczenie to nie jest wystarczającą podstawą,
bez wcześniejszego przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego,
do wykreślenia nowopowstałej spółdzielni, w wyniku podziału, z rejestru sądowego,
a tym samym do zakończenia jej bytu prawnego. Nie oznacza jednak, że wyrok ten
pozostaje bez wpływu na stosunki majątkowe pomiędzy tą spółdzielnią
a spółdzielnią, z której została ona wydzielona przez podział. Jak wskazano
w wyżej wymienionym postanowieniu Sądu Najwyższego, w postępowaniu
likwidacyjnym wszczętym wobec spółdzielni powstałej w wyniku podziału
spółdzielni, powinny zostać uwzględnione, możliwe - ze względu na zmienione
okoliczności faktyczne i prawne - skutki prawne wynikające z uchylenia uchwały
o podziale spółdzielni. Nabycie przez spółdzielnię powstałą w wyniku podziału innej
spółdzielni mienia jest złożonym zdarzeniem prawnym, szczegółowo uregulowanym
w powołanych wcześniej przepisach art. 108 - 111 oraz art. 112 Prawa
spółdzielczego. W szczególności, do nabycia przez wydzieloną spółdzielnię
składników majątkowych oraz praw należących wcześniej do spółdzielni
podlegającej podziałowi dojdzie wówczas, gdy zostanie podjęta uchwała o podziale
zawierająca treść określoną w a art. 108 § 2 Prawa spółdzielczego, gdy zostanie
uchwalony statut nowej spółdzielni i wyłonione jej organy, zgodnie z art. 109 Prawa
spółdzielczego, i wreszcie, gdy dojdzie do zarejestrowania powstającej spółdzielni
w rejestrze sądowym. Z tą chwilą, zgodnie z art. 111 Prawa spółdzielczego,
następuje nabycie przez tę spółdzielnię, wynikających z planu podziału składników
majątkowych oraz praw i zobowiązań. O tyle więc błędne było stanowisko Sądu
drugiej instancji, który przyjął, że ze względu na zaskarżenie uchwały o podziale
spółdzielni nie została ostatecznie zakończona w ramach podziału spółdzielni
kwestia podziału składników majątku objętych podziałem. W myśl art. 111 Prawa
spółdzielczego, rejestracja powstałej w wyniku podziału spółdzielni jest jedynie
warunkiem nabycia przez nią składników majątkowych oraz praw i zobowiązań
określonych w planie podziału, na podstawie uchwały o podziale spółdzielni, którą
to czynność uznać należy za zdarzenie materialnoprawne będące podstawą
nabycia przez nowopowstałą spółdzielnię tych składników majątkowych oraz praw
11
i zobowiązań. Uchwała o podziale spółdzielni wywołuje skutki prawne z chwilą
zarejestrowania spółdzielni powstałej w wyniku podziału niezależnie od tego, czy
uchwała ta, po jej podjęciu, została zaskarżona. Jednakże wyrok uchylający taką
uchwałę wywiera skutki ex tunc. W konsekwencji, z chwilą uprawomocnienia się
tego orzeczenia zostają zniweczone ex tunc skutki, jakie wywołała uchwała
o podziale, zgodnie z art. 111 Prawa spółdzielczego, w stosunku do składników
majątkowych oraz praw i zobowiązań określonych w planie podziału
zatwierdzonym uchwałą o podziale spółdzielni. W istocie wyrok uchylający uchwałę
o podziale wywołuje taki stan, jakby do podziału tych składników, praw
i zobowiązań w ogóle nie doszło. Z tej też przyczyny do takiej sytuacji nie miały
zastosowania przepisy art. 237 k.c., oraz art. 27 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r.
o gospodarce nieruchomościami, które dotyczą oddania nieruchomości gruntowej
w użytkowanie wieczyste oraz przeniesienia tego prawa.
Przeciwko przyjętej ocenie nie przemawia tzw. sanujący skutek wpisu do
rejestru spółdzielni wyodrębnionej w wyniku podziału. Przede wszystkim, w Prawie
spółdzielczym nie ma przepisów analogicznych do przepisów zawartych w k.s.h.
(por. art. 121 § 4 i art. 172 § 1), które wprost przewidują wpisy o charakterze
sanującym. Mimo to, przyjęto w judykaturze (por. uzasadnienia uchwały Sądu
Najwyższego z dnia 8 lipca 1992 r., III CZP 82/92 oraz wyroków z dnia 25 kwietnia
2007 r., IV CSK 21/07 i z dnia 13 marca 2014 r., I CSK 278/13 – nie publ.),
że konstytutywny wpis spółdzielni do rejestru ma charakter sanujący wówczas, gdy
wystąpiły uchybienia natury formalnej przy podjęciu uchwały o podziale spółdzielni,
jak również nieprawidłowości odnośnie do jej treści. Dokonanie wpisu w rejestrze
spółdzielni powstałej w wyniku podziału spółdzielni nie sanuje jednak skutków,
w tym wynikających z art. 111 Prawa spółdzielczego, w razie wydania
prawomocnego wyroku uchylającego uchwałę o podziale spółdzielni stanowiącej
podstawę materialnoprawną nabycia przez spółdzielnię powstałą w wyniku podziału
składników majątkowych oraz praw i zobowiązań określonych w planie podziału
zawartym w tej uchwale (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 1992 r.,
III CZP 82/92 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2007 r., IV CSK
21/07).
12
Przyjętego stanowiska nie podważa również wzgląd na ochronę osób
trzecich. Konieczność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w stosunku
do spółdzielni powstałej w wyniku podziału oznacza, że obejmuje ono składniki
majątkowe nabyte przez tę spółdzielnię po jej zarejestrowaniu. Ponadto osoby
trzecie, które weszły w stosunki prawne z nowopowstałą spółdzielnią, mimo braku
analogicznych rozwiązań, jakie przewidziano w art. 545 § 2 k.s.h., są chronione na
podstawie przepisów ogólnych o ochronie osób trzecich działających w dobrej
wierze (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2004 r.,
IV CK 356/02, Mon. Spół. 2005, nr 5, s. 14).
Z tych względów podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty nie były zasadne,
co uzasadniało oddalenie skargi kasacyjnej na podstawie art. 39814
k.p.c.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw.
z art. 391 i art. 39821
k.p.c.
aj