Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 października 2014 roku

Sąd Okręgowy w Gliwicach XII Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 24 września 2014 roku w Gliwicach

sprawy z powództwa A. M. (1)

przeciwko Bankowi (...) w G.

o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności

1.  pozbawia w całości wykonalności tytuł wykonawczy w postaci wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 16 grudnia 2010 roku wydanego w sprawie o sygn. I C 499/10 zasądzającego od A. M. (1) na rzecz Banku (...) w G. kwotę 350 000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 12 sierpnia 2010 roku oraz kosztami procesu;

2.  zasądza od pozwanego Banku (...) w G. na rzecz powoda A. M. (1) kwotę 12617 (dwanaście tysięcy sześćset siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

3.  nakazuje pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Gliwicach kwotę 35 000 (trzydzieści pięć tysięcy) złotych tytułem zwrotu kosztów sądowych.

Sygn. akt XII C 133/14

UZASADNIENIE

W dniu 26 lutego 2013 roku A. M. (1) wniósł pozew przeciwko Bankowi (...) w G. o pozbawienie wykonalności w całości tytułu wykonawczego w postaci wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 16 grudnia 2010 roku, wydanego w sprawie o sygnaturze I C 499/10, któremu Sąd Okręgowy w Gliwicach nadał klauzulę wykonalności postanowieniem z dnia 31 stycznia 2011 roku oraz zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Uzasadniając swe roszczenie wyjaśniał, że po powstaniu tytułu egzekucyjnego skutecznie uchylił się od skutków prawnych oświadczenia woli, z którego wynikało jego zobowiązanie stwierdzone tym tytułem, co tym samym uzasadnia jego roszczenie na podstawie art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c.

Bank (...) w G. zażądał odrzucenia pozwu, a na wypadek nieuwzględnienia tego wniosku domagał się oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenia od powoda na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Podnosił, że brak jest podstaw prawnych dla dochodzonego przez powoda roszczenia, albowiem nie wykazał on żadnej z przesłanek wynikających z art. 840 § 1 k.p.c., które uprawniałyby go do żądania pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności, a jego powództwo narusza stan res iudicata. Wskazywał, że powód opiera swe roszczenie na zdarzeniach sprzed wydania tytułu egzekucyjnego, co nie mieści się w hipotezie art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. Podnosił przy tym, że złożenie przez powoda oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli (nawet w terminie określonym w art. 88 § 2 k.c.) nie stanowiło zdarzenia następującego po zamknięciu rozprawy w rozumieniu powołanego przepisu, albowiem miał on możliwość złożenia takiego oświadczenia przed wydaniem tytułu egzekucyjnego i obrony swych praw w toku procesu prowadzącego do jego wydania. Kwestionował również samą skuteczność uchylenia się przez powoda od skutków oświadczenia woli o nabyciu udziałów, złożonego w dniu 4 sierpnia 2010 roku, z uwagi na niedochowanie przy składaniu tego oświadczenia staranności, jaka wymagana jest od doświadczonego profesjonalisty, pełniącego ważne funkcje w wielu spółkach.

Prawomocnym już postanowieniem z dnia 30 października 2013 roku sąd odmówił odrzucenia pozwu.

Sąd Okręgowy w Gliwicach wyrokiem z dnia 30 października 2013 roku oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty procesu. Wyrok ten wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 29 maja 2014 roku został uchylony do ponownego rozpozna oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Przy ponownym rozpoznaniu sprawy stanowiska stron nie zmieniły się zarówno w zakresie roszczeń jak i i uzasadnień. Pozwany ponownie wniósł o odrzucenie pozwu powołując się na te same argumenty jak przed prawomocnym rozstrzygnięciem tej kwestii. . Postanowieniem z dnia 7 października wniosek został odrzucony.

Stan faktyczny:

W dniu 29 czerwca 2010 roku A. M. (1) zawarł z J. L. (1) umowę przedwstępną sprzedaży 25 % udziałów w (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C. za cenę 1 050 000 zł. Przy zawieraniu umowy A. M. (1) zapłacił zaliczkę na poczet ceny sprzedaży w kwocie 250 000 zł.

W dniu 4 sierpnia 2010 roku A. M. (1) zawarł z J. L. (1) umowę sprzedaży, na mocy której nabył 25% udziałów w (...) Klinika (...), Zespół (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C. za kwotę 1 050 000 zł., tj. 2 100 udziałów po 500 zł. każdy. Strony umowy ustaliły, że zapłata ceny sprzedaży dokonana zostanie w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy, przy czym na poczet ceny zaliczona została zaliczka w kwocie 250 000 zł., jaką A. M. (1) uiścił przy zawieraniu umowy przedwstępnej w dniu 29 czerwca 2010 r. W ustalonym terminie A. M. (1) nie dokonał zapłaty reszty umówionej ceny. Przed zawarciem tych umów sprzedający zapewniła powoda ,że spółka ma opłacony kapitał zakładowy w wysokości 4.200.000 zł na który składało się łącznie 8.400 udziałów po 50 zł każdy oraz ,że wartość majątku spółki wynosi 8.200.000 zł. Ponadto złożył zapewnienie , ( umowa przedwstępna ) że jedynym zobowiązaniem spółki jest zaciągnięty kredyt inwestycyjny w PKO BP i żądnych innych zobowiązań przekraczających kwotę 10.000 zł spółka nie posiada , a te wynikać mogą z bieżących płatności i zostaną uregulowane do czasu podpisania umowy. Bazując na tych ustaleniach powód w umowie złożył oświadczenie ,że sytuacja finansowa spółki jest mu znana , zwłaszcza zobowiązanie względem PKO BP. Sprzedający zobowiązany był do wydania pełnej dokumentacji spółki 14 dni od podpisania umowy, czego nie uczynił.

Już po zawarciu umowy powód dowiedział się ,że w dniach 22 i 31 marca 2010 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Częstochowie A. P. sporządziła zawiadomienia o wszczęciu postępowania egzekucyjnego przeciwko J. L. (1) i zajęciu należących do niego udziałów w (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C..

W dniu 11 czerwca 2010 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Częstochowie J. Z., działając na wniosek kolejnego wierzyciela – Banku (...) w G., sporządził zawiadomienie dla (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. o zajęciu udziałów należących do dłużnika J. L. (1).

Kolejną okolicznością wynikłą już po zawarciu umowy był fakt braku wpłaty kwoty 4.150.000 złotych przez wspólników J. L. (1) i J. K. na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki , w wyniku czego kapitał nigdy nie został faktycznie podwyższony do takiej kwoty , co oznaczało ,że spółka posiadała faktycznie opłacony kapitał zakładowy w kwocie 50.00 zł , a nie jak podano w umowie 4.200.000 złotych . Okazało się ,że sprzedający w dniu 25 maja 2009 roku podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego i w Sądzie złożyli oświadczenie ,że kapitał został opłacony czego jak wynika z historii rachunku faktycznie nigdy nie zrobili. ( okoliczności znane sądowi z urzędu z akt sprawy I C 498/10 odpisy KRS , historia rachunku, - bezsporne)

Okoliczności te stały się podstawą decyzji powoda o wstrzymaniu się z zapłatą reszty umówionej ceny.

W dniu 20 września 2010 roku w związku z brakiem zapłaty J. L. (1) dokonał powierniczej cesji wierzytelności przysługującej mu względem A. M. (1) na rzecz Banku (...) w G., jednocześnie wystosowując do A. M. (1) zawiadomienie o przelewie wierzytelności.

Po otrzymaniu zawiadomienia o dokonanej cesji A. M. (1), pismem z dnia 30 września 2010 roku, poinformował Bank (...) w G. o stwierdzeniu przez siebie istnienia podstaw do unieważnienia umowy sprzedaży udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. w C. w związku z podejrzeniem złej woli sprzedającego i deklarując wolę współpracy z Bankiem zwrócił się o zawieszenie dalszych czynności egzekucyjnych. /dowód:- umowa przedwstępna sprzedaży z dn. 29 czerwca 2010 r. – k. 28-30- umowa sprzedaży z dn. 4 sierpnia 2010 – k. 31-32- zawiadomienia o wszczęciu postępowań egzekucyjnych i zajęciu udziałów – k. 48-50- zawiadomienie o przelewie wierzytelności z dn. 20 września 2010 r. – k. 52- pismo A. M. z dn. 30 września 2010 r. – k. 53/

W dniu 2 listopada 2010 r. Bank (...) w G., w ramach dochodzenia nabytej od J. L. (1) wierzytelności, złożył do Sądu Okręgowego w Gliwicach pozew przeciwko A. M. (1), domagając się zapłaty kwoty 350 000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 12 sierpnia 2010 r. W odpowiedzi na pozew A. M. (1) domagał się oddalenia powództwa w całości wskazując, że przy zawieraniu umowy sprzedaży udziałów w (...) Sp. z o.o. w C. J. L. (1) działał w złej wierze, zataił informację o zajęciu udziałów, a dalsze ustalenia poczynione w sądzie rejestrowym oraz w banku – kredytodawcy spółki uzasadniają przygotowania do unieważnienia umowy i zawiadomienie prokuratury. Wyrokiem z dnia 16 grudnia 2010 roku powództwo Banku (...) w G. zostało uwzględnione w całości. W dniu 13 stycznia 2011 r. A. M. (1) wystąpił z wnioskiem o przywrócenie mu terminu do wniesienia apelacji i jednocześnie złożył apelację. Wniosek ten został jednak oddalony, a apelacja została prawomocnie odrzucona. /okoliczności niesporne, znane Sądowi z urzędu z akt sprawy o sygn. IC 499/10/

W piśmie sporządzonym w dniu 14 kwietnia 2011 roku, wysłanym w dniu następnym, A. M. (1) złożył wobec J. L. (1) oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych swojego oświadczenia woli w przedmiocie nabycia udziałów w (...) Sp. z o.o. w C. z uwagi na podstępne wprowadzenie go przez sprzedających w błąd co do wartości majątku spółki i ukrycie przez nich faktu zajęcia udziałów w spółce przez komornika , a tym samym zaistnienie wad fizycznych i prawnych . Tożsamej treści pismo skierował do Banku (...) w G.. /dowód:- pismo A. M. z dn. 14 kwietnia 2011 r. do (...) w G. – k. 59-60- pismo A. M. z dn. 14 kwietnia 2011 r. do J. L. – k. 61-62/ .

W sprawach z powództwa Banku (...) w G. przeciwko niemu /sygn. I C 499/10/ i przeciwko jego synowi A. M. (3) /sygn. I C 498/10/. Znanym sądowi z urzędu i bezspornym jest, że w tym samym momencie i na takich samych zasadach udziały w (...) Sp. z o.o. w C. nabyli od J. A. M. i A. M. (3). Nota bene A. M. (1) był podczas tych czynności reprezentowany przez pełnomocnika, którym był jego syn A. M. (3). Obaj nabywcy nie uiścili ceny w umówionym terminie i J. L. (1) zbył przysługujące mu wobec każdego z nich wierzytelności na rzecz Banku (...) w G., który tego samego dnia wystąpił przeciwko każdemu z nich do na drogę sądową. Powództwo przeciwko A. M. (3) zostało oddalone właśnie dlatego, że w tożsamych okolicznościach faktycznych wykazał w toku procesu skuteczność uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Mimo tożsamości stanu faktycznego w równolegle prowadzonych postępowaniach A. M. (1) zaniechał wykazania takiej okoliczności i powództwo przeciwko niemu zostało uwzględnione.

Ustaleń w zakresie stanu faktycznego przyjętego za podstawę przeprowadzonych rozważań sąd dokonał kierując się dyrektywami wynikającymi z art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 228 § 2 k.p.c., 229 k.p.c. i 230 k.p.c. Sąd dopuścił dowody z przedstawionych przez powoda dokumentów, albowiem nie zostały one podważone ani w zakresie autentyczności, ani treści, a składały się na spójny i logiczny obraz stanu faktycznego. Sąd miał też na względzie, że okoliczności wynikające z tych dokumentów w istocie obejmowały fakty wprost przyznawane przez obie strony, lub takie, które mogły zostać uznane za przyznane wobec ich niekwestionowania. Dodatkowo sąd wykorzystał wiedzę o faktach znanych mu z urzędu ze sprawy o sygn. I C 498/10 i I C 499/10, na co stronom zwrócono uwagę podczas rozprawy, nadto obie strony były uczestnikami postępowania I C 499/10 i wprost odwoływały się do jego przebiegu. Decyzja o nieuwzględnieniu pozostałych wniosków dowodowych była uzasadniona w świetle art. 217 § 3 k.p.c. i 227 k.p.c., albowiem ich realizacja nie mogła mieć żadnego wpływu na treść rozstrzygnięcia. Zauważyć należy ,że pozwany nie zgłaszał żadnych wniosków dowodowych ograniczając się jedynie do podniesienia zarzutu , że powód powinien dochować należytej staranności dokonując zakupu i gdyby tak zrobił sytuacja faktyczna spółki byłaby mu znana . Wobec powyższego stanowiska uznać należy. ,że wszelkie okoliczności dotyczące stanu faktycznego pozwany uznał za przyznane.

Sąd zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. dłużnik może w drodze powództwa żądać pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności w całości lub części albo ograniczenia, jeżeli po powstaniu tytułu egzekucyjnego nastąpiło zdarzenie, wskutek którego zobowiązanie wygasło albo nie może być egzekwowane; gdy tytułem jest orzeczenie sądowe, dłużnik może powództwo oprzeć także na zdarzeniach, które nastąpiły po zamknięciu rozprawy, a także zarzucie spełnienia świadczenia, jeżeli zarzut ten nie był przedmiotem rozpoznania w sprawie.

Stan faktyczny sprawy w zakresie objętym poczynionymi przez sąd ustaleniami ma w istocie charakter niesporny. Strony spierały się czy złożenie oświadczenia przez powoda /przy założeniu jego skuteczności/ mieściłoby się w kategorii „zdarzenia następującego po powstaniu tytułu egzekucyjnego”. Zarzut ten jako pierwszoplanowy był podnoszony przez pozwanego również już po uchyleniu sprawy przez Sąd Apelacyjny do ponownego rozpoznania z powodu nierozpoznania istoty sprawy i błędnego przyjęcia przez sąd ,że możliwość złożenia oświadczenia woli o uchyleniu się do skutków prawnych oświadczenia woli jest tożsama z faktycznym jej złożeniem .Sąd Apelacyjny uchylając wyrok wyraził jednoznaczne stanowisko, że zdarzenie polegające na złożeniu oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych nastąpiło już po uprawomocnieniu się orzeczenia . To właśnie złożenie tego oświadczenia stanowiło zdarzenie o którym mowa w treści cyt. przepisu, wskutek którego zobowiązanie wygasło. Stanowisko to w pełni podziela sąd orzekający.

Spór zatem sprowadził się do ustalenia czy skutecznie powód uchylił się od skutków prawnych oświadczenia woli wyrażonego w umowie sprzedaży udziałów. Stosownie do treści art. 84 k.c. w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli zostało złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest wówczas tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. Można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny).

Z przepisu tego wynika, że wada określona w art. 84 k.c. może polegać na wadliwym powzięciu aktu woli, bądź niezgodności między aktem woli, a jej przejawem na zewnątrz. Błąd musi dotyczyć treści czynności prawnej i może dotyczyć zarówno treści całej umowy, jak też jej poszczególnych postanowień. W przypadku, gdy oświadczenie woli składane jest innej osobie, powołanie się na błąd zostało dodatkowo uzależnione od spełnienia jednej z przesłanek: adresat wywołał błąd, adresat wiedział o błędzie, adresat mógł z pewnością błąd zauważyć.

Postępowanie cywilne oparte jest na zasadzie kontradyktoryjności. Obowiązek przedstawienia dowodów spoczywa na stronach (art. 3 k.p.c.), a ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.) spoczywa na stronie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne (art. 6 k.c.). Sama zasada, skonkretyzowana w art. 6, jest jasna. Ten kto powołując się na przysługujące mu prawo żąda czegoś od innej osoby, obowiązany jest udowodnić fakty (okoliczności faktyczne) uzasadniające to żądanie, ten zaś kto odmawia uczynienia zadość żądaniu, a więc neguje uprawnienie żądającego, obowiązany jest udowodnić fakty wskazujące na to, że uprawnienie żądającemu nie przysługuje. W myśl tej zasady na powodzie spoczywa ciężar udowodnienia faktów uzasadniających jego roszczenie, na stronie pozwanej natomiast spoczywa obowiązek udowodnienia faktów tamujących oraz niweczących po wykazaniu, że okoliczność stanowiąca podstawę powództwa została wykazana (tak też SN w orzeczenie z 3 października 1969 r., II PR 313/69, OSNCP 9/70, poz. 147). Samo twierdzenie strony nie jest dowodem, a twierdzenie dotyczące istotnej dla sprawy okoliczności (art. 227 k.p.c.) powinno być udowodnione przez stronę zgłaszającą to twierdzenie (art. 232 k.p.c. i 6 k.c., por. wyrok SN z dnia 22 listopada 2001r. I PKN 660/00). Stosownie natomiast do treści art. 232 k.p.c. strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne

Z ustalonego przez sąd - w istocie bezspornego - stanu faktycznego wynika, że powód miał uiścić umówioną cenę sprzedaży do dnia 11 sierpnia 2010 r. i nie zrobił tego właśnie dlatego, iż powziął istotne wątpliwości co do tego, czy nie złożył swojego oświadczenia pod wpływem kwalifikowanego błędu /podstępu/ wywołanego przez sprzedającego. Ustalenia te opierają się na dokumentach pochodzących od powoda, zgodne są z jego twierdzeniami i nie sposób doszukiwać się jakichkolwiek innych przyczyn zaniechania przez niego terminowej zapłaty. W piśmie do pozwanego Banku z dnia 30 września 2010 r. powód oświadczył, że ma podstawy do konstruowania tego rodzaju zarzutów wobec sprzedającego. W toku procesu o zapłatę jak również obecnie składał wyjaśnienia i podnosił zarzuty odwołujące się już wprost do posiadanej przez siebie wiedzy na temat podstępnego działania J. L. (1). Wskazywał przy tym, że dokonał weryfikacji akt rejestrowych spółki, dokumentacji kredytowej i informacji z postępowań egzekucyjnych i dopiero wówczas okazało się, zarówno co do okoliczności faktycznych jak i prawnych, że przedmiot nabyty przez niego nie odpowiada prawdzie . Powód wykazał że spółka obciążona była toczącymi się postępowaniami egzekucyjnymi, a w szczególności , że nabył udziały w spółce , które nie były przez wspólników opłacone co oznacza ,że kapitał zakładowy nigdy nie został faktycznie podwyższony do kwoty o jakiej mowa w umowie i zamiast wynosić 4.150.000 zł wynosi 50.000 zł , co wpływa również na faktyczną wartość zakupionych udziałów. Powód wykazał również ,że gdyby znał te okoliczności przed zawarciem umowy , umowy tej treści by nie zawarł. Pozwany pomimo spoczywającego na nim ciężaru dowodowego ograniczył się jedynie do twierdzeń zawartych w odpowiedzi na pozew ,że powód powinien dochować należytej staranności dokonując zakupu i gdyby tak zrobił sytuacja faktyczna spółki byłaby mu znana oraz podkreślił, że jako nabywca w dobrej wierze wierzytelności nie może odpowiadać za zawinione działania zbywcy wierzytelności. Sąd zatem przyjął ,że pozwany przyznał okoliczności dotyczącego tego, że sprzedawca wywołał błąd, wiedział o błędzie, lub mógł z pewnością błąd zauważyć , brak działania po stronie sprzedawcy w celu wyjaśnienia jak jest fatyczna sytuacja spółki był celowo ukrywany albowiem zdawał sobie sprawę ,że powód wiedząc o tych faktach nigdy nie zawarłby umowy tej treści. Odnosząc się do argumentów przedstawionych przez pozwanego zauważyć należy ,że w przypadku przelewu wierzytelności dłużnik może podnosić względem cesjonariusza zarzuty jakie przysługiwałby mu względem cedenta. ( art. 513 kc) i fakt działania przez pozwanego w dobrej wierze nie ma żądnego znaczenia. System prawa nie nakłada na kupującego obowiązku zbadania dobra które nabywa . Badanie stanu nabywanego dobra jest uprawnieniem kupującego i nie mogą go spotkać ujemne konsekwencje z tego powodu ,że nie skorzystał z tego uprawnienia tym bardziej ,że sprzedający nie udostępnił szczegółowych dokumentów księgowych i finansowych spółki natomiast z dokumentacji znajdującej się w KRS wynikało ,że faktycznie została podpisana umowa o powiększeniu kapitału zakładowego i zostało złożone oświadczenia ,że środki zostały wpłacone . Działanie sprzedającego było celowe i zawinione ,co przyznaje sam pozwany.

Reasumując powyższe rozważania sąd uznał powództwo za uzasadnione i na mocy art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c uwzględnił je w całości.

O kosztach orzeczono na mocy art. 98 kpc uwzględniając koszty zastępstwa procesowego za obie instancje jak również opłatę od pozwu i postępowania apelacyjnego.

Katarzyna Sznajder.