Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I C 32/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 marca 2017 roku

Sąd Okręgowy w Gdańsku I Wydział Cywilny

w składzie: Przewodniczący : SSO Mariusz Bartnik

Protokolant : st. sekr. sąd. Aneta Graban

po rozpoznaniu w dniu 17 marca 2017 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa A. O.

przeciwko (...) S. A. z siedzibą w G.

o zapłatę,

1) zasądza od pozwanego (...) S. A. z siedzibą w G. na rzecz powoda A. O. kwotę 180.000 zł ( sto osiemdziesiąt tysięcy złotych ) wraz z ustawowymi odsetkami:

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 lutego 2013 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 marca 2013 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 maja 2013 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 czerwca 2013 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 lipca 2013 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 sierpnia 2013 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 września 2013 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 października 2013 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 listopada 2013 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 stycznia 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 lutego 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 marca 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 maja 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 czerwca 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 lipca 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 sierpnia 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 września 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 października 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 listopada 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 grudnia 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 lutego 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 marca 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 kwietnia 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 maja 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 czerwca 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 lipca 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 września 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 października 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 listopada 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 grudnia 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5.000 zł od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty,

2) zasądza od pozwanego (...) S. A. z siedzibą w G. na rzecz powoda A. O. kwotę 9.000 zł. ( dziewięć tysięcy złotych ) tytułem kosztów sądowych oraz kwotę 3.617 zł. ( trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych ) tytułem kosztów zastępstwa procesowego, jak również kwotę 1.033,20 zł ( jeden tysiąc trzydzieści trzy złote 20/100 ) tytułem kosztów dojazdu i w pozostałym zakresie wniosek o zwrot kosztów dojazdu oddala.

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 9 grudnia 2015 r. powód A. O. domagał się zasądzenia od pozwanej (...) S.A. w G. na swoją rzecz kwoty 180.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od wymienionych szczegółowo w treści pozwu kwot i terminów, a także zasądzenia kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

Swoje roszczenie wywodził z umowy zlecenia zawartej między stronami w dniu 15 października 2010 r. Wskazywał, że zgodnie z jej postanowieniami, w zamian za pełnienie usług doradczych w zakresie praktycznego zastosowania rozwiązań technologicznych przy projektach z dziedziny sektora energetycznego, powód miał otrzymywać wynagrodzenie w kwocie 5000 zł brutto miesięcznie. Podkreślał, że wykonywał przedmiotową umowę nieprzerwanie od października 2010 r., tymczasem od lutego 2012 r. pozwana zaprzestała uiszczania na jego rzecz wynagrodzenia. W niniejszym procesie dochodził w związku z tym zapłaty wynagrodzenia za okres ostatnich 3 lat przed wniesieniem pozwu tj. od stycznia 2013 r. do grudnia 2015 r. wraz z ustawowymi odsetkami od dnia następnego po dniu płatności wynagrodzenia za dany miesiąc, a którym był ostatni dzień każdego miesiąca.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda kosztów procesu i kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

Pozwana przyznała, że istotnie umowa zlecenia została między stronami zawarta i powód świadczył na jej podstawie usługi do dnia 31 grudnia 2012 r., za który to okres otrzymał pełne wynagrodzenie. Natomiast w okresie objętym pozwem nie wykonywał na rzecz pozwanej spółki żadnych czynności i nie pracował na jej rzecz. Umowa zaś nie przewidywała obowiązku wypłaty wynagrodzenia za pozostawanie w gotowości do świadczenia usług.

Ponadto pozwana podniosła zarzut przedawnienia oparty na art. 751 k.c. , wskazując na dwuletni termin przedawnienia co do możliwości dochodzenia wynagrodzenia przez osoby stale zajmujące się danego rodzaju czynnościami

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód A. O. jest automatykiem, specjalistą z zakresu systemów energetycznych. Jest profesorem zwyczajnym Politechniki (...), przez 15 lat sprawował funkcję Kierownika Zakładu (...) na Wydziale(...).

Powód prowadził również niezależną działalność gospodarczą w zakresie komputerowej symulacji sieci.

[dowód: pismo z dnia 24.01.2012 r. k. 14, zeznania powoda A. O. - utrwalone na nośniku danych k. 155]

W związku z zainteresowaniem pozwanej spółki (...) SA w G. inwestycjami w dziedzinie sektora energetycznego, w tym gazownictwa i wydobycia gazu z łupków, pozwana zwróciła się do powoda A. O. z propozycją wzajemnej współpracy. W prowadzonych rozmowach między powodem a R. K. ten ostatni zaproponował A. O. rolę doradcy w firmę (...) w zakresie rozwiązań technologicznych przy projektach z dziedziny sektora energetycznego, a także pełnienie funkcji w radzie nadzorczej spółki zależnej od spółki pozwanej tj. (...) SA, mającej zajmować się wydobyciem gazu na terenie Kazachstanu. Powód miał również pracować nad strukturą nowej spółki (...) Sp. z o. o., którą planowała utworzyć pozwana jako kolejną spółkę zależną, a która miała zajmować się znalezieniem i wydobyciem gazu łupkowego. Planowano, że po zakończeniu prac powód obejmie w niej funkcję prezesa zarządu.

[dowód: zeznania T. R. - utrwalone na nośniku danych k. 132, zeznania powoda A. O. - utrwalone na nośniku danych k. 155]

W dniu 15 października 2010 r. strony zawarły umowę zlecenia, której przedmiotem było świadczenie przez powoda jako zleceniobiorcę na rzecz pozwanej spółki usług doradczych w zakresie praktycznego zastosowania rozwiązań technologicznych przy projektach z dziedziny sektora energetycznego. Uzgodniono jednocześnie, że zleceniobiorca nie może powierzyć świadczenia usług innym podmiotom, bez wyraźnej pisemnej zgody spółki.

W § (...) powód zobowiązał się pozostawać w gotowości do świadczenia usług przez okres obowiązywania umowy, a także do tego, że będzie wykonywał usługi z najwyższą starannością, kierując zadaniami i celami określonymi w misji firmy i jej planach operacyjnych, uwzględniając przy wykonywaniu czynności zwyczaje handlowe, interes spółki, najwyższą staranność i najwyższe standardy etyczne.

Za świadczenie usług zleceniobiorcy przysługiwało miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie w kwocie 5000 zł brutto miesięcznie, z których spółka dokonywać miała niezbędnych potrąceń wynikających z obowiązku uiszczenia zaliczki na podatek dochodowy oraz związanych z ubezpieczeniem społecznym. Wynagrodzenie miało być płatne w ostatnim dniu roboczym każdego miesiąca obowiązywania umowy.

Uzgodniono również, że jeżeli w efekcie realizacji przedmiotu umowy powód wykona utwór w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, prawa własności intelektualnej do tychże utworów przechodzą na spółkę, a wynagrodzenie płatne w ramach umowy obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie na spółkę wszelkich majątkowych praw własności intelektualnej. Zaznaczono też, że w przypadku dokonania przez zleceniobiorcę wynalazku, stworzenia wzoru użytkowego albo przemysłowego spółka uzyskuje prawo do uzyskania patentu na ten wynalazek, prawa ochronnego na wzór użytkowy albo prawa rejestracji wzoru przemysłowego bez dodatkowego wynagrodzenia.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym zastrzeżono, że każda ze stron może umowę wypowiedzieć z zachowaniem 2-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie miało być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Zastrzeżono też, że również wszelkie zmiany i uzupełnienia umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

[dowód: umowa zlecenia z dnia 15.10.2010 r. k. 10-12, zeznania A. O. - utrwalone na nośniku danych k. 155]

Powód wykonywał powyższą umowę od października 2010 r.

W ramach pełnionych obowiązków powodowi przekazywano do opiniowania różne dokumenty (patenty, umowy i inne, sporządzone zarówno w języku polskim jak i angielskim) - zazwyczaj dokumenty przekazywał R. K. za pośrednictwem T. R., którego kierowca zawoził dokumenty do powoda i następnie odbierał je i odwoził bezpośrednio do R. K.. Dokumenty do opiniowania i opracowywania przekazywano powodowi z różną częstotliwością - czasami kilka razy w miesiącu, czasami raz. Sam powód również z własnej inicjatywy przesyłał zapytania i prośby o dokumenty do R. K.. Dochodziło też do ustnych konsultacji i rozmów, nie tylko z R. K., ale również wiceprezesem zarządu T. B. - choć z tym ostatnim sporadycznie. Omawiano przedsięwzięcia z zakresu gazownictwa, w które była zaangażowana lub w które miała zamiar zaangażować się pozwana spółka, a więc związane z działalnością (...) S.A. na terenie Kazachstanu, a później także planowanej do utworzenia przez pozwaną spółki zależnej (...) Sp. z o. o., która miała zająć się wydobyciem gazu z łupków. Powód prowadził w stosunku do niej prace koncepcyjne, pracował też nad stworzeniem jej struktur, w których zgodnie z obietnicami miał w przyszłości objąć funkcję prezesa zarządu.

[dowód: zeznania T. R. - utrwalone na nośniku danych k. 132, zeznania A. O. - utrwalone na nośniku danych k. 155]

W związku z działalnością prowadzoną na zlecenie (...) SA, która wymagała znacznego zaangażowania czasowego, A. O. ograniczył swoją działalność naukową na uczelni. Natomiast po zaproponowaniu mu pełnienia w przyszłości funkcji prezesa zarządu w spółce (...) Sp. z o. o. zwrócił się do rektora Politechniki (...) z prośbą o wyrażenie zgody na jego zatrudnienie w firmie należącej do grupy (...) SA na stanowisku eksperta ds. technik gazowniczych i elastyczny czas pracy na uczelni, co pozwoliłoby mu na łączenie obowiązków wiążących się z pracą naukową oraz w ramach spółki. Na powyższe uzyskał ostatecznie zgodę.

[dowód: pismo z dnia 24.01.2012 r. k. 14, zeznania T. R. - utrwalone na nośniku danych k. 132, zeznania A. O. - utrwalone na nośniku danych k. 155]

Wynagrodzenie było płacone powodowi do stycznia 2012 r. włącznie.

[dowód: zeznania B. J. - utrwalone na nośniku danych 119, zeznania A. O. - utrwalone na nośniku danych k. 155]

Od ok. 2012-2013 pozwana spółka zaczęła przechodzić zmiany restrukturyzacyjne. Znacznie zredukowano zatrudnienie i zmieniono strukturę spółki. Ograniczono również działalność, skupiając się ostatecznie przede wszystkim na rynku nieruchomości oraz szeroko pojętych finansach.

[dowód: zeznania B. J. - utrwalone na nośniku danych 119, zeznania słuchanego za pozwaną T. B. - utrwalone na nośniku danych k. 164,]

Na początku 2012 r. powód pracował przede wszystkim nad kwestią wydobycia gazu z łupków i oceną efektywności sposobów jego wykorzystania. Po kilku miesiącach próbował się skontaktować z R. K., jednakże nieskutecznie. Ostatecznie spotkał się z prezesem T. B., który zapewniał, że ewentualne trudności spółki są przejściowe i wszystko zostanie ostatecznie wyjaśnione. W związku z tym powód kontynuował własne przygotowania do objęcia stanowiska prezesa nowej spółki i analizy rynku gazu łupkowego.

Stopniowo zaprzestano też przesyłania powodowi dokumentów do opiniowania. Ostatnie opracowanie powód przekazał za pośrednictwem T. R. na początku 2013 r. - było to opracowanie dotyczące rynku gazu skroplonego (...) w Polsce.

Ostatecznie powód nie objął żadnego stanowiska w spółce (...). Sama umowa zlecenia zawarta z powodem nie została wypowiedziana przez pozwaną spółkę.

[dowód: zeznania B. J. - utrwalone na nośniku danych 119, zeznania T. R. - utrwalone na nośniku danych k. 132, zeznania A. O. - utrwalone na nośniku danych k. 155, zeznania słuchanego za pozwaną T. B. - utrwalone na nośniku danych k. 164,]

Powód nie kierował wezwań do zapłaty zaległego wynagrodzenia do pozwanej spółki.

[dowód: : zeznania B. J. - utrwalone na nośniku danych 119, zeznania A. O. - utrwalone na nośniku danych k. 155]

Sąd zważył, co następuje:

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego w aktach, w tym w szczególności dokumentów przedłożonych przez powoda pod postacią umowy zlecenia z dnia 15 października 2010 r., a także wniosku z dnia 24 styczna 2012 r. Sąd miał na uwadze, że pozwana nie kwestionowała autentyczności tychże dokumentów, nie zaprzeczała również ich treści, a ponieważ Sąd również nie powziął żadnych wątpliwości co do ich prawdziwości, uczynił je podstawą ustaleń faktycznych w sprawie. Sąd oparł się również na zeznaniach świadków B. J., T. R. oraz stron - powoda A. O. oraz słuchanego za pozwaną spółkę T. B.. Sąd miał na uwadze, że co do zasady wszystkie te osoby potwierdziły wersję opisywaną przez powoda, że w 2010 r. podjął współpracę z pozwaną spółką świadcząc na jej zlecenie usługi doradcze oraz że do stycznia 2012 r. wypłacane było na jego rzecz comiesięczne wynagrodzenie. Świadek B. J., pracująca w pozwanej spółce zeznała również, że nie znalazła dokumentu, aby któraś ze stron wypowiedziała umowę łączącą strony - co koresponduje z twierdzeniami powoda o tym, że do wypowiedzenia umowy zlecenia nigdy nie doszło, a co stoi w sprzeczności z twierdzeniami T. B.. Należy jednak zaznaczyć, że pozwana w żaden sposób nie dowiodła faktu wypowiedzenia umowy przez którąkolwiek ze stron, co sprawia, że to słowa powoda w tym zakresie uznać należy za wiarygodne. Natomiast świadek T. R. potwierdził kompetencje zawodowe powoda w zakresie energetyki i gazownictwa, opisał współpracę, jaka miała miejsce do początku 2013 r. i sposób, w jaki strony się kontaktowały, a także przyznał, że po tym czasie współpracy praktycznie nie było - aż do czasu jego odejścia z pozwanej spółki. Świadek odnosił się również do obietnic składanych powodowi m. in. dotyczących objęcia funkcji prezesa zarządu w spółce (...) - do czego ostatecznie nie doszło. Odnosił się również do kwestii ograniczenia pozostałej aktywności zawodowej powoda z uwagi na ilość obowiązków wykonywanych w ramach zlecenia, wskazując na kwestie związane z rezygnacją z prac dodatkowych czy ograniczenie obowiązków na uczelni. Powyższe również korespondowało z wersją przedstawianą przez powoda i ostatecznie sprawiło, że to ona została uznana za wiarygodną.

W ocenie Sądu powództwo w sprawie zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Wobec zgłoszonego w sprawie niniejszej zarzutu przedawnienia Sąd w pierwszej kolejności oceniał jego zasadność. Istota bowiem przedawnienia polega na tym, że po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia powołując się na upływ czasu (art. 117 § 2 kc). Skutkiem przedawnienia jest powstanie po jego stronie uprawnienia do zgłoszenia zarzutu wyłączającego możliwość dochodzenia wykonania świadczenia przed Sądem. Skorzystanie zaś przez dłużnika z przysługującego mu prawa i uchylenie się od zaspokojenia roszczenia obliguje Sąd do oddalenia żądania pozwu obejmującego przedawnione roszczenie.

Jako że w sprawie niniejszej powód wywodził swe roszczenie o zapłatę zaległego wynagrodzenia z zawartej między stronami w dniu 15 października 2010 r. umowy zlecenia, pozwany zgłosił zarzut przedawnienia oparty na art. 751 pkt 1 k.c. Przepis ten stanowi, iż z upływem lat dwóch przedawniają się roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności i o zwrot poniesionych wydatków przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju; to samo dotyczy roszczeń z tytułu zaliczek udzielonych tym osobom. Pozwany odwoływał się przy tym do charakteru prowadzonej przez powoda działalności argumentując, że stale trudni się on działalnością doradczą. Zdaniem Sądu jednak powyższe twierdzenie nie znajduje uzasadnienia w ustalonym stanie faktycznym. Przez stałe trudnienie się przez określoną osobę czynnościami danego rodzaju w ujęciu przytoczonego przepisu rozumieć należy świadczenie przez daną osobę czynności o charakterze powtarzalnym, których wykonywanie stanowi stałe zajęcie tej osoby, chociażby tylko na przestrzeni ściśle określonego czasu, i przynosi stały, (niekoniecznie wyłączny) dochód. Przeciwieństwem stałego trudnienia się określonymi czynnościami (usługami), o którym mowa w art. 751 pkt 1 k.c. jest wykonywanie czynności danego rodzaju sporadycznie, dorywczo, nieregularnie. (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2004 r. sygn. akt V CK 237/04). W ocenie Sądu właśnie ten drugi przypadek zachodzi w sprawie niniejszej. Powód niezaprzeczalnie jest ekspertem w dziedzinie energetyki i gazownictwa i w tym zakresie doradzał pozwanej spółce, opiniując na jej rzecz przekazywane mu dokumenty, z częstotliwością uzależnioną od potrzeb pozwanej spółki (jak ustalono, była ona różna) . Jest to jednak jego jedyna działalność doradcza. Poza tym zajmował się bowiem przede wszystkim działalnością naukową na uczelni - Politechnice (...). Angażował się również w działalność innych podmiotów gospodarczych np. jako członek rady nadzorczej, jednakże sam prowadzi działalność gospodarczą w innej dziedzinie - a mianowicie w zakresie komputerowej symulacji sieci. W konsekwencji zdaniem Sądu nie można przyjąć, że działalność doradcza w zakresie energetyki i gazownictwa jest jego stałą działalnością, z której w sposób regularny uzyskuje dochody. Nie ma więc podstaw ku temu, by zastosować dwuletni termin przedawnienia z art. 751 pkt 1 k.c., lecz przepis ogólny art. 118 k.c. i termin trzyletni. Skoro zaś pozew wniesiono w dniu 9 grudnia 2015 r. i dotyczył on roszczenia o wynagrodzenia za okres od stycznia 2013 r. do grudnia 2013 r., zarzut przedawnienia okazał się nieuzasadniony.

Rozstrzygając niniejszą sprawę Sąd miał na uwadze, że sama treść umowy zlecenia była między stronami bezsporna. Strony natomiast odmiennie interpretowały jej postanowienia. Powód bowiem akcentował fakt, że ustalono w niej wynagrodzenie ryczałtowe, przysługujące w jego ocenie niezależnie od tego, czy w danym miesiącu powód wykonywał w ramach umowy jakiejkolwiek czynności, pozwana spółka zaś podkreślała, że wynagrodzenie należne jest zgodnie z § (...) za wykonanie usług, których powód nie świadczył po grudniu 2012 r. W takiej sytuacji Sąd dokonać musiał wykładni postanowień umownych zgodnie z regułami interpretacyjnymi wskazanymi w art. 65 k.c. Zgodnie z jego treścią oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.((...)) W umowach należy jednak raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.((...)). W orzecznictwie wskazuje się, że prawidłowa wykładnia postanowień umowy nie może pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, jednakże wówczas, gdy pojawiają się wątpliwości co do rzeczywistej woli stron umowy należy przyjąć tzw. kombinowaną metodę wykładni, opartą na kryteriach subiektywnym i obiektywnym (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 5, poz. 168, a także wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, Nr 5, poz. 85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.). Metoda ta przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu strony w chwili jego złożenia (tzw. subiektywny wzorzec wykładni - por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81; z dnia 23 stycznia 2008 r., V CSK 474/07, OSNC-ZD 2008/4/109, tak też wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 5 października 2016 r. sygn. akt I ACa 47/16).

Wykładania umowy dokonywana jest więc na trzech poziomach. Pierwszy wyznaczony jest dosłownym brzmieniem umowy, drugi zdeterminowany jest przez jej treść odczytaną przy zastosowaniu reguł interpretacyjnych wyrażonych w art. 65 § 1 k.c., trzeci zaś polega na ustaleniu znaczenia oświadczeń woli przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Nie można jednak przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego. Tak więc przy wykładni oświadczenia woli należy - poza kontekstem językowym - brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji, dotychczasowe doświadczenie stron, ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej). Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest przy tym konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 7 września 2016 r. sygn. akt I ACa 207/16).

W ocenie Sądu już sama wykładnia postanowień umowy na poziomie językowym prowadzi do wniosku, że zamiarem stron było przyznanie powodowi wynagrodzenia niezależnie od ilości i rodzaju wykonanej pracy. W § (...) umowy wskazano bowiem wprost, że zleceniobiorcy przysługuje wynagrodzenie miesięczne o charakterze ryczałtowym, a więc o wysokości stałej i oderwanej od zakresu wykonanych usług doradczych w danym miesiącu. To oznaczało, że na pozwanej spoczywał obowiązek comiesięcznej wypłaty wynagrodzenia niezależnie od tego, czy w danym miesiącu zleceniobiorca świadczył usługi będące przedmiotem umowy i ewentualnie jakim czynił to nakładem pracy. Koresponduje to z dalszą treścią § (...), w którym wyartykułowano obowiązek pozwanej spółki zapłaty wynagrodzenia w ostatnim dniu roboczym "każdego miesiąca obowiązywania umowy". Takie rozumienie potwierdza także treść § (...) umowy, z którego w ocenie Sądu jednoznacznie wynika, że intencją stron było wypłacanie powodowi wynagrodzenia nawet wówczas, gdyby powód w danym miesiącu nie wykonał w praktyce żadnych opinii- we wspomnianym przepisie wskazano bowiem wyraźnie obowiązek powoda pozostawiania w gotowości do świadczenia usług. Co istotne, strony nie przewidziały żadnego sposobu dokumentowania wykonanej pracy, jej ilości czy zakresu np. w formie sprawozdań , wykazów, czy wystawianych przez powoda rachunków za każdą z opinii czy opracowań. Było to zresztą o tyle niemożliwe, że - jak wskazywał świadek T. R. - powód opiniował niektóre zagadnienia także ustnie, w czasie rozmów z R. K..

Treść samej umowy, a także okoliczności jej zawarcia, opisywane przez powoda oraz świadka T. R., wskazują więc, że w istocie spółce zależało na tym, by powód pozostawał do jej swobodnej dyspozycji przez cały czas trwania umowy, tak by w każdym czasie, dogodnym dla spółki, możliwym było skorzystanie z usług powoda. Spółce zależało bowiem na osobistym świadczeniu przez niego usług z uwagi na ogromne doświadczenie zawodowe i wiedzę powoda w dziedzinie energetyki, w związku z czym tak skonstruowano umowę, by powód zawsze był gotów do świadczenia usług i to w takim zakresie, w jakim wymagał tego interes spółki. W zamian jednak za to pozwana zobowiązała się do wypłaty comiesięcznego stałego wynagrodzenia, w każdym miesiącu trwania umowy. Należy zresztą wskazać również na fakt, że powód zajmował się nowym zagadnieniem dla spółki, jakim było pozyskiwanie i wykorzystanie gazu z łupków i także z tego względu trudno było w praktyce określić, jaki nakład pracy będzie z jego strony konieczny w miarę ewentualnego angażowania się pozwanej w tę działalność. To również skłania do przyjęcia takiej interpretacji postanowień umowy, która uniezależniała wysokość wynagrodzenia i jego wypłatę od ilości świadczonej przez powoda pracy.

Taką wykładnię potwierdza również późniejsza praktyka między stronami. Zeznający w sprawie świadek T. R. potwierdził, że powód otrzymywał od pozwanego dokumenty do opiniowania z różną częstotliwością - czasami było to nawet kilka razy w miesiącu, czasami rzadziej. Duży nakład pracy wymagany był od powoda zwłaszcza w okresie ok. pół roku po rozpoczęciu współpracy, w następnych okresach był już on mniejszy. Zawsze jednak, niezależnie od ilości świadczonych usług, powód otrzymywał wynagrodzenie wypłacane przez księgowość w stałej kwocie 5000 zł brutto, co potwierdziła z kolei świadek B. J.. Opisywała ona mechanizm, w jaki dokonywana była comiesięczna wypłata na rzecz A. O. i podkreślała, że dla niej nie miały znaczenia efekty pracy powoda, liczył się natomiast sam rachunek tworzony w dziale płac i przekazywany do T. B. do akceptacji. Po akceptacji zaś wynagrodzenie było wypłacane. W praktyce zaś wypłaty zostały wstrzymane od czasu, gdy rachunki przestały być akceptowane przez przełożonego.

W konsekwencji w ocenie Sądu przyjąć należało, że porozumienie stron umowy zlecenia obejmowało zobowiązanie pozwanej do wypłaty comiesięcznego wynagrodzenia przez cały czas trwania umowy, w stałej, ryczałtowo określonej wysokości, niezależnej od ilości i zakresu świadczonych usług doradczych, także za sam fakt pozostawiania w gotowości do świadczenia usług. W tej sytuacji za chybioną uznał argumentację pozwanej, w której odwoływała się ona do faktu, że od 2013 r. powód nie świadczył praktycznie żadnych usług na jej rzecz. W istocie, z poczynionych ustaleń wynikało, że w tym okresie spółka przechodziła restrukturyzację i przestała interesować się ewentualną działalnością w dziedzinie energetyki czy wydobyciem gazu łupkowego. Niemniej przy takiej konstrukcji umowy zlecenia nie miało to żadnego znaczenia dla jej zobowiązania do wypłaty wynagrodzenia. Spółka mogła się z tego obowiązku zwolnić, wypowiadając umowę zlecenia z zachowaniem uzgodnionego w umowie 2-miesięcznego terminu wypowiedzenia. Mimo jednak twierdzeń słuchanego za stronę pozwaną T. B. o tym, że umowę wypowiedziano, brak jest dowodów na to, że do wypowiedzenia rzeczywiście doszło. W szczególności nie przedłożono do akt pisemnego wypowiedzenia umowy, tymczasem zgodnie z zapisami jej § (...), taka forma wypowiedzenia była zastrzeżona pod rygorem nieważności. Dodatkowo świadek B. J., pracownik pozwanej spółki , również wskazywała, że wśród dokumentów spółki nie odnalazła dokumentu, w którym którakolwiek ze stron wypowiedziałaby powyższą umowę. W takich okolicznościach uznać należało, że skoro powód wykazał, że umowa zlecenia została zawarta na czas nieokreślony (co wynika jednoznacznie z § (...) umowy), a pozwana nie wykazała ze swej strony, że umowa ta została skutecznie wypowiedziana, przyjąć należało, że powodowi przysługuje wynagrodzenie za cały czas pozostawania w gotowości, objęty pozwem w sprawie niniejszej.

Sąd rozważał jedynie kwestię należności za ostatni miesiąc objęty powództwem tj. grudzień 2015 r., mając na uwadze, że w dacie wniesienia pozwu roszczenie w tym zakresie nie było jeszcze wymagalne (wynagrodzenie bowiem, stosownie do § (...) umowy, miało być płatne z ostatnim dniu roboczym każdego miesiąca, a więc za grudzień 2015 r. - w dniu 31 grudnia 2015 r.). Niemniej Sąd uznał ostatecznie, że roszczenie to stało się wymagalne jeszcze przed doręczeniem pozwanej spółce odpisu pozwu, a zatem mogło zostać uwzględnione również i w tym zakresie.

Ostatecznie więc Sąd w punkcie 1 wyroku, na podstawie art. 734 i art. 735 k.c., zasądził od pozwanego (...) S. A. z siedzibą w G. na rzecz powoda A. O. kwotę 180.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami: