Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 marca 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:SSA Edyta Mroczek

Sędziowie: SA Marta Szerel (spr.)

SO (del.) Dariusz Dąbrowski

Protokolant:protokolant sądowy Joanna Mikulska

po rozpoznaniu w dniu 16 marca 2017 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy ze skargi (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (poprzednio: (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.)

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z dnia 29 marca 2016 r., sygn. akt SA 192/15

I.  oddala skargę;

II.  zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 2.400 zł (dwa tysiące czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Dariusz Dąbrowski Edyta Mroczek Marta Szerel

Sygn. akt I ACa 1070/16

UZASADNIENIE

Powód (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniósł do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. pozew przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (obecnie: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W.) o zasądzenie na jego rzecz od pozwanego kwoty 15.400.000 zł tytułem zwrotu korzyści uzyskanych z Umowy Licencyjnej z 30 września 2011 r. z odsetkami ustawowymi od dnia wezwania z 9 maja 2014 r. do dnia zapłaty. W odpowiedzi na pozew (...) sp. z o.o. domagała się jego oddalenia.

Wyrokiem z 29 marca 2016 r. Sąd Arbitrażowy uwzględnił częściowo powództwo i zasądził na rzecz powoda kwotę 6.150.000 zł, w tym dochodzoną pozwem kwotę 5.000.000 zł wraz z należnym podatkiem VAT w wysokości 1.150.000 zł (punkt 1), oraz kwotę 1.254 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania (punkt 3). W pozostałym zakresie oddalił powództwo (punkt 2).

Sąd polubowny ustalił, że strony zawarły 30 września 2011 r. Umowę Wdrożeniową, na podstawie której pozwany miał wesprzeć powoda we wdrożeniu nowego, centralnego systemu bankowego w (...) S.A. Na podstawie jej art. 10 ust. 2, w ramach wynagrodzenia przewidzianego Umową, z chwilą dokonania Odbioru Końcowego pozwany udzielić miał pozwanemu licencji do każdego z Utworów w zakresie i na polach eksploatacji określonych w art. 3-6, art. 8, art. 13 i art. 14 Umowy Licencyjnej. W tej samej dacie strony zawarły także Umowę Licencyjną, na mocy której pozwany miał udzielić powodowi licencji niewyłącznej na Pakiet Oprogramowania, licencji niewyłącznej na korzystanie z Dokumentacji Pakietu Oprogramowania oraz licencji na Pakiet Oprogramowania na korzystanie z Pakietu w okresie od dnia podpisania Umowy Licencyjnej do dnia tzw. Odbioru Końcowego (w rozumieniu postanowień Umowy Wdrożeniowej) w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy Wdrożeniowej (Licencja Czasowa), na wskazanych w Umowie Licencyjnej polach eksploatacji i za określone w niej wynagrodzenie.

Pierwszy etap Umowy Wdrożeniowej został zrealizowany a powód odebrał wykonany przez pozwanego Projekt Specyfikacji Wdrożenia w dniu 30 czerwca 2012 r. i zapłacił za niego pozwanemu kwotę 8.234.850 zł. Przed rozpoczęciem kolejnych etapów realizacji Umowy Wdrożeniowej, dnia 24 lipca 2012 r. powód, po przeprowadzeniu analizy Projektu Specyfikacji Wdrożenia, złożył pozwanemu oświadczenie o odstąpieniu od Umowy Wdrożeniowej. Jednocześnie pozwany uznał, że kontrahenci nie współpracują należycie przy wykonaniu Umowy Wdrożeniowej i w związku z tym złożył w dniu 26 lipca 2012 r. oświadczenie o odstąpieniu od tej umowy z powołaniem na art. 640 k.c.

Następnie, pozwem z 19 marca 2013 r., (...) sp. z o.o. zażądała w postępowaniu arbitrażowym zapłaty przez (...) sp. z o.o. kwoty 31.260.083,56 zł, na którą składało się część ustalonego Umową Wdrożeniową wynagrodzenia pozwanego, odszkodowanie za naruszenie warunków licencyjnych i zasad poufności, wynagrodzenie za przestój w czerwcu 2012 r. oraz kwota skapitalizowanych odsetek ustawowych. W odpowiedzi na pozew, (...) sp. z o.o. zażądała oddalenia roszczeń oraz wniosła powództwo wzajemne, w którym domagała się uznania, że rozwiązanie Umowy Wdrożeniowej nastąpiło wskutek złożonego przez (...) sp. z o.o. odstąpienia od tej umowy i zasądzenia zwrotu kwoty zapłaconej za Specyfikację Wdrożenia. Wyrokiem z 13 lutego 2014 r. w sprawie o sygn. akt SA 55/13 i SA 99/13/W sąd polubowny – orzekając w oparciu o zasady słuszności – uznał, że (...) sp. z o.o. należy się otrzymane dotychczas wynagrodzenie, ale nie więcej i oddalił powództwo główne oraz powództwo wzajemne. Wyrok ten nie został zaskarżony przez żadną ze stron.

Sąd Arbitrażowy ustalił, że w zakresie realizacji Umowy Licencyjnej, powód zapłacił pozwanemu kwotę 6.150.000 zł za udzielenie licencji na Pakiet Oprogramowania, tzw. Licencji Czasowej, oraz kwotę 12.890.400 zł za Licencję na Dokumentację Pakietu Oprogramowania. Oprócz wynagrodzenia przewidzianego za udzielenie Licencji Czasowej i Licencji na Dokumentację Pakietu Oprogramowania, powód miał także zapłacić (...) sp. z o.o. kwotę 15.480.000 zł za udzielenie Licencji na Pakiet Oprogramowania, po Odbiorze Częściowym, w ramach którego dokonana miała być instalacja Pakietu Oprogramowania na potrzeby wdrożenia. Do udzielenia przedmiotowej licencji jednak nie doszło z uwagi na rozwiązanie Umowy Wdrożeniowej.

W dniu 2 kwietnia 2014 r. powód złożył pozwanemu oświadczenie o rozwiązaniu Umowy Licencyjnej i wypowiedzeniu licencji z tej Umowy.

Rozstrzygając w oparciu o zasady słuszności Sąd Arbitrażowy uznał za właściwe zasądzenie na rzecz powoda zwrotu kwoty, którą zapłacił za Licencję Czasową i pozostawienie przy pozwanym pozostałego wynagrodzenia otrzymanego zgodnie z Umową Licencyjną. Jak wskazał w uzasadnieniu, upoważnienie do orzekania w oparciu o zasady słuszności strony zawarły w zapisie na sąd polubowny zawartym w art. 20 ust. 1 Umowy Licencyjnej, nadto oświadczenia w tym przedmiocie złożyły również na etapie postępowania arbitrażowego – w pozwie (...) sp. z o.o. i odpowiedzi na pozew złożonej przez (...) sp. z o.o.

Sąd Polubowny uznał, że podnoszone przez obie strony postępowania zagadnienia skuteczności rozwiązania przez (...) sp. z o.o. Umowy Licencyjnej i wypowiedzenia licencji udzielonych na jej podstawie nie miały pierwszorzędnego znaczenia dla wyrokowania w sprawie. Za najistotniejszą dla rozstrzygnięcia co do meritum uznał natomiast kwestię dotyczącą możliwości korzystania z Pakietu Oprogramowania i Dokumentacji przez (...) sp. z o.o. po rozwiązaniu Umowy Wdrożeniowej, z uwzględnieniem charakteru udzielonych licencji. Jak jednak wskazał, nie podzielił zarzutu pozwanego w zakresie niemożności wypowiedzenia Licencji Czasowej. W tym względzie zauważył, że wbrew twierdzeniom pozwanego, w wyroku sądu polubownego z 13 lutego 2014 r. nie została przesądzona wina jednej ze stron w niepowodzeniu projektu, który realizowany miał być na gruncie Umowy Wdrożeniowej. Zdaniem Sądu Arbitrażowego, prawo do odstąpienia od Umowy Licencyjnej, określone w jej postanowieniach, nie może zamykać drogi do rozwiązania stosunku prawnego istniejącego między stronami w sytuacji, gdy stał się on bezprzedmiotowy. Przyjęcie odmiennego toku rozumowania musiałoby prowadzić do rażąco niesprawiedliwej konkluzji, że (...) sp. z o.o. związane jest na zawsze Umową Licencyjną w zakresie udzielonej Licencji Czasowej, pomimo rozwiązania Umowy Wdrożeniowej. Przedmiotem Umowy Licencyjnej było udzielenie Licencji Czasowej, Licencji na Dokumentację Pakietu Oprogramowania oraz właściwej Licencji na Pakiet Oprogramowania. Licencja Czasowa posiadała charakter terminowy i obowiązywać miała od momentu zawarcia Umowy Licencyjnej, do dnia Odbioru Końcowego w rozumieniu Umowy Wdrożeniowej i udzielona została w zakresie niezbędnym do jej wykonania. W konsekwencji, słusznym jest przyznanie powodowi prawa do rozwiązania umowy, skoro współpraca między stronami ustała, a (...) sp. z o.o. uważa Licencję na Dokumentację Pakietu Oprogramowania za nieprzydatną. Zespół Orzekający zaważył, że również na gruncie czysto prawnym, w doktrynie wskazuje się, że umowa licencyjna jest umową o charakterze ciągłym, zatem istnieje możliwość jej wypowiedzenia. Tym bardziej zatem, orzekając na zasadach słuszności, nie sposób stwierdzić, że wypowiedzenie przedmiotowych licencji nie było skuteczne.

Odnośnie roszczenia o zwrot wynagrodzenia za Licencję Czasową Sąd Polubowny zauważył, że została ona udzielona powodowi na podstawie art. 3 ust. 11 Umowy Licencyjnej, w którym wskazano, że uprawnia ona do korzystania z Pakietu Oprogramowania na określonych w Umowie polach eksploatacji, w okresie od dnia podpisania Umowy do dnia tzw. Odbioru Końcowego (w rozumieniu postanowień Ustawy Wdrożeniowej), w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy Wdrożeniowej. Przekazanie uprawnienia do korzystania z Pakietu Oprogramowania na podstawie powołanego postanowienia związane było zatem immanentnie z łączącą strony Umową Wdrożeniową i w celu jej wykonania, o czym świadczy zarówno czasowy charakter licencji, jak i sam jej przedmiot. Zdaniem Sądu Arbitrażowego, nie można zatem zgodzić się ze stanowiskiem pozwanego, który próbował wywodzić, iż Umowa Wdrożeniowa i Umowa Licencyjna stanowią dwie odrębne od siebie węzły obligacyjne. Zdaniem Sądu, pomiędzy udzielonymi na gruncie Umowy Licencyjnej licencjami a treścią i obowiązywaniem Umowy Wdrożeniowej występuje różny stopień zależności, nie sposób jednak uznać, że nie istnieje pomiędzy nimi ścisły związek. Umowa Wdrożeniowa została skutecznie rozwiązana na mocy odstąpienia od niej przez pozwanego z dniem 26 lipca 2012 r.. Abstrahując więc od powodów zaistniałej sytuacji, stosunek prawny, z którym Licencja Czasowa była nierozerwalnie związana, ustał. Zdaniem Zespołu Orzekającego, od wskazanego wyżej momentu, powód w istocie nie mógł dłużej korzystać z Pakietu Oprogramowania na mocy udzielonej Licencji Czasowej, bowiem mimo trwania Umowy Licencyjnej, Umowa Wdrożeniowa przestała obowiązywać. Tym samym, nie tylko odpadł cel, dla którego realizacji Licencja Czasowa została udzielona, ale samo korzystanie z Pakietu Oprogramowania na jej podstawie mogłoby zostać uznane za bezprawne. Nawet zatem, gdyby powód, celem uzyskania zamierzonego w Umowie Wdrożeniowej efektu, nawiązał współpracę z innym podmiotem, czy też własnym staraniem i nakładem finansowym podjął się procesu wdrażania systemu bankowego w (...) S.A., nie byłby uprawniony do korzystania z Licencji Czasowej. Używanie Pakietu Oprogramowania w omawianym kształcie możliwe było jedynie w zakresie niezbędnym dla wykonania Umowy Wdrożeniowej. Tym samym, Licencja Czasowa okazała się, w związku z zaistniałym w sprawie stanem faktycznym, bezużyteczna dla powoda.

Sąd Polubowny ocenił za sprzeczne z poczuciem sprawiedliwości i słuszności pozostawienie przy pozwanym wynagrodzenia otrzymanego z tytułu udzielenia Licencji Czasowej skoro udzielona została ona jedynie w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy Wdrożeniowej i na okres jej trwania, a powód nie uzyskał świadczenia przewidzianego tą ostatnią. Zauważył przy tym, że niezależnie od przyczyn rozwiązania Umowy Wdrożeniowej, (...) sp. z o.o. otrzymał wynagrodzenie za wykonaną Specyfikację Wdrożenia w wysokości 8.234.850 zł. Mimo więc nieuzyskania przez powoda zaspokojenia jego interesu prawnego i gospodarczego, poniósł on z tytułu Umowy Wdrożeniowej, której cel nie został zrealizowany, wysokie koszty. Sąd Polubowny nie zgodził się z pozwanym, że Licencja Czasowa została „skonsumowana” podczas prac nad Projektem Specyfikacji Wdrożenia. Strony, określając okres obowiązywania Licencji Czasowej do momentu dokonania Odbioru Końcowego, zgodnie z postanowieniami Umowy Wdrożeniowej, jednoznacznie wyraziły swoją wolę i zamiar, z których wynika, że pełna realizacja uprawnień z niej wynikających następowała dopiero z chwilą przekazania powodowi określonego produktu. Skoro do etapu tego nie doszło, i to nie tylko z powodu okoliczności obciążających (...) sp. z o.o., to nie sposób mówić o „skonsumowaniu” Licencji Czasowej.

W tym stanie rzeczy, sprawiedliwym w ocenie Zespołu Orzekającego było zasądzenie na rzecz powoda zwrotu wynagrodzenia za Licencję Czasową, która udzielona została jedynie na potrzeby realizacji rozwiązanej Umowy Wdrożeniowej i dla osiągnięcia pierwotnego zamierzenia, którym miało być wdrożenie zintegrowanego systemu, a która nie może być wykorzystywana w bieżącej pracy, ani przy wprowadzaniu systemu przez inny podmiot lub przez (...) sp. z o.o. własnym staraniem.

Odmiennie ocenione zostało przez Sąd Polubowny zgłoszone przez powoda żądanie zwrotu wynagrodzenia za udzielenie Licencji na Dokumentację Pakietu Oprogramowania. Zespół Orzekający zauważył, że przedmiotowa dokumentacja zdefiniowana została w art. 1 ust. 4 Umowy Licencyjnej, zgodnie z którym należy przez nią rozumieć dokumentację użytkową oraz dokumentację techniczną Pakietu Oprogramowania, standardowo dostarczaną przez producentów/dostawców. Licencja na korzystanie z opisanej dokumentacji udzielona została na czas nieokreślony, na polach eksploatacji umożliwiających jej utrwalanie i zwielokrotnianie oraz przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek zmian i modyfikacji, z zachowaniem praw osoby, która ich dokonała. Formuła Licencji na Dokumentację Pakietu Oprogramowania realizuje cele zazwyczaj osiągane na podstawie umów sprzedaży, a wynagrodzenie uiszczone za jej udzielenie przyrównać można do zapłaty ceny. Dokumentacja Pakietu Oprogramowania dołączana jest standardowo przez producentów lub dostawców tego Pakietu, zatem bez względu na to, jaki podmiot dokonywałby wdrożenia systemu, powód zobowiązany byłby do uiszczenia wynagrodzenia z tytułu licencji na korzystanie z dokumentacji. Powód miał możliwość po nabyciu tej licencji dokonania wdrożenia systemu informatycznego samodzielnie lub za pośrednictwem osoby trzeciej, w oparciu o dostarczoną Dokumentację Pakietu Oprogramowania. W tym zakresie nie musiałby ponosić już kolejnych kosztów związanych z pozyskaniem przedmiotowej licencji, w odróżnieniu od Licencji Czasowej, która była immanentnie związana z Umową Wdrożeniową i udzielona jedynie w zakresie niezbędnym dla potrzeb jej realizacji. W tym kontekście, za słuszne i sprawiedliwe Sąd Polubowny uznał pozostawienie przy pozwanym uzyskanego wynagrodzenia.

Za bezpodstawne uznane zostało również żądanie zasądzenia odsetek ustawowych od kwoty dochodzonej pozwem, za okres od dnia wezwania do zwrotu korzyści z dnia 9 maja 2014 r. do dnia zapłaty. Sąd Arbitrażowy wskazał, że ze względu na charakter sporu, jego złożoność i wielowątkowość, pozwany miał podstawy do odmowy zwrotu wynagrodzenia powodowi i pozostawienia rozstrzygnięcia sprawy Sądowi Arbitrażowemu, nadto strona powodowa nie przedłożyła wezwania do zwrotu korzyści, na które powołała się w pozwie.

Orzekając o kosztach postępowania Sąd Polubowny uwzględnił wynik sprawy, którą powód wygrał w 39% oraz poniesione przez strony koszty postępowania, tj. po stronie powodowej koszty opłaty arbitrażowej i rejestracyjnej w łącznej wysokości 195.600 zł, zaś po stronie pozwanej wskazane w złożonym do akt zestawieniu koszy zastępstwa procesowego w kwocie 100.000 zł plus VAT, tj. 123.000 zł brutto.

Skargę na powyższy wyrok wywiódł pozwany (...) sp. z o.o. i zaskarżył go w części – co do punktów 1 i 3. Wniósł o jego uchylenie w zaskarżonej części oraz zasądzenie na jego rzecz od przeciwnika kosztów procesu według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Skarżący oparł skargę na podstawie z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 2, art. 20, art. 22 oraz art. 32 ust. 1 Konstytucji, art. 65, 353 ¹, 354 i 355 k.c., art. 43 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz art. 1194 ust. 2 k.p.c. Sądowi Arbitrażowemu zarzucił naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, tj. zasady równości stron wobec prawa, w szczególności w kontekście zasady równouprawnienia podmiotów na gruncie prawa cywilnego, zasady poszanowania autonomii woli stron, w tym zasady swobody umów, oraz zasady trwałości umów (pacta sunt servanda).

W odpowiedzi na skargę powód (...) sp. z o.o. wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:

Skarga nie zasługiwała na uwzględnienie.

Istotne w sprawie okoliczności faktyczne sprawy nie były sporne. W szczególności, nie było sporu co do treści kwestionowanego przez skarżącego wyroku Sądu Arbitrażowego, ani oparcia go na zasadach słuszności, stosownie do postanowień zapisu na sąd polubowny w zawartej przez strony Umowie Licencyjnej z 30 września 2011 r., a także faktu uprzedniego rozstrzygnięcia sporu, pomiędzy tymi samymi stronami na gruncie zawartej w tej samej dacie Umowy Wdrożeniowej, niezaskarżonym wyrokiem Sądu Arbitrażowego z 13 lutego 2014 r., oddalającym roszczenia obu stron i stwierdzającym, że (...) sp. z o.o. skutecznie odstąpiła od Umowy Wdrożeniowej.

Sporna pomiędzy stronami pozostawała ocena prawna faktów, w szczególności prawidłowość rozstrzygnięcia zawartego w kwestionowanym wyroku Sądu Arbitrażowego z 29 marca 2016 r. Przeciwnik skargi, mimo że jego roszczenia zostały uwzględnione w niespełna 40%, wyroku nie podważał, uznając go za słuszny. W przeciwieństwie do skarżącego.

W sprawie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego odpowiednie zastosowanie znajdują, zgodnie z art. 1207 § 1 i 2 k.p.c., przepisy o apelacji, z modyfikacjami wynikającymi z Tytułu VII Części piątej Kodeksu postępowania cywilnego. Pomimo kontrolnego charakteru, skarga nie jest jednak środkiem zaskarżenia, zaś rolą sądu powszechnego, odmiennie niż ma to miejsce w postępowaniu apelacyjnym, nie jest ponowne merytoryczne rozpoznanie sprawy rozstrzygniętej wyrokiem sądu polubownego z zastosowaniem przepisów prawa materialnego i procesowego. W postępowaniu przed sądem państwowym wszczętym skargą sąd nie bada, czy wyrok sądu polubownego nie pozostaje w sprzeczności z prawem materialnym i czy znajduje oparcie w faktach przytoczonych w wyroku, jak również, czy fakty te zostały prawidłowo ustalone. Sąd powszechny rozpoznaje sprawę tylko z punktu widzenia przyczyn uchylenia wyroku i dokonuje oceny zasadności skargi wyłącznie w świetle przesłanek z art. 1206 § 1 i 2 k.p.c., przy czym z urzędu pod rozwagę bierze jedynie podstawy z art. 1206 § 2 k.p.c. Naruszenie przepisów ogólnych cywilnego prawa procesowego, jak i naczelnych zasad postępowania cywilnego może stanowić uzasadnioną podstawę uchylenia wyroku sądu polubownego, jeżeli doprowadziło w swym wyniku do naruszenia podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej lub zasad współżycia społecznego. Naruszeniem naczelnych zasad prawnych obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej skutkować musi również – jeżeli stanowić ma podstawę uchylenia wyroku sądu polubownego – obraza prawa materialnego (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2006 r., II CSK 289/06 i z 13 grudnia 1967 r., sygn. akt I CR 445/67). Jak wskazuje judykatura, dokonując zapisu na sąd polubowny strony świadomie rezygnują z poddania się rygorom obowiązującym w postępowaniu przed sądem powszechnym, w tym z niektórych gwarancji procesowych występujących w takim postępowaniu. Niepozbawione jest zatem słuszności twierdzenie, że przyjmując zapis na sąd polubowny strony samoograniczają swoje konstytucyjne prawo do sądu. Decydując się na poddanie ewentualnego sporu rozstrzygnięciu sądu polubownego muszą mieć świadomość zarówno pozytywnych, jak i negatywnych skutków zawarcia w klauzuli odpowiednich postanowień. Sąd polubowny przy rozpoznawaniu spraw nie musi, tak jak sąd państwowy, stosować ściśle przepisów prawa materialnego, ale może oprzeć swoje orzeczenie również na zasadach słuszności lub też orzec według ogólnych zasad prawa. W konsekwencji, kontrola przez sąd powszechny rozstrzygnięć sądów polubownych jest ograniczona do ściśle określonych przepisami prawa wypadków (por. wyroki Sądu Najwyższego z 11 maja 2007 r., sygn. akt I CSK 82/07, oraz z 8 grudnia 2006 r., sygn. akt V CSK 321/06). W szczególności, badanie sprawy w zakresie podstawy uchylenia wyroku z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. nie może wykraczać poza kwalifikowane naruszenia prawa, a strony nie mogą skarżyć wyroku sądu polubownego, gdy ten został wydany po prawidłowo przeprowadzonym postępowaniu, ale nie odpowiada ich interesom. Skarga jest możliwa dopiero wtedy, gdy zostanie wykazane, że wyrok arbitrażowy narusza podstawowe zasady polskiego porządku prawnego (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 29 października 2015 r., I CSK 922/14, Lex nr 1919299).

W okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy zaskarżony wyrok Sądu Arbitrażowego został wydany, na mocy upoważnienia stron, w oparciu o zasady słuszności. Granice przewidzianej w art. 1194 § 1 k.p.c. autonomii woli stron w określeniu trybu postępowania przed sądem polubownym, a w konsekwencji uprawnień arbitrów, wyznaczają naczelne zasady prawa należące do tzw. porządku publicznego. Użyte w art. 1206 § 2 k.p.c. określenie „podstawowe zasady porządku prawnego” wskazuje, że chodzi o takie naruszenie przepisów prawa materialnego, które prowadzi do pogwałcenia zasad państwa prawa (praworządności), a zapadły wyrok arbitrażowy narusza naczelne zasady prawne obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej, godzi w obowiązujący porządek prawny, czyli narusza pryncypia ustrojowo-polityczne i społeczno-gospodarcze (tak Sąd Najwyższy w powołanym orzeczeniu z 11 maja 2007 r., I CSK 82/07). Podkreśla się, że nawet błędna wykładnia przepisów o podstawowym znaczeniu dla rozstrzygnięcia, dokonana przez sąd polubowny, nie musi oznaczać naruszenia klauzuli porządku publicznego, Ocena, czy orzeczenie nie uchybia podstawowym zasadom porządku prawnego, powinna być zatem ad casu formułowana w sposób zawężający i do konkluzji pozytywnej można dojść tylko wtedy, gdy skutki orzeczenia sądu polubownego prowadziłyby do istotnego naruszenia podstawowych zasad zaliczonych do klauzuli porządku publicznego (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 7 maja 2015 r., I ACa 1557/14, Lex nr 1746368). Orzekanie na zasadach słuszności (ex aequo at bono) polega na poszukiwaniu rozwiązania sporu zgodnie z dyrektywami słuszności i sprawiedliwości, tak jak są one pojmowane przez arbitrów, niezależnie od obowiązujących norm prawnych. Powyższe nie oznacza dowolności oceny sprawy i możliwości abstrahowania od stanu faktycznego, dlatego też arbitrzy muszą przeprowadzić postępowanie dowodowe, przeanalizować zebrany materiał, a także wziąć pod rozwagę wiążące strony postanowienia umowy (por. System Prawa Handlowego, t. 8, red. Szumański, 2015, wyd. 2). Tylko w razie, gdy treść wyroku i jego skutki są nie do pogodzenia z określoną normą zaliczaną do podstawowych zasad porządku publicznego, ulega on uchyleniu na podstawie art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.

Taka zaś sytuacja w sprawie niniejszej nie miała miejsca. Sąd Arbitrażowy w sposób właściwy zbadał przedstawiony przez strony materiał, w szczególności treść zawartych przez nie umów i orzekł na zasadach słuszności, uwzględniając powództwo przeciwnika skargi w mniejszej części, po rozważeniu według kryteriów subiektywnych interesów obu stron. W ocenie Sądu Apelacyjnego, skarżący nie wykazał, aby determinowane treścią zaskarżonego wyroku skutki pozostawały w sprzeczności z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, w tym podstawowymi zasadami prawa cywilnego.

Wbrew podniesionym zarzutom, zaskarżony wyrok nie pozostaje w sprzeczności z zasadą równości. Konstytucyjna zasada równości wyrażona w art. 32 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej oznacza prawo każdego do równego traktowania przez władze publiczne oraz zakaz dyskryminowania w życiu politycznym, społecznym lub gospodarczym z jakiejkolwiek przyczyny. Naruszenia powyższej zasady skarżący upatruje w tym, iż wyrok zasądzający zwrot uiszczonego skarżącemu przez przeciwnika skargi wynagrodzenia za udzielenie Licencji Czasowej pomija fakt wykonania zobowiązania przez skarżącego, a w konsekwencji w sposób nierówny rozkłada ciężar skutków zawartej przez strony umowy, przenosząc go wyłącznie na skarżącego. Zdaniem skarżącego, Sąd Arbitrażowy nie uwzględnił interesów obu stron, albowiem ze względu na charakter świadczenia skarżącego niemożliwym jest zwrócenie go przez przeciwnika, tymczasem sam zobligowany został do zwrotu wynagrodzenia, otrzymanego w związku z wywiązaniem się ze swojego zobowiązania.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego zarzut naruszenia przez sąd polubowny zasady równości wobec prawa jest bezzasadny. W tym zakresie zauważyć należy, że rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego wedle zasad słuszności zostało oparte na ustaleniu, iż wobec rozwiązania Umowy Wdrożeniowej z 30 września 2011 r., tzw. Licencja Czasowa nie może zostać przez przeciwnika skargi wykorzystana. Umowa Licencyjna, zgodnie z którą przeciwnik zapłacił skarżącemu kwotę 6.150.000 zł brutto za udzielenie licencji na Pakiet Oprogramowania, czyli tzw. Licencję Czasową, miała na celu realizację Umowy Wdrożeniowej i uprawniała powoda do korzystania z Pakietu Oprogramowania obejmującego programy komputerowe w wersji standardowej, w okresie od dnia podpisania Umowy do dnia Odbioru Końcowego (w rozumieniu Umowy Wdrożeniowej), w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy Wdrożeniowej (art. 3 ust. 11). Sąd Polubowny ustalił, że licencji tej przeciwnik skargi nie może wykorzystać dla celów wdrożenia centralnego systemu, czy to samodzielnie, czy z udziałem innych podmiotów. W kontekście powyższych ustaleń, nie sposób uznać, że zasada równości, oznaczająca obowiązek równego traktowania podmiotów posiadających określoną cechę istotną, czy też znajdujących się w tożsamej sytuacji faktycznej, została wskutek zaskarżonego wyroku naruszona. Uwzględniając postanowienia zawartej przez strony Umowy Licencyjnej sąd polubowny stwierdził, że udzielenie Licencji Czasowej było w sposób nierozerwalny związane z Umową Wdrożeniową i miało na celu jej realizację. Stosunek prawny zawiązany na podstawie Umowy Licencyjnej w zakresie Licencji Czasowej stał się zatem, na skutek rozwiązania Umowy Wdrożeniowej, bezprzedmiotowy. Skarżący podnosi wprawdzie twierdzenie przeciwne, jednak nie zostało ono w żaden sposób skutecznie wykazane, zaś przeciwnik temu zaprzecza, odwołując się do postanowień umowy. W szczególności, skarżący nie podniósł żadnych zarzutów pozwalających na wniosek, że powyższa ocena została dokonana z naruszeniem przez Sąd Arbitrażowy podstawowych zasad postępowania przed tym sądem, w tym obowiązku wszechstronnej i wnikliwej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, przy czym zarzutu naruszenia art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. skarżący w ogóle w skardze nie podnosił. Poza prostym zakwestionowaniem niemożności wykorzystania przez przeciwnika skargi udzielonej mu Licencji Czasowej, pomimo rozwiązania Umowy Wdrożeniowej, skarżący nie podniósł żadnych argumentów. Nie podważał również dokonanej przez Sąd Arbitrażowy oceny o braku „skonsumowania” przedmiotowej licencji w związku z niedokonaniem Odbioru Końcowego. Brak jest zatem podstaw do oceny, aby zwrot przeciwnikowi wynagrodzenia uiszczonego za Licencję Czasową, która w okolicznościach faktycznych sprawy nigdy nie będzie mogła zostać wykorzystana zgodnie z jej postanowieniami, a więc „w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy Wdrożeniowej”, naruszało zasadę równości wobec prawa. Nie sposób również pomijać w tym względzie, co czyni skarżący, że z tytułu udzielonych licencji pozostawione przy nim zostało wynagrodzenie za licencje w zakresie, w jakim Sąd Arbitrażowy uznał, iż mogą one zostać wykorzystane przez przeciwnika niezależnie od rozwiązania Umowy Wdrożeniowej, a zaskarżony wyrok uwzględnił roszczenia przeciwnika w niewiele ponad jednej trzeciej zgłoszonych roszczeń. Przywołanej przez skarżącego zasady równości wobec prawa, nie sposób utożsamiać z każdorazowym obowiązkiem świadczenia przez stronę stosunku cywilnoprawnego w sytuacji, gdy świadczenie drugiej strony utraciło w istocie charakter ekwiwalentny i z uwagi na charakter stosunku nie służy realizacji jego przedmiotu.

Na uwzględnienie nie zasługiwał również zarzut naruszenia autonomii woli stron, który skarżący wywodzi z zarzucanej Sądowi Arbitrażowemu błędnej wykładni oświadczeń woli wyrażonych w Umowie Licencyjnej. Zdaniem skarżącego, sąd polubowny dokonał nieuprawnionej ingerencji w łączący strony stosunek prawny wprowadzając warunek rozwiązujący, zgodnie z którym otrzymane wynagrodzenie ulega zwrotowi w razie wygaśnięcia Umowy Wdrożeniowej. Z podniesionymi zarzutami nie można się zgodzić. Przede wszystkim wskazać należy, że nawet naruszenie art. 65 k.c. samo przez się nie stanowi o naruszeniu klauzuli porządku publicznego, przy czym zarzut w tym zakresie nie jest w okolicznościach sprawy w ogóle uprawniony. Sąd Arbitrażowy nie dokonał nieuprawnionej ingerencji w postanowienia umowne zawartych przez strony umów a uwzględniając ich treść ocenił skutki rozwiązania Umowy Wdrożeniowej dla bytu Umowy Licencyjnej, jak również skutki dokonanego przez przeciwnika skargi oświadczenia o odstąpieniu od tej umowy. Jak wynika z obszernego i wyczerpującego uzasadnienia wyroku Sądu Arbitrażowego, sąd ten uznał, że rozwiązanie Umowy Wdrożeniowej czyniło niemożliwym ziszczenie się warunku w postaci Odbioru Końcowego, który wyznaczał ramy czasowe licencji udzielonej na podstawie umowy Licencji Czasowej. Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Arbitrażowego, które legło u podstaw wydanego rozstrzygnięcia, prawo do odstąpienia od Umowy Licencyjnej, określone w jej postanowieniach, nie może zamykać drogi do rozwiązania stosunku prawnego istniejącego między stronami w sytuacji, gdy stał się on bezprzedmiotowy. Sąd Polubowny zauważył równocześnie, że za powyższym przemawia również okoliczność, iż umowa licencyjna jest umową o charakterze ciągłym, zatem istnieje możliwość jej wypowiedzenia. W świetle poczynionej przez Sąd Arbitrażowy – w oparciu o treść zawartych umów – oceny, że licencja udzielona na podstawie Licencji Czasowej była ściśle związana z przedmiotem Umowy Wdrożeniowej i ograniczona przez strony terminami wyznaczonymi tą ostatnią, nie sposób uznać, aby wydany w sprawie wyrok pozostawał w sprzeczności z zasadą autonomii woli stron, w tym zasadą swobody umów.

Stanowisko skarżącego nie znajduje również oparcia w przywołanej przez niego zasadzie trwałości umów. Wypada zauważyć, że to wolą samych stron doszło do rozwiązania obu łączących je umów; nie sposób zatem zarzucać zaskarżonemu wyrokowi sprzeczności z zasadą pacta sunt servanda. Jak już wyżej wskazano, Sąd Arbitrażowy nie kształtował treści Umowy Licencyjnej, rozstrzygnął natomiast o skutkach rozwiązania tej umowy na mocy dokonanego przez przeciwnika skargi wypowiedzenia i przy uwzględnieniu okoliczności faktycznych sprawy, mianowicie niemożności wystąpienia zdarzenia wyznaczającego końcowy moment udzielonej licencji, wobec odstąpienia przez samego skarżącego od Umowy Wdrożeniowej.

Dokonana przez sąd polubowny ocena poczyniona została zgodnie z treścią art. 1194 § 2 k.p.c., tj. przy uwzględnieniu postanowień zawartych przez strony umów, ich znaczenia, jak również zamiaru i celu stron. W szczególności zaś, tak zresztą jak podnosi skarżący, Sąd Arbitrażowy uwzględnił literalną wykładnię postanowień Umowy Licencyjnej i w oparciu o zasady słuszności uznał, że zasadnym jest zasądzenie na rzecz przeciwnika skargi wynagrodzenia uiszczonego przez niego za licencję, która nie może służyć zrealizowaniu celu, dla którego została udzielona, a to z uwagi na rozwiązanie Umowy Wdrożeniowej, dla której realizacji została zawarta, i wskutek zawartych w Umowie Licencyjnej postanowień wykluczających korzystanie z niej dla innych – niż realizacja Umowy Wdrożeniowej – celów. Orzeczenie powyższe nie narusza podstawowych zasad porządku prawnego obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej.

Zważywszy na powyższe, nie zachodzą podstawy do uchylenia wyroku sądu polubownego – Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z 29 marca 2016 r., wskazane w art. 1206 § 2 k.p.c., stąd też orzeczono jak w sentencji.

O kosztach postępowania postanowiono na podstawie art. 98 k.p.c., stosownie do wyniku procesu obciążając przegrywającego skarżącego poniesionymi przez przeciwnika kosztami zastępstwa prawnego, według stawki minimalnej przewidzianej § 8 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804).

Dariusz Dąbrowski Edyta Mroczek Marta Szerel