Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 maja 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 25 maja 2017 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z o.o. w P.

przeciwko Spółdzielni (...) w G.

o zapłatę

na skutek apelacji obu stron

od wyroku Sądu Okręgowego w Łomży

z dnia 27 października 2016 r. sygn. akt I C 315/15

I.  zmienia zaskarżony wyrok w punktach I, III, IV i V w ten sposób, że:

a)  zasądza od pozwanej Spółdzielni (...) w G. na rzecz powódki (...) Spółki z o.o. w P. kwotę 1.245.211,47 (jeden milion dwieście czterdzieści pięć tysięcy dwieście jedenaście i 47/100) zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty;

b)  zasądza od pozwanej na rzecz powódki 96.491 zł tytułem zwrotu kosztów procesu;

II.  oddala apelację pozwanej;

III.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki 53.580 zł tytułem zwrotu kosztów instancji odwoławczej.

(...)

UZASADNIENIE

Powódka, (...) sp. z o.o. w P., wniosła o zasądzenie na jej rzecz od pozwanej, Spółdzielni (...) w G.: 1.785.475,94 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 1 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu według norm przepisanych. Podniosła, że domagała się zwrotu udziałów członkowskich, które wpłaciła jej poprzedniczka prawna.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. Przyznała, że ze świadczeń, jakie wypłacała od poprzedniczki prawnej powódki, dokonywała potrąceń na poczet udziałów członkowskich, których wysokość zgadzała się z tą podaną w pozwie. Zgłosiła też zarzut potrącenia kwoty 1.245.211,47 zł z tytułu kar umownych.

Wyrokiem z 27 października 2016 r. Sąd Okręgowy: zasądził od pozwanej na rzecz powódki 335.624,96 zł z ustawowymi odsetkami od 1 kwietnia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. i ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty (pkt I) oraz umorzył postępowanie w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 540.264,47 zł wraz z odsetkami w kwocie 78.656,58 zł (pkt II), a w pozostałym zakresie oddalił powództwo (pkt III). Zasądził nadto 51.011,45 zł oraz 14.434 zł tytułem zwrotu kosztów procesu odpowiednio od pozwanej na rzecz powódki (pkt IV) oraz a od powódki na rzecz pozwanej (pkt V).

Oparł powyższe rozstrzygnięcie o następujące ustalenia faktyczne.

Poprzedniczka prawna powódki dwukrotnie zmieniała firmy, pod którymi działa (początkowo (...) Sp. z o.o., od 2000 r. (...) sp. z o.o., od 12 września 2004 r. (...) sp. z o.o.). W listopadzie 2007 r. została połączona z innym podmiotem - (...) sp. z o.o., który stał się jej następcą uniwersalnym. W dniu 1 stycznia 1997 r. poprzedniczka prawna powódki została przyjęta na członka pozwanej (uchwała zarządu spółdzielni).

W dniu 31 stycznia 2006 r. zawarła z tą ostatnią umowę kontraktacyjną na dostawy mleka (dalej: (...)). Zgodnie z § 8 zerwanie jej warunków z naruszeniem trybu wypowiedzenia (złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu, które zostanie doręczone drugiej stronie nie później niż do dnia 30 września danego roku kalendarzowego), powodowało obciążenie karą pieniężną w wysokości średniej wpłaty za ostatnie trzy miesiące. Nie dotyczyło to jednak przypadku, gdy dostawca przekaże gospodarstwo z kwotą mleczną, a nowy producent niezwłocznie, nie później niż w ciągu miesiąca zawrze umowę z kontraktującym.

W dniu 25 września 2006 r. W. G. (1) zawarł z pozwaną umowę kontraktacyjną na dostawy mleka (umowa). Zgodnie z jej § 3 ust. 1 zobowiązał się do dostarczania całości mleka, jakie wyprodukuje w gospodarstwie.

Umowami z 24 listopada 2006 r. poprzedniczka prawna powódki zbyła na rzecz W. G. (1): inwentarz żywy znajdujący się na terenie gospodarstwa w K. i B., maszyny i urządzenia rolnicze oraz pasze, a także indywidualną ilość referencyjną mleka (3.361.499 kg i 725.769 kg; umowy). W tej ostatniej umowie nabywca zobowiązał się, że będzie dostarczać surowiec do pozwanej. Wskazany stosunek prawny został też zatwierdzony przez Dyrektora Oddziału Terenowego Agencji Rynku Rolnego (dalej: (...)) w O. (decyzja z 13 grudnia 2006 r. i z 15 października 2007 r.).

Poprzedniczka prawna powódki prowadziła gospodarstwo rolne w K. na nieruchomościach, budynkach i budowlach, które dzierżawiła od (...). W. G. (1), nie uzyskał żadnego tytułu prawnego do powyższych rzeczy, a jedynie otrzymywał faktury za czynsz, który był należny za obiekty inwentarskie, gdzie stało stado.

Poprzedniczka prawna powódki zaprzestała dostaw mleka do pozwanej od dnia 24 listopada 2006 r. Od września do listopada 2006 r. dostarczyła odpowiednio 254.825 litrów, 255.561 litrów i 209.897 litrów tego surowca. Od 25 listopada 2006 r. do końca 2007 r. mleko, które pochodziło z miejscowości K., sprzedawał W. G. (2) (bezsporne). W listopadzie i grudniu 2006 r. dostarczył odpowiednio 57.810 litrów i 334.251 litrów, a od stycznia do grudnia 2007 r. nie mniej niż 307.146 litrów. Po tym okresie przewiózł bydło do innej miejscowości.

Pismem z 22 listopada 2007 r. poprzedniczka prawna powódki złożyła oświadczenie o wystąpieniu z pozwanej spółdzielni. Wniosła wtedy m.in. o wypłatę udziałów członkowskich, na które dokonała wpłat w łącznej kwocie 1.785.475,94 zł (bezsporne).

W uchwale nr(...)z 30 czerwca 2008 r. pozwana zatwierdziła sprawozdanie finansowe za 2007 r.

Pismem z 1 czerwca 2015 r. złożyła powódce oświadczenie o potrąceniu wierzytelności z tytułu zwrotu kwot wpłaconych na poczet udziałów z uprawnieniem o wartości 1.245.211,47 zł z tytułu kary umownej za zerwanie umowy kontraktacyjnej. 11 sierpnia 2015 r. spełniła częściowo to pierwsze roszczenie. Uiściła na rzecz powódki 618.802,64 zł tytułem zwrotu wartości kwot wpłaconych na udziały członkowskiego oraz odsetek (kwota główna: 540.264,47 zł; 78.656,58 zł: odsetki liczone od 1 kwietnia 2014 r. do 11 sierpnia 2015 r.). Na skutek tego zdarzenia strona cofnęła powództwo w zakresie 540.264,47 zł oraz odsetek od tej sumy, na co pozwana wyraziła zgodę.

Sąd Okręgowy zważył, że powódka wywodziła swoje roszczenie z ustawy z 16 września 1982 r. Prawo Spółdzielcze (dalej: (...)) oraz z przepisów statutu pozwanej (dalej: (...)). Oba te akty prawne przewidywały możliwość żądania wypłaty udziałów faktycznie uiszczonych, gdy członek wystąpi ze spółdzielni. Powódka wykazała przesłanki powyższego roszczenia. Bezspornie wystąpiła z pozwanej spółdzielni (pismo z 22 listopada 2007 r.) i zażądała wypłaty udziałów, które uiściła w kwocie oznaczonej w pozwie. Jej żądanie stało się wymagalne w dniu 1 kwietnia 2014 r., bowiem 31 marca 2014 r. upłynęło 5 lat, licząc od dnia, w którym nastąpiło zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok ustania członkostwa (art. 26 § 1 Ustawy i § 13 ust. 1 Statutu).

Sąd rozważając zarzut potrącenia ocenił, że pozwanej przysługiwała wierzytelność o zapłatę kary umownej. Między stronami nie było sporne, że powódka zaprzestała dostaw mleka bez uprzedniego wypowiedzenia stosunku zobowiązaniowego na zasadach oznaczonych w § 8 umowy. Roszczenie to odpowiadało średniej kwocie, jaką poprzedniczka prawna powódki uzyskiwała za mleko w okresie trzech miesięcy przed tym, gdy wstrzymała dostarczanie surowca (wrzesień, październik i listopad 2006 r.) i wynosiło 909.589,51 zł.

Według Sądu w sprawie nie zaszły okoliczności wyłączające tę odpowiedzialność. W. G. (1) nie nabył gospodarstwa rolnego w znaczeniu, jakie pojęciu temu nadaje art. 55 ³ k.c. Wprawdzie na jego rzecz została przeniesiona: indywidualna ilość referencyjna mleka, stado w K. i B., maszyny i urządzenia rolnicze oraz pasza, niemniej nie zostało na niego przeniesione prawo do nieruchomości. Powódka nie przekazała mu nawet uprawnień do dzierżawy gruntów wraz z budynkami i budowlami, które służyły do produkcji rolnej. Dokonywała jedynie refakturowania czynszu za korzystanie z obiektów, w których stały zwierzęta, do czasu gdy W. G. (1) wywiózł je do innej miejscowości.

Nie został spełniony również drugi warunek wyłączenia odpowiedzialności z tytułu kary umownej. W. G. (1), nie zawarł stosunku kontraktacji z pozwaną po tym, gdy nabył składniki gospodarstwa rolnego w K., lecz uczynił to dwa miesiące wcześniej (25 września 2006 r.). Okoliczność ta nie została unormowana w umowie łączącej strony. Nadto pozwana, gdy zawierała stosunek zobowiązaniowy z W. G. (1), miała podstawy aby uznać, że pozyskuje nowego producenta mleka i nie straci dostaw, które zapewniała jej powódka.

W ocenie Sądu brak też było podstaw do zmniejszenia kary umownej (art. 484 § 2 k.c.).

Z tych przyczyn spełnione zostały przesłanki potrącenia: istniały dwie jednorodzajowe wierzytelności, strony były względem siebie jednocześnie wierzycielami i dłużnikami, a roszczenie pozwanej, które wprawdzie przedawniło się, stało się wymagalne (od 14 lipca 2007 r.) w chwili, gdy powstało uprawnienie powódki (30 czerwca 2008 r.; art. 502 k.c.). Potrącenie nastąpiło tym samym do kwoty 909.586,51 zł. Nie objęło odsetek, gdyż w chwili gdy stało się możliwie, świadczenia uboczne nie były jeszcze wymagalne.

Z tych przyczyn żądanie powódki podlegało uwzględnieniu do 335.624,96 zł (po uwzględnieniu potrącenia oraz dobrowolnej spłaty części świadczenia).

Apelację od powyższego wyroku złożyły obie strony. Powódka zaskarżyła go w części, w jakiej oddalono powództwo co do kwoty 909.586,51 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty (pkt III wyroku) oraz w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach postępowania (pkt IV i V wyroku). Zarzuciła:

I.  naruszenie prawa materialnego:

1)  art. 65 k.c. w zw. z § 8 ust. 2 zd. 2 umowy kontraktacyjnej z 31 stycznia 2006 r. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie że:

a)  nie zachodzi przesłanka wyłączająca możliwość naliczenia kary umownej, podczas gdy prawo jej żądania zostało wyłączone z uwagi na przekazanie gospodarstwa rolnego wraz z kwotą mleczną i zawarcie przez nabywcę w odpowiednim terminie umowy z pozwaną

b)  powódka (jej poprzednik prawny), aby zwolnić się z obowiązku zapłaty kary umownej musiała rozwiązać umowę kontraktacyjną w trybie wypowiedzenia;

2)  art. 498 § 1 k.c. w zw. z art. 499 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że doszło do skutecznego potrącenia, podczas gdy pozwanej nie przysługiwała względem powódki wierzytelność z uwagi na to, że brak było podstaw do naliczenia kary umownej;

3)  z ostrożności procesowej - art. 484 § 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie i niedokonanie miarkowania kary umownej, mimo że była ona rażąco wygórowana, a powódka złożyła odpowiedni wniosek w tym zakresie;

II.  naruszenie przepisów prawa procesowego:

1)  art. 232 k.p.c. poprzez przyjęcie, że powódka nie wykazała że:

a)  pomiędzy jej poprzedniczką prawną a pozwaną oraz W. G. (1) doszło do porozumienia w sprawie przekazania gospodarstwa rolnego w K. wraz z kwotą mleczną bez naliczania przez pozwaną kary umownej,

b)  jej poprzedniczka prawna przekazała gospodarstwo rolne wraz z kwotą mleczną W. G. (1), który jako nabywca w odpowiednim terminie zawarł umowę kontraktacji z pozwaną, podczas, gdy na potwierdzenie powyższych okoliczności przedstawiła logiczne i wzajemnie uzupełniające się dowody w postaci: umowy zbycia indywidualnej ilości referencyjnej mleka, umowy sprzedaży stada, umowy sprzedaży rzeczy ruchomych, umowy kontraktacyjnej na dostawy mleka z 25 września 2006 r., oświadczenia W. G. (1) z 23 lipca 2007 r. oraz zeznań świadków w szczególności: W. G. (1), S. R., J. J. oraz K. F., a ponadto wnioski takie Sąd powinien przyjąć, oceniając pod kątem doświadczenia życiowego całość okoliczności sprawy w tym w szczególności zachowanie samej pozwanej - która nie oczekiwała wykonywania umowy kontraktacji przez poprzedniczkę prawna powódki po listopadzie 2006 roku i odbierała mleko od W. G. (1) z przejętego przez niego gospodarstwa w K.;

2)  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez wyprowadzenie z materiału dowodowego błędnych wniosków, że:

a)  poprzedniczka prawna powódki nie przekazała W. G. (1) gospodarstwa rolnego;

b)  dostarczanie pozwanej zwiększonej ilości mleka przez W. G. (1) w związku z zawartą przez niego umową kontraktacji pozostawało bez związku z przekazaniem mu gospodarstwa rolnego wraz z kwotą mleczną;

c)  pozwana nie wiedziała o przekazaniu gospodarstwa (...);

d)  powódka nie wykazała, iż umowa sprzedaży stada została zawarta bez szkody dla pozwanej;

3)  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędną, sprzeczną z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenę materiału dowodowego, tj.:

a)  zeznań świadków J. J., K. F., W. G. (1), S. R. oraz ich nieuwzględnienie, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego ustalenia, że w przedmiotowej sprawie brak wiarygodnego materiału dowodowego na potwierdzenie, że pozwana wyraziła zgodę i uznała sprzedaż stada i kwot mlecznych przez poprzedniczkę prawną powódki na rzecz W. G. (1) i w tych okolicznościach zgodnie z ustaleniami rezygnowała z naliczania kar umownych;

b)  zeznań świadka A. Ł. i wyprowadzenie z nich błędnych wniosków, że pozwana nie posiadała wiedzy na temat przekazania gospodarstwa w K. wraz z kwotą mleczną przez powódkę na rzecz W. G. (1);

c)  przedłożonych przez pozwaną dokumentów, tj. uchwały zarządu pozwanej nr 9/06 dotyczącej ustalenia ceny za mleko ze skupu od dnia 1 stycznia 2006 r., polecenia przelewów, pasków wypłat, zaświadczenia o potrąconych kwotach z należności za mleko, pisma dyrektora Agencji Rynku Rolnego oraz decyzji, skutkująca błędnym ustaleniem, że pozwana wykazała wysokość kary umownej i prawidłowość jej obliczenia.

Wniosła o zmianę wyroku poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki również kwoty 909.586,51 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania. Zażądała też zasądzenia od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Pozwana zaskarżyła wyrok w części, w jakiej uwzględniono powództwo co do kwoty 101.163,46 zł wraz z odsetkami oraz w zakresie kosztów procesu. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła:

I.  naruszenie przepisów prawa procesowego:

1)  art 233 § 1 k.p.c. przez pominięcie części ustalonych przez Sąd faktów (data wymagalności roszczenia pozwanego w kwocie głównej 909.586,51 zł – 14 lipca 2007 r., data powstania roszczenia powoda 1 lipca 2008 r.) przy ustalaniu zasadności zarzutu potrącenia w zakresie odsetek, mimo, że z wszechstronnej oceny tych faktów wynika, że zarzut potrącenia był uzasadniony również w zakresie odsetek ustawowych od kwoty 909.586,51 zł za okres od dnia 15 lipca 2007 r. do dnia 30 czerwca 2008 r.;

2)  art. 101 k.p.c., art. 102 k.p.c. i art. 103 k.p.c. przez pominięcie, mimo, że pozwany w części w której umorzono postępowanie opłacił roszczenie bezpośrednio po wykazaniu przez powoda, że jest następcą prawnym członka pozwanej spółdzielni, a spór stron w tym zakresie jest następstwem zaniedbań powoda w stosunku do obowiązku aktualizacji danych przez członka w rejestrze spółdzielni, zaś uwzględniona część powództwa jest nieznaczna w stosunku do całości żądania, a zatem zachodziły podstawy do obciążenia powoda całością kosztów procesu.

II.  naruszenie przepisów prawa materialnego:

1)  art. 379 § 2 k.c. przez bezpodstawne pominięcie że odsetki są świadczeniem podzielnym i błędne przyjęcie, że z faktu, że pozwanemu w dniu 1 lipca 2008 r. nie przysługiwało jeszcze wymagalne roszczenie wobec powoda o odsetki w całej kwocie 335.624,96 zł (za okres do 13 lipca 2010 r.) wynika, że nie doszło do potrącenia odsetek nawet w części, w której takie roszczenie o odsetki było na dzień 1 lipca 2008 r. wymagalne (za okres do 30 czerwca 2008 r. - 101.163,46 zł);

2)  art. 498 § 1 k.c. przez nieuwzględnienie zarzutu potrącenia w zakresie odsetek należnych i wymagalnych pozwanemu od powoda na 1 lipca 2008 r.

Z powyższych względów wniosła o zmianę wyroku i obniżenie zasądzonej kwoty do 234.461,50 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 1 kwietnia 2016 r. do dnia zapłaty, a także obciążenia powoda całością kosztów procesu za pierwszą instancję. Zażądała też zasądzenia na jej rzecz kosztów procesu za drugą instancję według norm przepisanych.

W odpowiedziach na apelację obie strony wniosły o oddalenie środka odwoławczego, który złożył ich przeciwnik procesowy.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje.

Apelacja powoda była zasadna w całości, zaś apelacja pozwanego nie została uwzględniona.

Sąd Apelacyjny zaaprobował prawidłowe i niepodważane w apelacjach ustalenia pierwszoinstancyjne, które dotyczyły ilości i okresu, w jakim poprzedniczka prawna powódki oraz W. G. (1) zdawali mleko z gospodarstwa w K., a nadto treści: umów jakie łączyły te podmioty ze sobą (w przedmiocie zbycia: składników gospodarstwa rolnego w K. – ilości referencyjnej mleka; stada i rzeczy ruchomych) oraz z pozwaną (umowy kontraktacji między pozwaną a: poprzedniczką prawną powódki oraz z W. G. (1) odpowiednio z 31 stycznia 2006 r. oraz z 25 września 2006 r.), jak też decyzji administracyjnych zatwierdzających te pierwsze czynności kontraktowe. Strony nie kwestionowały w swoich środkach odwoławczych również zasadnej oceny prawnej co do: daty wymagalności i wysokości roszczenia o wypłatę udziałów członkowskich oraz podmiotu, który dysponował tym uprawnieniem (powódka).

Spór w niniejszym postępowaniu apelacyjnym skoncentrował się natomiast w przeważającej mierze na tym, czy pozwanej przysługiwała wierzytelność z tytułu kary umownej, na którą powołała się w swoim zarzucie potrącenia.

Trzeba podkreślić, że podmiotowo istotny element czynności prawnej, jaki został oznaczony w zdaniu poprzednim, stanowi przejaw odpowiedzialności kontraktowej dłużnika. Zasadność obciążenia go sankcją z art. 483 § 1 k.c. będzie zatem istnieć tylko wtedy, kiedy naruszy więź obligacyjną, a więc m.in. gdy uchybi obowiązkom, które nałożono na niego w umowie.

Jak słusznie podniosła powódka w swojej apelacji, aby uznać powyższą przesłankę za spełnioną, nie wystarczył sam bezsporny fakt, że zaprzestała dostaw mleka na rzecz pozwanej bez uprzedniego wypowiedzenia umowy. Aby zachowanie to doprowadziło do naruszenia węzła obligacyjnego, a tym samym do obciążenia producenta rolnego karą umowną, konieczne było, aby nie zaistniały wyjątki, które zgodnie z treścią § 8 ust 2 zd. 2 Umowy, wyłączały zastosowanie sankcji z art. 483 § 1 k.c.

Zgodnie z pierwszą z tych przesłanek negatywnych, dłużnik, który zaprzestał świadczeń na rzecz kontraktującego, powinien przenieść swoje gospodarstwo wraz z kwotą mleczną na rzecz osoby trzeciej.

Już sama analiza literalnego brzmienia powyższego postanowienia obligacyjnego, którą Sąd Apelacyjny poczynił na podstawie obiektywnego wzorca wykładni (art. 65 § 1 k.c.), prowadziła do wniosku, że § 8 ust. 2 nie wymagał, aby „przekazanie” dotyczyło całego zespołu posiadanych przez poprzedniczkę powódki składników oznaczonych w art. 55 ³ k.c., lub nastąpiło w drodze skonkretyzowanej czynności prawnej (brak sformułowania takich wymogów, brak użycia zwrotu: „gospodarstwo rolne”). Zaprezentowana interpretacja pozostawała też w zgodzie z celem umowy, jaki został zrekonstruowany w oparciu o jej treść (art. 65 § 2 k.c.; możliwość taką dopuszcza judykatura; patrz: wyrok SN z 23 maja 2013 r. I CSK 569/12). Wynikało z zapisu umownego, i z tak zrekonstruowanego celu umowy, że przekazanie gospodarstwa mogło się odbyć w każdej formie (zarówno w drodze czynności prawnej, jak i faktycznej), o ile tylko umożliwiało nabywcy objęcie w posiadanie tych czynników produkcji rolnej, które były potrzebne do utrzymania stada i podjęcia dostaw surowca co najmniej na takim poziomie, jaki zbywca realizował na rzecz pozwanej. Forma prawna przekazania „gospodarstwa”, tytuł prawny nabywcy, wielkość i rodzaj przekazanego areału, były kwestiami obojętnymi z punktu widzenia interesu kontrahenta zbywcy. Zapis umowny miał bowiem służyć zapewnieniu ciągłości dostaw mleka do Spółdzielni. Sposób realizacji tego obowiązku, o ile był spełniony, nie musiał odpowiadać odcyfrowywanym w sposób gramatyczny i w nawiązaniu do konstrukcji przepisowych (np. sposób rozumienia pojęcia „gospodarstwo”) sformułowaniom umowy.

Wbrew temu, na co powołał się Sąd Okręgowy, powódka zdołała wykazać, że przeniosła na rzecz osoby trzeciej składniki wystarczające, aby zrealizować cel oznaczony w zdaniu poprzednim. Słusznie podniosła, że jej poprzedniczka prawna zawarła z W. G. (1) umowę zbycia stada, które stanowiło źródło pozyskania mleka, jakie uprzednio dostarczała pozwanej z miejscowości K. (umowa z 24 listopada 2006 r. k. 271 – 276; bezsporne). Skutecznie przeniosła też na nabywcę zarówno uprawnienia do wytwarzania powyższego surowca, jak również własność rzeczy ruchomych (maszyn i paszy), które temu służyły (umowy zbycia ruchomości i ilości referencyjnej mleka z 24 listopada 2006 r. k. 278 – 283; k. 117 – 122, decyzja w sprawie zatwierdzenia umowy zbycia prawa do ilości referencyjnej mleka k. 379 – 380; bezsporne). W drodze czynności faktycznych przekazała nadto budynki i budowle, które znajdowały się w gospodarstwie, a także grunty pod nimi, o czym świadczyły nie tylko wiarygodne zeznania świadków (K. F. k. 451 – 452; J. N. k. 472 v – 473), lecz bezsporny fakt utrzymywania tam stada i realizacji przez nabywcę dostaw mleka z miejscowości K.. W. G. (1) sprawował zatem faktyczne władztwo nad gruntami, na których usytuowane były urządzenia i budowle służące do produkcji mleka. Choć nie dysponował do nich formalnym tytułem prawnym, korzystał z nich za zgodą dzierżawcy i ponosił rzeczywiste ciężary związane z ich dzierżawą (wydruk i faktura obciążająca W. G. (1) kwotą czynszu za sześć miesięcy k. 588 i 589).

Sąd Okręgowy prawidłowo wprawdzie ustalił, że w poczet czynników produkcji, które zostały przeniesione na jego rzecz, nie weszły grunty rolne (inne niż potrzebne do korzystania z budowli i urządzeń). Okoliczność ta nie miała jednak znaczenia w niniejszej sprawie, skoro, co słusznie podniosła powódka, już sam zespół składników, jaki wymieniono w ostatnim akapicie, pozwalał na to, aby utrzymał dostawy mleka na poziomie, który co najmniej dorównywał sprzedaży jego poprzednika. Bezspornie również W. G. (1) dysponował znacznym własnym areałem gruntów (tylko w miejscowości W. około 1.000 ha), dzięki czemu, co było sygnalizowane przez wymienionych powyżej świadków, korzystanie z gruntów dzierżawionych przez poprzedniczkę powódki od Agencji nie było mu potrzebne dla utrzymania produkcji. Jak wynikało z niekwestionowanych twierdzeń stron oraz z zestawień sprzedaży, przekazywał z gospodarstwa w K. surowiec nawet w większym wolumenie, niż czyniła to powódka (powódka: wrzesień 2006 r. ok. 255.000 litrów, październik 2006 r. ok. 255.500 litrów; W. G. (1): grudzień 2006 r. ok. 335.000 litrów, styczeń 2007 r. ok. 327.500 litrów, luty 2017 r. ok. 288.800 litrów, od marca do grudnia 2017 r. - od 391.000 litrów do 307.000 litrów; k. 357 – 363, k. 407 – 408 i k. 530). W konsekwencji należało go uznać za podmiot, któremu „przekazano gospodarstwo” w rozumieniu zespołu składników potrzebnych do utrzymania prowadzonej tam produkcji mleka, zatem w znaczeniu, jakie pojęciu temu nadał przytoczony wyżej cel § 8 ust. 2 zd. 2 Umowy.

Tym samym spełniona została pierwsza z przesłanek, która wyłączała odpowiedzialność powódki z tytułu kary umownej.

Zgodnie z literalnym brzmieniem drugiej z nich, podmiot, który nabył gospodarstwo rolne od dotychczasowego dostawcy, musiał zawrzeć z pozwaną stosunek kontraktacji. Trzeba podkreślić, że również ten fragment umowy należało wykładać zgodnie z jej celem, a nie według dosłownie rozumianej treści (art. 65 § 1 i § 2 k.c.). Istotą tego pierwszego było zaś pozyskanie prawnej gwarancji dla pozwanej, że nabywca nie tylko podejmie się kontynuacji produkcji rolnej, lecz również będzie przekazywał jej przynajmniej taką ilości surowca, jaką dostarczał poprzedni kontrahent.

Do osiągnięcia tego skutku nie było zaś potrzebne, aby W. G. (1) zawarł nową umowę kontraktacji. Już bowiem na podstawie dotychczasowego stosunku prawnego (umowa z pozwaną z 25 września 2006 r.), jego obowiązek realizowania dostaw wzrósł o wartość, jaka odpowiadała kwocie mlecznej, którą przejął od powódki (§ 2 ust. 3 umowy kontraktacyjnej; umowa zbycia ilości referencyjnej mleka, decyzja zatwierdzająca umowę).

Trzeba też podkreślić, że przytoczone rozwiązanie prawne nie stało w opozycji do interesu pozwanej. Przeciwnie. Pozwoliło na realizację celu Umowy, gdyż choć jeden z dostawców strony nie nabył gospodarstwa drugiego w rozumieniu art. 55 ³ k.c., to, wbrew temu na co powołał się Sąd Okręgowy, nie uległa zmianie globalna ilość surowca, do której sprzedaży obaj się zobowiązali. W. G. (1) w pełni zrealizował świadczenia, do jakich obowiązany był poprzedni kontrahent pozwanej, skoro, co już wskazano, w 2006 r. i 2007 r. dostarczał z gospodarstwa w K. nawet więcej surowca, niż czyniła to jego poprzedniczka. Interes Spółdzielni, co wyartykułował w swoich zeznaniach jej Prezes E. B., polegał bowiem na otrzymywaniu stałych dostaw surowca do produkcji, nie zaś pozyskiwaniu nowych członków. Z tej również przyczyny nie da się obronić interpretacji umowy w taki sposób, jak to zaprezentował Sąd Okręgowy, że nie wyłącza odpowiedzialności z tytułu kary umownej w sytuacji, gdy nabywcą stada jest dotychczasowy członek. Istotny jest bowiem sam fakt jego członkostwa i realizowania co najmniej w dotychczasowym rozmiarze w miejsce zbywcy dostaw do Spółdzielni.

Jak zatem wynikało z całości przytoczonych okoliczności, nabywca nie tylko zobowiązał się, że będzie kontynuować sprzedaż mleka w ilości, jaka była dotychczas wytwarzana przez powódkę, lecz również faktycznie realizował ten obowiązek dzięki objęciu władania nad jej stadem, budynkami, paszą, maszynami i kwotą mleczną. Tym samym należy przyjąć, że chociaż działanie kontrahentów (poprzedniczki powódki i nabywcy stada) nie odpowiadało literalnie zapisowi umownemu, został osiągnięty w jego następstwie taki efekt, jakiemu służył, a interes pozwanej nie doznał żadnego uszczerbku. Nastąpiła bowiem tylko zmiana dostawcy mleka z miejscowości K., przy utrzymaniu, a nawet przekroczeniu poziomu dostaw. Obciążenie powódki kara umowną byłoby w tych okolicznościach nie tylko niezgodne z celem umowy, ale stałoby w sprzeczności z zasadami słuszności kontraktowej, które nakazują sankcjonowanie działań nielojalnych, szkodzących kontrahentowi, nie zaś takich, które, jak w tym przypadku, w sposób elastyczny, przy uwzględnieniu istniejących realiów, w istocie wyeliminowały niekorzystne dla pozwanej skutki wystąpienia poprzedniczki prawnej powódki ze Spółdzielni. Ziściły się zatem wszystkie przesłanki negatywne roszczenia o zapłatę kary umownej, jakie oznaczono w oparciu o wykładnię treści § 8 ust 2 zd. 2 Umowy.

Słusznie też wskazuje skarżący, że o takim rozumieniu zapisu umownego świadczyło zachowanie pozwanej, która po zaprzestaniu dostaw mleka przez poprzedniczkę prawną powódki nie dawała wyrazu temu, że oczekuje, aby to ona, nie W. G. (1), realizowała dostawy, przyjmowała je od nabywcy stada, ewidencjonowała je na jego konto i z nim się rozliczała. Do momentu wystąpienia przez powódkę z żądaniem wypłaty udziałów członkowskich nie kierowała także wobec niej żadnych roszczeń finansowych. Oświadczenie o potrąceniu zostało złożone dopiero 1 czerwca 2015 r., podczas gdy zaprzestanie dostaw skutkujące ewentualnym powstaniem roszczenia z tytułu kary umownej miało miejsce w 2006 r.

Sąd Apelacyjny podzielając zatem zarzuty materialnoprawne podniesione w apelacji powódki, przychylił się do jej stanowiska, że zgłoszona do potrącenia wierzytelność w świetle zapisów umownych nie powstała.

W tym stanie rzeczy bezprzedmiotowe okazały się pozostałe zarzuty powódki, które zmierzały do zmniejszenia (miarkowania) lub zatamowania roszczenia z kary umownej. Nawet bowiem ich uwzględnienie nie było konieczne, aby uznać, że skierowane przeciwko niej potrącenie okazało się w całości nieskuteczne.

To zaś implikowało potrzebę uznania, że całe jej żądanie było zasadne. Jak słusznie wywiódł Sąd Okręgowy, oparto je o roszczenie, które zostało udowodnione zarówno w zakresie istnienia, jak i rozmiaru. Również pozwana zaaprobowała tą wierzytelność co do zasady i wysokości. Z tych przyczyn podległa ona uwzględnieniu z wyjątkiem tej kwoty, którą dłużniczka dobrowolnie spełniła na wcześniejszym etapie postępowania (1.785.475,94 zł - 540.264,47 zł = 1.245.211,47 zł).

Z tych względów Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt I lit. a sentencji w oparciu o art. 386 § 1 k.p.c.

W tych okolicznościach nie podlegały również badaniu zarzuty materialnoprawne podniesione w apelacji strony pozwanej, odnoszące się do wadliwego rozstrzygnięcia o odsetkach od świadczenia przedstawionego do potrącenia, które Sąd Apelacyjny ocenił jako nieistniejące.

Powódce należał się też zwrot całości kosztów procesu za pierwszą instancję (opłata od pozwu 89.274 zł; wynagrodzenie pełnomocnika: 7.200 zł - § 6 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu Dz.U. Nr 163, poz. 1349).

Mając to na względzie orzeczono jak w pkt I lit. b sentencji wyroku w oparciu o art. 386 § 1 k.p.c.

Przechodząc do oceny stanowiska odnośnie kosztów procesu przedstawionego w środku odwoławczym pozwanej, Sąd Apelacyjny zważył, że na uwzględnienie nie zasługiwała w szczególności argumentacja, że spełniła część roszczenia dopiero na etapie postępowania sądowego, bowiem powódka nie udowodniła wcześniej swego członkostwa w spółdzielni. Stanowisku temu przeczyło zachowanie pozwanej. Ta sama przyznała, że potrącała od świadczeń, które należały się poprzedniczce prawnej powódki, wkład na udziały członkowskie, bowiem była przekonana, że ta ostatnia jest jej członkiem (odpowiedź na pozew k. 198). Nie wykazała nadto, że również po zakończeniu stosunku kontraktacji, a przed doręczeniem pozwu (od 2006 r. do maja 2015 r., potwierdzenie odbioru k. 193), zmieniła powyższą opinię. Nie złożyła w szczególności materiału procesowego, który świadczyłby o tym, że wyrażała swoje obiekcje w pismach, jakie w tamtym czasie kierowała do powódki oraz jej poprzedniczki. Tym samym niewiarygodne okazało się jej stanowisko, zgodnie z którym dopiero gdy zainicjowano niniejszą sprawę, nabrała wątpliwości co do tego, czy przeciwniczka procesowa powódki była jej członkiem. Skoro zatem nie miała podstaw, aby uznać, że powinna się wstrzymać z przedsądowym spełnieniem długu, to powódka mogła dochodzić swojej wierzytelności jedynie w procesie cywilnym. Z tych przyczyn choć cofnęła swój pozew, to jednak była stroną wygrywającą w znaczeniu art. 98 § 1 k.p.c. (patrz: postanowienie SN z 7 marca 2013 r. IV CZ 8/13).

Skoro apelacja pozwanej okazała się niezasadna również w zakresie, w jakim odnosiła się do zasadności zarzutu potrącenia, to podlegała oddaleniu w całości na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach za instancję odwoławczą rozstrzygnięto w oparciu o zasadę odpowiedzialności za wynik postępowania (art. 98 § 1 k.p.c.). Pozwana powinna je pokryć w całości, bowiem, jak już wskazano, przegrała proces w 100% (wynagrodzenie pełnomocnika: 8.100 zł, § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych Dz.U. z 2015 r. poz. 1804 z późn. zm.; opłata od apelacji 45.480 zł).

Z uwagi na powyższe orzeczono jak w pkt II sentencji oraz jak w pkt III sentencji w oparciu o art. 108 § 1 k.p.c.

(...)