Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 października 2016 r.

Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 23 września 2016 r. w Bielsku-Białej

sprawy z powództwa K. M.

przeciwko Ł. W.

o zapłatę

1.  zasądza od pozwanego Ł. W. na rzecz powódki K. M. kwotę 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) z ustawowymi odsetkami od dnia 1 października 2015 r. do dnia zapłaty oraz kwotę

7.217 zł - tytułem kosztów procesu;

2.  w pozostałym zakresie powództwo oddala;

3.  nakazuje pobrać od pozwanego Ł. W. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Bielsku-Białej kwotę 7.500 zł - tytułem kosztów sądowych od uiszczenia których powódka została zwolniona.

Sędzia

Sygn. akt IC 314/16

UZASADNIENIE

Pozwem dat. 14.04.2016r. K. M. wniosła przeciwko Ł. W. o zapłatę w postępowaniu nakazowym kwoty 150 000zł z ustawowymi odsetkami za zwłokę liczonymi od kwot:

- 50 000zł za okres od dn. 16.05.2015r. do dnia zapłaty,

- 50 000zł za okres od dn. 16.06.2015r. do dnia zapłaty,

- 50 000zł za okres od dn. 16.07.2015r. do dnia zapłaty

oraz zasądzenie zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu podała, że w dn. 14.04.2015r. zawarła z pozwanym umowę sprzedaży (...) udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością PUNKT SPRZEDAŻY (...) z siedzibą w Z. za cenę 200 000zł, której zapłata miała być rozłożona na cztery raty po 50 000 zł każda – płatne do dnia: 14.04.2015r., 15.05.2015r., 15.06.2015r., 15.07.2015r.

Pozwany zapłacił tylko pierwszą ratę – pozostałych już nie, pomimo skierowania wezwania do zapłaty z dn. 29.06.2015r.

Postanowieniem z dn. 24.5.2016r. powódka została zwolniona od kosztów sądowych.

W dn. 24.05.2015r. tut. Sąd wydał nakaz upominawczy o sygn. akt I Nc 175/16.

Pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty dat. 25.06.2016r., wnosząc o oddalenie powództwa. W uzasadnieniu przyznał, że doszło do zawarcia umowy w dn. 14.04.2015r., ale nie ma ona mocy wiążącej, ponieważ w dn. 18.06.2015r. powódka złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, co pozwany uznaje. Podał, że w sierpniu 2015r. dowiedział się, że udziały w Spółce są nic nie warte, zaś w dn. 15.06.2016r. wysłał powódce wezwanie do zwrotu kwoty 50 000zł.

Sąd ustalił co następuje:

W dn. 14.04.2015r. K. M. zawarła z Ł. W. umowę sprzedaży (...) udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością PUNKT SPRZEDAŻY (...) z siedzibą w Z. za cenę 200 000zł, której zapłata miała być rozłożona na cztery raty po 50 000zł każda – płatne do dnia: 14.04.2015r., 15.05.2015r., 15.06.2015r., 15.07.2015r.

Pierwszą ratę pozwany zapłacił przelewem bankowym wykonanym w dn. 15.04.2015r.

(dowody: odpis umowy sprzedaży k.7-10, potwierdzenie przelewu k.11, zeznania świadka G. W. – k. 58 wraz z nagraniem audio-video z rozprawy z dnia 29 lipca 2016 r. – k. 60, zeznania powódki – k. 107-107verte wraz z nagraniem audio-video z rozprawy z dnia 23 września 2016 r. – k. 110)

W dn. 18.06.2015r. powódka złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli sprzedaży udziałów jako złożonego pod wpływem błędu z powołaniem się na tę okoliczność, że pozwany wprowadził ją w błąd, że uiści cenę w transzach i terminach umówionych, a mimo upływu terminów wskazanych w umowie reszty ceny nie zapłacił.

Powódka wskazała, że dokona zwrotu otrzymanej kwoty po złożeniu przez pozwanego pisemnego oświadczenia, że jej oświadczenie uznaje za skuteczne.

(dowód: kopia oświadczenia k.37, zeznania powódki – k. 107-107verte wraz z nagraniem audio-video z rozprawy z dnia 23 września 2016 r. – k. 110)

Pozwany nie złożył pisemnego oświadczenia, jak i kolejnych dwóch rat nie zapłacił. Wezwaniem do zapłaty dat. 29.06.2015r. powódka wezwała go do uiszczenia kwot 100 000zł w terminie 3 dni.

(dowód: odpis wezwania do zapłaty wraz z dowodem doręczenia pozwanemu k.12-13, zeznania powódki – k. 107-107verte wraz z nagraniem audio-video z rozprawy z dnia 23 września 2016 r. – k. 110)

Pismem dat. 13.07.2015r. adresowanym do powódki, pozwany poprosił o wyjaśnienie jej stanowiska wobec faktu, że z jednej strony złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków zawartej umowy, a z drugiej domaga się zapłaty reszty ceny za udziały stosownie do umowy.

W odpowiedzi dat. 23.07.2015r. powódka poinformowała pozwanego, że propozycję dotyczącą wycofania się ze Spółki złożyła B. K. (właścicielowi 50 udziałów ) i adw. P. K. i po uzyskaniu odpowiedzi, o swoim stanowisku pisemnie powiadomi pozwanego.

(dowody: kopie pism k.83,84)

Pismami dat. 13.06.2016r i 15.06.2016r. skierowanymi do K. M., Ł. W. oświadczył, że uznaje za prawnie skuteczne jej oświadczenie dat. 18.06.2015r. o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli sprzedaży udziałów jako złożonego pod wpływem błędu i wezwał o zwrot kwoty 50 000zł.

Pismem dat. 13.06.2016r. skierowanym do J. C. – Prezesa Zarządu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością PUNKT SPRZEDAŻY (...), pozwany poinformował, że uznał za prawnie skuteczne oświadczenie pozwanej dat. 18.06.2015r. o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli sprzedaży udziałów, w związku z czym wniósł o dokonanie stosownych zmian w księdze udziałów i w Krajowym Rejestrze Sądowym.

(dowód: kopie pism z dowodami nadania k. 38- 43)

W dn. 26.08.2015r. strony zawarły ugodę pozasądową, mocą której pozwany zobowiązał się do zapłacenia powódce za kupione udziały kwotę 150 000zł w terminie do dn. 30.09.2015r.

(dowód: kopia ugody k.87-89, zeznania świadka G. W. k. – 59 wraz z nagraniem audio-video z rozprawy z dnia 29 lipca 2016 r., zeznania powódki – k. 107-107verte wraz z nagraniem audio-video z rozprawy z dnia 23 września 2016 r. – k. 110)

Obecnie w Krajowym Rejestrze Sądowym pozwany widnieje jako właściciel 20 udziałów; 30 udziałów należ do powódki, zaś 50 udziałów jest własnością B. K..

(dowód: odpisy z KRS k.44-50, 96-102)

Pozwany ostatecznie nie zapłacił powódce żadnej dalszej kwoty.

(bezsporne)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wskazanych dokumentów, które Sąd uznał za zgodne z art. 244 k.p.c. i art. 245 k.p.c. Sąd ponadto uznał wszystkie te dokumenty za mogące stanowić dowody, a strony nie kwestionowały ich prawdziwości i autentyczności.

Sąd poczynił ustalenia także na podstawie zeznań świadka G. W. oraz zeznań powódki. Natomiast zeznania pozwanego nie wniosły istotnych okoliczności faktycznych do niniejszej sprawy.

Pozwany wskazał bowiem, iż wszystkie ustalenia dotyczące umowy sprzedaży udziałów były dokonywane pomiędzy jego ojcem G. W., a powódką.

Sąd na rozprawie w dniu 23 września 2016 r. nie uwzględnił również wniosków zgłaszanych przez pełnomocnika pozwanego, a dotyczących zobowiązania spółki do złożenia dokumentów za lata 2014-2016 i następnie dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego na okoliczność wartości spółki w dacie 14.04.2015 r. tj. w dacie umowy sprzedaży udziałów, uznając, iż przekraczają one okoliczności które mają znaczenie dla rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie. Wnioski te nie zostały wcześniej zgłoszone, postępowanie dowodowe na tamtym etapie zostało przeprowadzone w całości. Należy ja ocenić jako spóźnione; ich uwzględnienie prowadziłoby do przedłużenia procesu ( art. 503§1 kpc ); same okoliczności na której powoływał się pełnomocnik pozwanych w zakresie jego wniosków dowodowych były zbyt daleko idące.

Sąd zważył co następuje:

Zgodnie z art. 535 k.c. przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Ponadto, zgodnie z art. 555 k.c. przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Sprzedaż jest umową dwustronnie zobowiązującą. Skutkiem zawarcia umowy sprzedaży jest zobowiązanie się sprzedawcy do przeniesienia własności rzeczy lub prawa na kupującego oraz zobowiązanie się kupującego do zapłacenia sprzedawcy umówionej ceny. Świadczenie jednej strony jest więc odpowiednikiem świadczenia drugiej strony. W takim ujęciu umowa sprzedaży ma charakter umowy wzajemnej, w odniesieniu do której znajdą zastosowanie ogólne przepisy dotyczące zobowiązań wzajemnych (art. 487 i n.).

Zasadniczą kwestią do rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie okazało się, czy oświadczenie powódki o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w umowie sprzedaży udziałów było skuteczne czy też nie, a więc czy umowa na mocy której powódka z pozwanym zawarli umowę sprzedaży udziałów jest nadal ważna.

Zgodnie z art. 84 § 1 k.c. w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej.

Rozważania prawne w tym zakresie należy rozpocząć od generalnego stwierdzenia, że błąd jest to wada oświadczenia woli, polegająca na tym, że składający je działa pod wpływem niezgodnego z prawdą wyobrażenia o rzeczywistości lub jej elemencie albo pod wpływem braku takiego wyobrażenia. Kodeks cywilny, choć nie definiuje pojęcia błędu, określa przesłanki, od których zaistnienia zależy możliwość uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Błąd w znaczeniu art. 84 k.c. musi zawsze: dotyczyć treści czynności prawnej oraz być istotny.

Należy podkreślić, iż błąd polega na błędnym postrzeganiu, a nie na nieumiejętności przewidywania i wnioskowania. Niespełnienie oczekiwań strony umowy co do sposobu jej wykonania przez drugą stronę i związane z tym twierdzenie, że nie doszło do właściwego wykonania umowy, w żadnym razie nie stanowi podstawy do przyjęcia, że umowa została zawarta w warunkach błędu co do treści czynności prawnej. Błąd oznacza mylne wyobrażenie o istniejącym stanie rzeczy lub mylne wyobrażenie o treści złożonego oświadczenia woli; nie odnosi się do sfery motywacyjnej. (P. Nazaruk, Komentarz do art. 84. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. II. Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, 2014. LEX nr 453148)

Podobnie w orzecznictwie wskazuje się, iż niewykonanie umowy oczywiście rodzić może dla dłużnika określone konsekwencje, w szczególności natury odszkodowawczej (art. 471 k.c.). Z całą jednak pewnością nie może to stanowić podstawy do uchylenia się od skutków oświadczenia woli, z powołaniem się na błąd w jego treści. (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 27 maja 2015 r. I ACa 53/15, LEX nr 1785788).

Tym samym należało uznać, iż w realiach niniejszej sprawy powoływanie się przez powódkę na błąd w postaci przekonania, iż pozwany uiści cenę sprzedaży w transzach i terminach określonych w harmonogramie umowy sprzedaży udziałów nie mógł skutkować uznaniem nieważności czynności prawnej.

Zważyć należy i tę okoliczność, że strony zawarły w dniu 26 sierpnia 2015 r. (a więc po dacie złożenia przez powódkę oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli) ugodę, na mocy której pozwany zobowiązał się do uiszczenia ceny, umówionej w umowie sprzedaży udziałów z dnia 14.04.2015 r. Tym samym w dacie podpisywania ugody zarówno powódka, jak i pozwany w dalszym ciągu chcieli wykonać ważnie zawartą umowę sprzedaży udziałów.

Naprowadzone okoliczności wykazują, iż umowa sprzedaży udziałów z dnia 14.04.2015 r. pomiędzy powódką, a pozwanym nie została skutecznie wzruszona i jest w dalszym ciągu ważnie zawartą, wiążącą kontrahentów umową.

W trakcie procesu pozwany powoływał się na okoliczność, iż nie znał rzeczywistej sytuacji finansowej spółki w dacie zawierania umowy sprzedaży. Zdaniem pozwanego cena za udziały ujęta w umowie była rażąco wygórowana w stosunku do faktycznej jej wartości, w związku z czym wniósł na zasadzie art. 388 § 1 k.c. by jego świadczenie zostało obniżone do zapłaconej już kwoty 50.000 zł.

W powyższym zakresie w pierwszej kolejności należy wskazać, iż zgodnie z art. 388 § 1 k.c. jeżeli jedna ze stron, wyzyskując przymusowe położenie, niedołęstwo lub niedoświadczenie drugiej strony, w zamian za swoje świadczenie przyjmuje albo zastrzega dla siebie lub dla osoby trzeciej świadczenie, którego wartość w chwili zawarcia umowy przewyższa w rażącym stopniu wartość jej własnego świadczenia, druga strona może żądać zmniejszenia swego świadczenia lub zwiększenia należnego jej świadczenia, a w wypadku gdy jedno i drugie byłoby nadmiernie utrudnione, może ona żądać unieważnienia umowy.

Obiektywną przesłanką zastosowania przepisu art. 388 k.c. jest rażąca dysproporcja świadczeń: w chwili zawarcia umowy wartość świadczenia jednej ze stron (wyzyskującego) przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia drugiej strony (wyzyskiwanej). W ramach swobody kształtowania treści zobowiązania strony mogą ustalić świadczenia o nierównej wartości (por. wyrok SN z dnia 25 maja 2011 r., II CSK 528/10, LEX nr 794768). Dopiero ocena tej nierówności w świetle kryteriów wskazanych w art. 388 k.c. może stanowić podstawę do udzielenia ochrony stronie, dla której umowa określa świadczenie o niższej wartości (A. Olejniczak Komentarz do art. 388 k.c. [w:] Kodeks cywilny. Tom III. Zobowiązania – część ogólna, pod red. A. Kidyby, LEX nr 167879).

Odnosząc powyższe do niniejszej sprawy wskazać należy, iż żadna z przesłanek zawartych w przepisie art. 388 k.c. nie została spełniona. Pozwany bowiem nie wykazał, żeby powódka wykorzystała jego przymusowe położenie, niedołęstwo lub niedoświadczenie. Wskazać bowiem należy, iż jak zeznała zarówna powódka, pozwany, jak świadek G. W., wszystkich ustaleń dotyczących umowy sprzedaży udziałów dokonywał ojciec pozwanego G. W., a nie sam pozwany. Zeznał on ponadto, że był i jest właścicielem udziałów w kilku spółkach, a więc bezsprzecznie posiada doświadczenie w zawieraniu tego typu umów.

Ponadto, wskazać należy, iż pozwany po zawarciu umowy sprzedaży udziałów został wpisany do KRS jako współwłaściciel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Punkt Sprzedaży (...) z siedzibą w Z., a wiec mógł na tym etapie powziąć wiadomości na temat sytuacji finansowej tej spółki.

W związku z powyższy twierdzenia pozwanego co do nieznajomości sytuacji finansowej spółki i żądania obniżenia ceny na tej podstawie, należy interpretować jedynie jako swoistą linę obrony. Przedmiotowe zarzuty i twierdzenia nie zostały ujęte w sprzeciwie od nakazu zapłaty. Wskazuje na to również fakt, iż skoro powód był przekonany o nie ekwiwalentności świadczeń w zawartej przez niego umowie sprzedaży udziałów, to nie sposób zrozumieć zamiaru podpisania ugody, w której zobowiązał się do uiszczenia całej pozostałej ceny sprzedaży.

Biorąc powyższe pod uwagę nie sposób uznać, iż w przedmiotowej umowie sprzedaży doszło do wyzysku, jak to twierdził pozwany.

Mając na uwadze powyższe należało uznać, iż umowa sprzedaży udziałów zawarta pomiędzy powódka, a pozwanym jest ważna i to w takim samym zakresie, jak w dacie jej zawarcia, w związku z czym Sąd zasądził od pozwanego Ł. W. na rzecz powódki K. M. kwotę 150.000 zł, o czym orzekł w punkcie 1.

W zakresie zasądzonych odsetek należy wskazać, iż Sąd wziął pod uwagę ważnie zawartą przez strony ugodę, w której pozwany zobowiązał się do zapłaty dochodzonej pozwem kwoty 150.000 zł do dnia 30 września 2015 r. Należało uznać, iż w wyniku zawarcia ugody, strony doszły do porozumienia w zakresie ustalenia nowego terminu spłaty wymaganej ceny sprzedaży, pozwany pozostaje w opóźnieniu od dnia 1 października 2015 r. Od tej daty do dnia zapłaty, należało więc ustalić odsetki od zasądzonej kwoty. W pozostałym zakresie powództwo o zasądzenie odsetek od kwoty 50.000 zł od dnia 16 maja 2015 r. do dnia zapłaty, od kwoty 50.000 zł od dnia 16 czerwca 2015 r. do dnia zapłaty oraz od dnia 16 lipca 2015 r. do dnia zapłaty należało oddalić, o czym Sąd orzekł w punkcie 2. wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Do niezbędnych kosztów procesu strony reprezentowanej przez adwokata zalicza się wynagrodzenie, jednak nie wyższe niż stawki opłat określone w odrębnych przepisach i wydatki jednego adwokata, koszty sądowe oraz koszty nakazanego przez sąd osobistego stawiennictwa strony (§ 3). Tym samym w oparciu o § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie należało zasądzić od pozwanego na rzecz powódki kwotę 7.200 zł jako wynagrodzenie adwokata reprezentującego powódkę, powiększoną o koszty opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł, co łącznie dało kwotę 7.217 zł, o czym Sąd orzekł w punkcie 1. wyroku.

W niniejszej sprawie zaszła również konieczność rozstrzygnięcia co do kosztów sądowych od których uiszczenia powódka została zwolniona. W tym zakresie Sąd orzekł na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, zgodnie z którym kosztami sądowymi, których strona nie miała obowiązku uiścić lub których nie miał obowiązku uiścić kurator albo prokurator, sąd w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji obciąży przeciwnika, jeżeli istnieją do tego podstawy, przy odpowiednim zastosowaniu zasad obowiązujących przy zwrocie kosztów procesu. Skoro więc pozwany przegrał sprawę Sąd obciążył go kosztami sądowymi, na które składa się opłata od pozwu w kwocie 7.500 zł ustalone na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Mając na uwadze wszystkie powyższe rozważania Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.

Sędzia: