Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

W dniu 10 maja 2016 roku powód R. K. wniósł o zasądzenie od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. kwoty 143.776,35 zł wraz z odsetkami od następujących kwot:

- 8.232 zł (osiem tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote) od dnia 23 czerwca 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 r z odsetkami ustawowymi, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych,

- 9.261 zł (dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt jeden złotych) od dnia 25 czerwca 2015 r z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych,

- 513,50 zł (pięćset trzynaście złotych pięćdziesiąt groszy) od dnia 28 czerwca 2015 roku z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych,

- 12.232,50 zł (dwanaście tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote pięćdziesiąt groszy) od dnia 30 czerwca 2015 roku z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych,

- 6.868,30 zł (sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych trzydzieści groszy) od dnia 4 lipca 2015 roku z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych,

- 15.149,40 zł (piętnaście tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych czterdzieści groszy) od dnia 5 lipca 2015 roku z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych,

- 11.960,55 zł (jedenaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych pięćdziesiąt pięć groszy) od dnia 9 lipca 2015 roku z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych,

-10.319,40 zł (dziesięć tysięcy trzysta dziewiętnaście złotych czterdzieści groszy) od dnia 10 lipca 2015 roku z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych,

-11.676 zł (jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć złotych) od dnia 14 lipca 2015 roku z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych,

- 13.889,40 zł (trzynaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści groszy) od dnia 17 lipca 2015 roku z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych,

- 6.107,40 zł (sześć tysięcy sto siedem złotych czterdzieści groszy) od dnia 3 listopada 2015 roku z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych,

- 8.709,75 zł (osiem tysięcy siedemset dziewięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy) od dnia 8 listopada 2015 roku z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych,

- 9.229,50 zł (dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) od dnia 10 listopada 2015 roku z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych,

- 10.398,15 zł (dziesięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych piętnaście groszy) od dnia 15 listopada 2015 roku z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych,

- 9.229,50 zł (dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) od dnia 17 listopada 2015 roku z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku, od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych, oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że strony w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej nawiązały kontakty handlowe. W ramach kontaktów handlowych powód sprzedawał pozwanej mąkę pszenną i żytnią, co jest opisane w dołączonych do pozwu fakturach. Pozwana mimo zaakceptowania rachunków poprzez podpisy i pieczęcie na fakturach, nie uregulowała względem powoda należności z tytułu ceny za zakupione towary, wynikającej z załączonych faktur. Pomimo wystosowania do pozwanej przedsądowego wezwania do zapłaty, nie doszło do uregulowania należności (pozew k. 2-8).

W dniu 25 lipca 2016 roku Sąd Okręgowy w Ł. – X Wydział Gospodarczy wydał w sprawie sygn. akt X GNc 769/16 nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu (nakaz zapłaty k. 39).

W dniu 29 lipca 2016 roku pozwany złożył pismo zatytułowane zarzuty od nakazu zapłaty. Pismo to zawierało jedną kartkę papieru, na której było oznaczenie stron i jedno niedokończone zdanie oraz 8 sztuk niezapisanych kartek papieru. Pismo to nie zostało podpisane.

W związku z brakiem podpisu oraz brakiem sformułowania zarzutów, pozwana została wezwana zarządzeniem Przewodniczącego do uzupełnienia w terminie 7 dni braków formalnych zarzutów przez wskazanie, czy zaskarża nakaz zapłaty w całości, czy też w części, jakie zarzuty formułuje przeciwko rozstrzygnięciu oraz jakie składa wnioski dowodowe. Ponadto, pozwana została poinformowana, iż zarzuty muszą być podpisane oraz zawierać oznaczenie wartości zaskarżenia celem wyliczenia opłaty od zarzutów oraz pouczona, iż brak wypełnienia wskazanych braków formalnych spowoduje odrzucenie zarzutów (k. 58).

W odpowiedzi na powyższe w dniu 23 sierpnia 2016 roku pozwana złożyła skutecznie zarzuty od wydanego w sprawie nakazu zapłaty, zaskarżając go w całości i wnosząc o oddalenie powództwa.

Pozwana podniosła, iż załączone faktury vat nigdy nie powinny być podstawą do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, wskazała, iż część z przedstawionych przez powoda faktur nie jest sygnowana przez pozwaną, ale przez A. S. prowadzącego działalność gospodarczą – piekarnię, który to został skazany prawomocnym orzeczeniem za przestępstwo oszustwa, co uniemożliwiało mu pełnienie funkcji w zarządzie pozwanej.

Pozwana wskazała również, iż wszystkie faktury mają nieczytelne podpisy, tak więc powstaje pytanie kto i w czyim imieniu je sygnował. Nie ma żadnego dowodu zarówno na zamówienie jak i dostarczenie towaru .

Pozwana wniosła, również o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego grafologa na okoliczność, czy to podpisy prezesa zarządu pozwanej K. B. znajdują się na fakturach (zarzuty od nakazu zapłaty k. 64-65).

Powód w odpowiedzi na zarzuty wniósł o utrzymanie nakazu zapłaty w mocy. W uzasadnieniu wskazał, iż prowadził współpracę z pozwaną spółką i otrzymywał od niej przelewy bankowe. Osobą uprawnioną do składania zamówień z ramienia pozwanej spółki był zawsze jej pracownik i wspólnik A. S.. Osoba ta pracowała na podstawie umowy o pracę na stanowisku dyrektora. Towary opisane w fakturach zostały ustnie zamówione i faktycznie trafiły do pozwanej spółki, która przyjęła towary, a także faktury i nie zwróciła ich bez księgowania.

Powód podał również, iż pozwana spółka dokonywała częściowych wpłat na faktury objęte pozwem, na dowód czego przedłożył dowody uiszczenia należności (odpowiedź na zarzuty wraz z załącznikami k. 105-116 akt).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Powód prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą R. K. P.H.U. (...) z siedzibą w K., polegającą na wytwarzaniu produktów przemiału zbóż (dowód: bezsporne -wydruk z (...) powoda k. 12).

Pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. prowadzi m.in. produkcję wyrobów piekarskich i mącznych. Jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...) (dowód: bezsporne -wydruk z KRS pozwanej k. 13-15).

Powód kontakty handlowe polegające na dostarczaniu mąki pszennej i żytniej do pozwanego rozpoczął w 2008 roku.

Siedziba pozwanego mieściła się w K. na ulicy (...). Pod tym samym adresem od lipca 2015 roku siedzibę miała A. A. S.. Natomiast od grudnia 2015 rok pod wyżej wymienionym adresem została zarejestrowana dodatkowo działalność gospodarcza A. F. S., należąca do syna A. S. (dowód: zeznania świadka A. S. e-protokół rozprawy z dnia 22 czerwca 2017 roku, czas nagrania 00:45:34 k. 173).

Faktyczne zarządzaniem w (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w 2015 roku zajmował się A. S.. Był on zatrudniony na stanowisku dyrektora generalnego. Jednocześnie posiadał 50% udziałów w spółce. Drugie 50% udziałów posiadała A. C.. W tym czasie nastąpiła, również zmiana na stanowisku prezesa. Dotychczasowego prezesa I. K. (1) zastąpił K. B.. Nadal jednak faktyczne kierownictwo w spółce wykonywał A. S.. K. B. miał zaufanie do dyrektora generalnego A. S.. Sam natomiast bywał w siedzibie spółki rzadko. Nie dokonywał, również weryfikacji dokumentacji spółki, jej stanu majątkowego oraz kondycji finansowej. Nie zajmował się zamówieniami. Obejmując stanowisko prezesa, nie dokonał sprawdzenia zadłużenia spółki. Nie zajmował się, również kontrolą faktur, powierzając te obowiązki A. S., z którym relacje w tym czasie były poprawne (dowód: zeznania świadka B. W. e-protokół rozprawy z dnia 22 czerwca 2017 roku, czas nagrania 01:46:27, k. 173, zeznania świadka A. S. e-protokół rozprawy z dnia 22 czerwca 2017 roku, czas nagrania 00:48:59, k. 173, wyjaśnienia pozwanego K. B. e-protokół rozprawy z dnia 24 lipca 2017 roku, czas nagrania 00:22:53, k. 200, akta osobowe A. S. załączone do przedmiotowej sprawy).

W imieniu pozwanej zamówień dokonywał jedynie A. S.. Zamówienie to następowało poprzez kontakt telefoniczny z przedstawicielem powoda M. K.. Podczas zamówienia były przekazywane dane niezbędne do wystawienia faktury. Był, również ustalany wtedy termin płatności oraz warunki dostawy. A. S. był jedyną osobą, z którą się kontaktował powód. To z nim omawiał termin transportu mąki, jak i również termin płatności, to jemu zgłaszał opóźnienia w regulowaniu należności.

Powód dostarczał mąkę przy użyciu samochodu ciężarowego z przyczepą marki S. lub M.. Miejscem rozładunku zamawianej mąki pszennej i żytniej była siedziba pozwanego w K. na ulicy (...). Transport mąki do pozwanego odbywał się zazwyczaj dwa razy w tygodniu w godzinach porannych. Jeden transport obejmował około 10 ton mąki. Ze strony powoda dostaw dokonywali jego pracownicy. Był to kierowca samochodu ciężarowego oraz zazwyczaj osoba pomagająca kierowcy rozładunku mąki w miejscu wskazanym przez pracowników pozwanego. Mąka była dostarczana w workach o wadze 50 kilogramów. Każdorazowo rozładunek mąki dokonywany był pod kontrolą pracowników pozwanego. Kontrolowali oni ilość dostarczonej mąki, dokonując przeliczenia worków. Dostawy mąki zawsze były dokonywane w to samo miejsce. Żaden z transportów mąki dla pozwanego w 2015 roku nie był rozładowywany w innym miejscu, niż poprzednie. Wszystkie transporty miały tego samego odbiorcę.

Po dokonanym rozładunku i skontrolowaniu przez pracowników pozwanego, że ilość mąki na fakturze jest zgodna z faktycznie dostarczoną, pracownik powoda udawał się do biura pozwanej. Tam pracownik pozwanej J. J. zatrudniona na stanowisku kasjera dokonywała potwierdzenia przyjęcia mąki w ilości i po cenie wskazanej na fakturze. Polegało to na przystawieniu pieczątki na fakturze oraz jej podpisaniu. Pracownik dokonujący potwierdzenia przyjęcia towaru i faktury, dysponował zarówno pieczątką z danymi pozwanej Spółki jak i A. A. S..

Mogło się zdarzyć się , że omyłkowo pracownica przystawiła na fakturze pieczątkę z danymi A. A. S., pomimo, iż towar był zamówiony przez pozwanego, czyli (...) Sp. z o.o.

Po dokonaniu potwierdzenia przyjęcia towaru, jeden egzemplarz faktury był zabierany przez pracowników powoda w celu przekazania go pracownikom zajmującym się księgowością u powoda, a drugi egzemplarz trafiał do działu księgowości pozwanej spółki. Tam B. W. zatrudniona na stanowisku księgowej dokonywała weryfikacji faktury, a także jej zgodności z zamówieniem. Sporządzała, również wykaz należności ze względu na terminy zapłaty. Gdy zdarzyło się pracownikowi pozwanej przystawić pieczątkę z danymi A. A. S. na fakturach nr (...) na kwotę 9352,35zł i faktury nr (...) na kwotę 8.709,75zł, których odbiorcą była (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, powód nie dokonał zwrotu tych faktur, ani nie żądał ich korekty. Pozwana, pomimo ujawnienia owej niezgodności, również nie dokonała korekty faktur w tym zakresie. Zdarzyło się też, że na fakturze nr (...) na kwotę 10.398,15zł pracownik złożył podpis, ale zapomniał przystawić pieczątki. W przypadku tych trzech faktur, jedynym działaniem jakie podjął pracownik powoda w związku z ujawnieniem tych pomyłek i braku pieczątki, było skontaktowanie się z A. S. i poinformowanie go o tych wadliwościach w dokumentach. Pracownik powoda nie żądał korekty faktur. Ze względu na długą współpracę pomiędzy stronami powód zaksięgował faktury, pomimo rozbieżności pomiędzy danymi nabywcy, a danymi znajdującymi się na pieczątce potwierdzającej przyjęcie mąki przez pozwanego w ilości i cenie wskazanej na fakturach (dowód: zeznania świadka P. C. e-protokół rozprawy z dnia 22 czerwca 2017 roku, czas nagrania 00:6:07 k. 173, zeznania świadka J. J. e-protokół rozprawy z dnia 22 czerwca 2017 roku, czas nagrania 00:17:29, k. 173, zeznania świadka M. K. e-protokół rozprawy z dnia 22 czerwca 2017 roku, czas nagrania 01:16:22, k. 173, zeznania powoda R. K. e-protokół rozprawy z dnia 24 lipca 2017 roku, czas nagrania 00:11:18, k. 200, faktury k. 26, 27, 29 akt).

Kontakty handlowe pomiędzy stronami przebiegały w sposób poprawny. Pozwana spółka nigdy nie odmówiła przyjęcia towaru jak i również nie twierdziła, iż takiego towaru nie zamawiała. Za każdym razem przyjmowała faktury oraz je potwierdzała. Dla powoda, pozwana spółka był jednym z kluczowych klientów. Pozwana systematycznie zamawiała u powoda podobne ilości mąki pszennej i żytniej. Przy dokonywaniu kolejnych transportów następowało regulowanie należności faktur o najwcześniejszym terminie wymagalności. Faktury, które należało opłacić wskazywał A. S., korzystając z zestawienia sporządzonego przez księgową. Regulowanie należności odbywało się gotówkowo prze pracowników powodowa, którzy dokonywali transportu lub też poprzez przelew bankowy. Przelewy były realizowane zarówno z konta (...) Sp. z o.o. jak i z konta A. A. S.. Było to uzależnione od tego, na którym koncie znajdowały się środki. Dostęp do kont mieli A. S., a także J. J.. Następnie rozliczenia były dokonywane między (...) Sp. z o.o. i konta A. A. S. (dowód: zeznania świadka J. J. e-protokół rozprawy z dnia 22 czerwca 2017 roku, czas nagrania 00:13:10, k. 173, zeznania świadka M. K. e-protokół rozprawy z dnia 22 czerwca 2017 roku, czas nagrania 01:18:29, k. 173, zeznania świadka B. W. e-protokół rozprawy z dnia 22 czerwca 2017, czas nagrania 01:52:56, k. 173).

Wraz z upływem czasu pogarszały się również relacje pomiędzy wspólnikami (...) sp. z o.o. Z dniem 30 czerwca 2016 został rozwiązany stosunek pracy pomiędzy A. S., a (...) sp. z o.o. Natomiast zakończenie świadczenia pracy nastąpiło już z dniem 30 marca 2016 roku.

Wyrokiem Sądu Okręgowego w (...) X Wydziału Gospodarczego z dnia 28 września 2016 roku w sprawie sygnatura akt X GC 350/15 nastąpiło rozwiązanie (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sąd Okręgowy w G. w uzasadnieniu wyroku wskazał, że dla efektywnego podejmowania czynności przez spółkę koniecznym jest współdziałanie wspólników, zwłaszcza w sytuacji, gdy oboje posiadają równą siłę głosów na zgromadzeniu. Powodem rozwiązania spółki była między innymi utrata zaufania przez A. C. do A. S.. Pomiędzy wspólnikami relacje były bardzo złe. Dochodziło do sporów co do sposobu finansowania spółki. Wspólnicy nie utrzymywali ze sobą żadnych kontaktów. W konsekwencji nie było możliwe osiągnięcie celu spółki, której przedmiotem działania było prowadzenie działalności gospodarczej.

W związku z tym, iż w spółce nie było współdziałania opartego na zaufaniu nastąpiło rozwiązanie spółki (dowód: zeznania świadka A. S. e-protokół rozprawy z dnia 22 czerwca 2017 roku, czas nagrania 00:41:10, k. 173, wyrok Sądu Okręgowego w (...) z uzasadnieniem k. 213-220).

W okresie od 13 maja 2015 roku do 2 października 2015 powód w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dostarczył pozwanej mąkę pszenną i żytnią na łączną kwotę 150.664,97 zł (dowód: faktury k. 16-30).

Z tego pozwana spłaciła niewielką część, bowiem do zapłaty pozostało 143.776,35 zł (dowód: dowody uiszczenia należności dołączone do odpowiedzi na zarzuty k. 107-116 akt).

Z tytułu sprzedanej mąki powód wystawił pozwanej następujące faktury:

1)  fakturę (...) z dnia 8 czerwca 2015 roku na kwotę 8.232,00 zł brutto, z terminem płatności do dnia 22 czerwca 2015 roku z pieczątką (...) sp. z o.o. (faktura k. 16);

2)  fakturę (...) z dnia 10 czerwca 2015 roku na kwotę 9.261,00 zł brutto, z terminem płatności do dnia 24 czerwca 2015 roku potwierdzone przez pozwanego pieczątką (...) sp. z o.o. (faktura k. 17);

3)  fakturę (...) z dnia 13 maja 2015 roku na kwotę 8.316,00 zł brutto, z terminem płatności do dnia 27 czerwca 2015 roku potwierdzone przez pozwanego pieczątką (...) sp. z o.o. (faktura k. 18);

4)  fakturę (...) z dnia 15 maja 2015 roku na kwotę 12.232,50 zł brutto, z terminem płatności do dnia 29 czerwca 2015 roku potwierdzone przez pozwanego pieczątką (...) sp. z o.o. (faktura k. 19);

5)  fakturę (...) z dnia 19 czerwca 2015 roku na kwotę 12.829,95 zł brutto, z terminem płatności do dnia 3 lipca 2015 roku potwierdzone przez pozwanego pieczątką (...) sp. z o.o. (faktura k. 20);

6)  fakturę (...) z dnia 20 maja 2015 roku na kwotę 15.149,40 zł brutto, z terminem płatności do dnia 4 lipca 2015 roku potwierdzone przez pozwanego pieczątką (...) sp. z o.o. (faktura k. 21);

7)  fakturę (...) z dnia 24 czerwca 2015 roku na kwotę 11.960,55 zł brutto, z terminem płatności do dnia 8 lipca 2015 roku potwierdzone przez pozwanego pieczątką (...) sp. z o.o. (faktura k. 22);

8)  fakturę (...) z dnia 25 maja 2015 roku na kwotę 10.319,40 zł brutto, z terminem płatności do dnia 9 lipca 2015 roku potwierdzone przez pozwanego pieczątką (...) sp. z o.o. (faktura k. 23);

9)  fakturę (...) z dnia 29 maja 2015 roku na kwotę 11.676,00 zł brutto, z terminem płatności do dnia 13 lipca 2015 roku potwierdzone przez pozwanego pieczątką (...) sp. z o.o. (faktura k. 24);

10)  fakturę (...) z dnia 1 czerwca 2015 roku na kwotę 13.889,40 zł brutto, z terminem płatności do dnia 16 lipca 2015 roku potwierdzone przez pozwanego pieczątką (...) sp. z o.o. (faktura k. 25);

11)  fakturę (...) z dnia 18 września 2015 roku na kwotę 9.352,35 zł brutto, z terminem płatności do dnia 2 listopada 2015 roku potwierdzone przez pozwanego pieczątką A. A. S. (faktura k. 26);

12)  fakturę (...) z dnia 23 września 2015 roku na kwotę 8.709,75 zł brutto, z terminem płatności do dnia 7 listopada 2015 roku potwierdzone przez pozwanego pieczątką A. A. S. (faktura k. 27);

13)  fakturę (...) z dnia 25 września 2015 roku na kwotę 9.229,50 zł brutto, z terminem płatności do dnia 9 listopada 2015 roku potwierdzone przez pozwanego pieczątką (...) sp. z o.o. (faktura k. 28);

14)  fakturę (...) z dnia 30 września 2015 roku na kwotę 10.398,15 zł brutto, z terminem płatności do dnia 14 listopada 2015 roku bez przystawionej pieczątki (faktura k. 29);

15)  fakturę (...) z dnia 2 października 2015 roku na kwotę 9.229,50 zł brutto, z terminem płatności do dnia 16 listopada 2015 roku potwierdzone przez pozwanego pieczątką (...) sp. z o.o. (faktura k. 30).

Pismem z dnia 31 marca 2016 roku S. Windykacja (...) w imieniu powoda wezwał pozwaną do zapłaty w terminie 3 dni od dnia otrzymania wezwania kwoty głównej zadłużenia wraz z należnymi odsetkami od dnia wymagalności do dnia zapłaty (wezwanie k. 33).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych dowodów.

Stosownie do treści art. 6 k.c. ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Art. 232 k.p.c. stanowi natomiast, iż strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. W konsekwencji, jeśli strona nie przedstawia wiarygodnych dowodów, to uznać należy, iż dany fakt nie został wykazany (udowodniony). Samo twierdzenie strony nie jest dowodem, a twierdzenie dotyczące istotnej dla sprawy okoliczności (art. 227 k.p.c.) powinno być udowodnione przez stronę to twierdzenie zgłaszającą (art. 232 k.p.c. i art. 6 k.c.).

Skoro zatem powódka w tym procesie wywodziła, że wierzytelność istnieje, to powinna powyższe udowodnić, również co do podmiotu zobowiązanego oraz wysokości długu, tym bardziej, że pozwana spółka zaprzeczyła, by zamawiała u powoda towaru i była zobowiązana do zapłaty.

W ocenie Sądu, powódka podołała ciężarowi dowodowemu, a dokumenty prywatne, zeznania świadków zawnioskowanych przez powoda oraz same zeznania powoda- ocenianie w świetle logiki, wiedzy i doświadczenia zawodowego -pozwoliły na dokonanie ustaleń faktycznych, będących podstawą rozstrzygnięcia.

W przedmiotowej sprawie, Sąd uznał dokumenty prywatne w postaci faktur- za wyjątkiem trzech z nich- złożone przez stronę powodową za wiarygodne, potwierdzające rzeczywisty stan rzeczy, co do nabycia przez pozwaną spółkę w drodze umowy sprzedaży towaru- mąki od powoda, wystawienia faktur sprzedażowych przez powoda, przyjęcia bez zastrzeżeń przez pozwaną tych faktur.

Zgodnie z art. 245 k.p.c. dokument prywatny stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie.

Formalna moc dowodowa dokumentu prywatnego wyraża się w tym, że zawarte w nim oświadczenie pochodzi od osoby, która złożyła podpis na dokumencie, jednakże nie rozciąga się ona na okoliczności towarzyszące złożeniu oświadczenia. Nie przesądza ona sama przez się o mocy materialnej dokumentu (kwestii jego ważności, skuteczności, a także prawdziwości). Dokument prywatny nie jest więc dowodem rzeczywistego stanu rzeczy (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 7 sierpnia 2015 r. VI ACa 1031/14 LEX nr 1794400).

Podobnie w wyroku Sądu Apelacyjnego w Ł. z dnia 26 sierpnia 2015 r. (I ACa 238/15 LEX nr 1797159) wskazano, że dokument prywatny nie korzysta z domniemania zgodności z prawdą złożonych w nim oświadczeń - formalna moc dowodowa tego dokumentu nie przesądza jego mocy materialnej. Dokument prywatny nie jest sam przez się dowodem rzeczywistego stanu rzeczy.

Zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wyrażoną w art. 233 k.p.c. sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie "wszechstronnego rozważenia zebranego materiału" (a zatem, jak podkreśla się w orzecznictwie, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności (por. wyrok SN z dnia 17 listopada 1966 r., II CR 423/66, OSNPG 1967, nr 5-6, poz. 21; uzasadnienie wyroku SN z dnia 24 marca 1999 r., I PKN 632/98, OSNAPiUS 2000, nr 10, poz. 382; uzasadnienie postanowienia SN z dnia 11 lipca 2002 r., IV CKN 1218/00, LEX nr 80266; uzasadnienie postanowienia SN z dnia 18 lipca 2002 r., IV CKN 1256/00, LEX nr 80267; wyrok SA w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2013 r., III AUa 51/13, LEX nr 1356634).

Jak twierdzi się w literaturze, moc dowodowa oznacza siłę przekonania uzyskaną przez sąd wskutek przeprowadzenia określonych środków dowodowych na potwierdzenie prawdziwości lub nieprawdziwości twierdzeń na temat okoliczności faktycznych, istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Wiarygodność zaś decyduje o tym, czy określony środek dowodowy, ze względu na jego indywidualne cechy i obiektywne okoliczności, zasługuje na wiarę (por. wyrok SA w Poznaniu z dnia 21 marca 2013 r., III AUa 1431/12, LEX nr 1322011; wyrok SA w Ł. z dnia 5 czerwca 2013 r., I ACa 50/13, LEX nr 1345548; wyrok SA w Ł. z dnia 23 lipca 2013 r., I ACa 90/13, LEX nr 1356578).

Przyjmuje się, że ramy swobodnej oceny dowodów muszą być zakreślone wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego, regułami logicznego myślenia oraz pewnego poziomu świadomości prawnej, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność, odnosi je do pozostałego materiału dowodowego (por. uzasadnienie wyroku SN z dnia 20 marca 1980 r., II URN 175/79, OSNC 1980, nr 10, poz. 200; uzasadnienie wyroku SN z dnia 10 czerwca 1999 r., II UKN 685/98, OSNAPiUS 2000, nr 17, poz. 655; uzasadnienie postanowienia SN z dnia 15 lutego 2000 r., III CKN 1049/99, LEX nr 51627; uzasadnienie wyroku SN z dnia 16 maja 2000 r., IV CKN 1097/00, LEX nr 52624; uzasadnienie wyroku SN z dnia 29 września 2000 r., V CKN 94/00, LEX nr 52589; uzasadnienie wyroku SN z dnia 15 listopada 2000 r., IV CKN 1383/00, LEX nr 52544; wyrok SN z dnia 19 czerwca 2001 r., II UKN 423/00, OSNP 2003, nr 5, poz. 137; uzasadnienie wyroku SN z dnia 14 marca 2002 r., IV CKN 859/00, LEX nr 53923; uzasadnienie postanowienia SN z dnia 16 maja 2002 r., IV CKN 1050/00, LEX nr 55499; uzasadnienie wyroku SN z dnia 27 września 2002 r., II CKN 817/00, LEX nr 56906; uzasadnienie wyroku SN z dnia 27 września 2002 r., IV CKN 1316/00, LEX nr 80273).

Należy zauważyć, że zakwestionowane przez pozwanego w toku postępowania dokumenty nie były kwestionowane w trakcie dostaw. Każda faktura potwierdzona jest pieczątka i podpisem. Rozbieżności dotyczą jedynie trzech faktur. Z zestawień faktur wynika systematyczność i ciągłość zarówno w okresach dostawy, jak i ilości dostarczanej mąki. Dokumenty te zatem korelują ze sobą i w połączeniu z zeznaniami świadków skutecznie dowodzą faktu sprzedaży pozwanej określonego towaru za określoną cenę. Fakt braku podpisu na fakturze osoby pełniącej funkcję prezesa nie przesądza o braku dostawy towaru do pozwanej. Na fakturach widnieją podpisy pracowników działających w imieniu pozwanej. Osoby te rozpoznały swoje podpisy i potwierdziły ich złożenie.

Ostatecznie Sąd zakwestionował wiarygodność faktury nr (...) na kwotę 9352,35zł i faktury nr (...) na kwotę 8.709,75zł. Na fakturach tych widnieje jako odbiorca A. A. S.. Powód nie dokonał zwrotu tych faktur, ani nie żądał ich korekty, a przy takiej treści dokumentu nie powinien w ogóle go księgować jako obciążającego zapłatą (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozostaje rozbieżność pomiędzy danymi nabywcy towaru, a danymi znajdującymi się na pieczątce potwierdzającymi powyższe. Na fakturze nr (...) na kwotę 10.398,15zł pracownik złożył podpis, ale zapomniał przystawić pieczątki. Trudno zatem, przy zasadnej opozycji strony pozwanej, przesądzić o podmiocie który potwierdził odbiór towaru i faktycznie go odebrał. Powód w ogóle nie żądał korekty tej faktury.

Należy także podkreślić, że zgodnie z art. 253 k.p.c., jeżeli strona zaprzecza prawdziwości dokumentu prywatnego albo twierdzi, że zawarte w nim oświadczenie osoby, która je podpisała, od niej nie pochodzi, obowiązana jest okoliczności te udowodnić. Jeżeli jednak spór dotyczy dokumentu prywatnego pochodzącego od innej osoby niż strona zaprzeczająca, prawdziwość dokumentu powinna udowodnić strona, która chce z niego skorzystać.

Jak wynika z powyższego, dowodzenie zarzutu nieprawdziwości dokumentu prywatnego następuje na tych samych zasadach, które obowiązują przy dokumencie urzędowym (art. 252 k.p.c.). Ustawodawca różnicuje jednak rozkład ciężaru dowodu w zależności od tego, która ze stron zaprzecza prawdziwości podpisu na dokumencie. Jeżeli bowiem podpis na dokumencie wskazuje na pochodzenie dokumentu od innej osoby niż strona zaprzeczająca (strona przeciwna, osoba trzecia), prawdziwość dokumentu powinna wykazać strona, która z dokumentu takiego chce skorzystać (art. 6 k.c.). W pozostałych wypadkach ciężar dowodu obciąża zawsze stronę zaprzeczającą.

Jak wskazał Sąd Apelacyjny wK.w wyroku z
dnia 9 grudnia 2016 r. (I ACa 1059/16 portal orzeczeń):

„ Przepis art. 253 k.p.c. nie ogranicza możliwości dowodzenia nieprawdziwości dokumentu tylko do dowodów bezpośrednich i tym samym nie wyklucza sięgania do domniemań faktycznych. Odwoływanie się do zaniechania przez powoda stosownej inicjatywy dowodowej na okoliczność, że dokument jest prawdziwy pomimo, że gdyby fakty przytaczane przez powoda odpowiadały prawdzie, istniałaby możliwość zgłoszenia takich dowodów, nie stanowi o przerzuceniu na powoda ciężaru dowodu, ale jest logicznym wnioskiem, że w sytuacji, gdy w toku procesu autentyczność dokumentu jawi się jako bardzo wątpliwa, racjonalnie działająca strona, która na taki dokument się powołuje, wnioskowałaby przeprowadzenie stosownych dowodów mających przemawiać za autentycznością dokumentu. Zaniechanie takiej inicjatywy dowodowej w sytuacji, gdyby stosowne dowody istniały i były dostępne, musi wywoływać wątpliwości, czy fakty powoływane przez te stronę odpowiadają prawdzie. Samo to zaniechanie procesowe nie może wprawdzie prowadzić do przyjęcia, że dokument nie jest autentyczny, jednak w zestawieniu z innymi dowodami taki wniosek może uzasadniać”.

W niniejszym procesie ostatecznie pozwana Spółka wniosła o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego grafologa na okoliczność, czy to podpisy prezesa zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, K. B. znajdują się na fakturach.

W ocenie Sądu, dowodzenie powyższej okoliczności jest zupełnie zbędne dla rozstrzygnięcia, skoro powód w ogóle nie twierdził, że prezes zarządu pozwanej Spółki podpisywał faktury i to jego podpis widnieje na tym dokumentach, a nadto pracownica pozwanej J. J. rozpoznała swój podpis na fakturach po okazaniu jej tych faktur na rozprawie. Inna sytuacja procesowa byłaby, gdyby powód twierdził, że to K. B. podpisywał faktury, a wskazana osoba temu zaprzeczała. W tym przypadku opinia grafologa miałaby znaczenie, jednakże mogłaby być wykonana po przedłożeniu próbek pisma osoby, której podpis miałby być analizowany.

Z powyższych względów Sąd oddalił wniosek pozwanej o dopuszczenie dowodu z opinii grafologa jako bezprzedmiotowego dla rozstrzygnięcia sprawy. Ponadto, z uwagi na zwłokę w postępowaniu i dwukrotne wzywanie świadka I. K. (2), a nadto problemy z ustaleniem adresu świadka, na podstawie art. 242 k.p.c. Sąd pominął ten dowód.

Sąd nie dał wiary pozwanej reprezentowanej przez K. B., która zaprzeczała, aby otrzymała towar objęty fakturami załączonymi do pozwu, a tam samym, aby do produkcji w ramach prowadzonej działalności wykorzystywała mąkę z zamówień u powoda. Pozwana powołała się skrótowo na brak zarówno dowodu zamówienia jak i dostarczenia towaru. Należy zauważyć, iż zakwestionowane przez pozwaną spółkę okoliczności zostały jednoznacznie potwierdzone przez świadków strony powodowej, którzy to zeznali, iż dostawy towaru do pozwanej miały miejsce w okresie objętym pozwem. Pozwana, ponadto nigdy nie odmówiła przyjęcia towaru jak i również nie twierdziła, iż takiego towaru nie zamawiała.

Pozwana nie wykazała żadnym środkiem dowodowym, że w tym samym czasie, w którym były realizowane dostawy od powoda, otrzymywała dostawy mąki od innych kontrahentów, pozwalające jej na produkcję piekarniczą i właśnie z tego powodu nie miała potrzeby korzystania z towaru powoda. Stanowisko pozwanej jest niespójne, z jednej strony zarzucała, że nie otrzymała towaru, a z drugiej strony nie potrafiła wykluczyć, że któraś z faktur opisanych w pozwie powinna jednak być zapłacona przez (...) Spółkę z o.o.

Należy także podnieść, analizując zeznania K. B., że jego brak zainteresowania sprawami spółki po objęciu funkcji i brak nadzoru nad pracownikami, nie może obciążać powoda. Powód miał prawo sądzić, iż osoby będące w biurze pozwanej i dysponujące jej pieczątką są umocowane do wykonywania działań polegających na zwykłych czynnościach wynikających z charakteru prowadzonej działalność.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo okazało się w znacznej części zasadne.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej powód dokonywał sprzedaży mąki na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Strony łączyła zatem umowa sprzedaży. Zgodnie z art. 535 § 1 k.c. przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Głównym obowiązkiem kupującego wobec sprzedawcy jest obowiązek zapłaty ceny. Naruszenie tego obowiązku musi być traktowane jako niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania dłużnika w umowie wzajemnej. Istotnym obowiązkiem kupującego jest obowiązek odbioru rzeczy będących przedmiotem sprzedaży. Wykonanie tego obowiązku polega na objęciu rzeczy we władanie, w sposób odpowiadający właściwościom przedmiotu i postanowieniom umowy.

Sprzedaż jest zatem umową dwustronnie zobowiązującą, a dodatkowo świadczenia jednej strony są odpowiednikami świadczeń drugiej strony, co przesądza o tym, że umowa sprzedaży ma charakter umowy wzajemnej. Z istoty swej umowę sprzedaży cechuje odpłatność. Przez czynność odpłatną należy rozumieć taką czynność przysparzającą, na podstawie której osoba dokonująca przysporzenia majątkowego otrzymuje lub ma otrzymać w zamian korzyść majątkową ( vide: W. A., I. J., S. K., Prawo cywilne, 1998, s. 268–269). Wyrazem jej odpłatności jest obowiązek kupującego zapłaty ceny, bowiem odpowiednikiem świadczenia sprzedawcy jest umówiona cena, a więc ustalona przez strony i wyrażona w pieniądzu wartość rzeczy lub prawa będących przedmiotem umowy ( vide: Katner W., w: System PrPryw, t. 7, 2004, s. 12; Gawlik Z., w: Kidyba, Komentarz KC, t. III, Cz. szczególna, 2014, s. 26; Jezioro J., w: Gniewek, Machnikowski, Komentarz KC, 2014, s. 1066; Banaszczyk Z., w: Pietrzykowski, Komentarz KC, t. II, 2015, s. 248; Haładyj K., w: Osajda, KC. Komentarz, t. II, s. 1021; Żuławska C., w: Komentarz do KC, Ks. III, cz. 2, 2011, s. 17).

Ustawodawca dla zawarcia umowy sprzedaży, co do zasady, nie wprowadza wymagania formy szczególnej. Co więcej, umowa sprzedaży ma charakter konsensualny, co oznacza, że do jej zawarcia dochodzi przez samo porozumienie się stron co do jej przedmiotu oraz ceny. Dlatego też dla jej ważnego zawarcia, strony nie są zobligowane do spełnienia dodatkowych wymagań.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, należało uznać, że stronie powodowej należy się zapłata za towar, który w ramach wiążącej strony umowy przekazała pozwanej, a za który nie otrzymała ekwiwalentu pieniężnego w postaci ceny.

Powód udowodnił w toku procesu, że pozwana odebrała zamówiony towar wyszczególniony w fakturach VAT załączonych do pozwu, na których widnieje podpis oraz pieczątka pozwanej.

Pozwana w toku procesu przyznała fakt współpracy między stronami, lecz zakwestionowała dostarczenie jej towaru objętego fakturami załączonymi do pozwu i podniosła zarzuty co do wiarygodności dokumentów prywatnych związanych z transakcjami pomiędzy stronami. Zarzuty pozwanej pozostały gołosłowne, niepoparte żadnymi dowodami. Pozwana w toku niniejszego postępowania, pomimo złożenia zarzutów od nakazu zapłaty i zaskarżenia nakazu w całości, nie przedstawiła żadnych dowodów mogących przesądzić o ustaleniu stanu faktycznego w sprawie zgodnie z jej twierdzeniami. W szczególności, pozwana nie udowodniła, iż w okresie w którym powód dostarczał mąkę, były realizowane dostawy przez innego kontrahenta pozwalające jej na produkcję, jak również nie przedstawiła dowodów, że towar objęty przedmiotowymi fakturami nie został przez nią w ogóle zamówiony, czy też nie doszło do jego wydania przez sprzedawcę.

O zawarciu między stronami umowy sprzedaży świadczy fakt, że żadna z faktur dostarczonych pozwanemu nie została zwrócona powodowi, jako nienależnie wystawiona. Faktura VAT jest dokumentem rozrachunkowym i co do zasady nie stanowi dowodu zwarcia i wykonania umowy. W połączeniu jednak z innymi dowodami (zeznania świadków) oraz przyznaniu przez pozwanego faktu zakupu mąki od powoda, w ocenie sądu załączone do pozwu dokumenty są wystarczającym dowodem na okoliczność treści łączącej strony umowy, w szczególności w zakresie przedmiotu umowy i ceny sprzedaży. Powód niewątpliwie wykonał zobowiązanie z umowy dostarczając mąkę, które pozwany odebrał, ale nie zapłacił ceny.

Co do zarzutu pozwanej, iż pracownik dokonujący odbioru faktury nie był osobą upoważnioną do uznawania zadłużenia w imieniu spółki (...) Sp. z o.o. , czy też podpisywania faktur, to należy zauważyć, iż zgodnie art. 97 kodeksu cywilnego osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa.

Do potwierdzenia wydania, czy przyjęcia towaru nie jest wymagane uprawnienie do reprezentacji zgodnie z rejestrem. Gdyby członkowie zarządu musieli potwierdzać dokonanie wszystkich nawet najdrobniejszych czynności faktycznych związanych z działaniem kierowanego przez siebie zakładu, to skutecznie uniemożliwiłoby jego prawidłowe funkcjonowanie.

Należyta staranność i profesjonalizm, to obowiązki każdego przedsiębiorcy zarówno wierzyciela jak i dłużnika. Tak więc od każdego przedsiębiorcy można oczekiwać chociażby dochowania należytej staranności w doborze personelu i nadzoru nad nim. Jeśli zamówienia składane są przez osobę funkcjonującą w przedsiębiorstwie kontrahenta, korzystającą z udostępnionych jej urządzeń technicznych (faksu, telefon,), dysponującą dostępem do emaila i pieczątek, to przekonanie, że osoba ta jest należycie umocowana, jest obiektywnie uzasadnione.

Zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego z 24 lutego 1998 r., I CKN 517/97 przy bieżących transakcjach w ramach zwykłej działalności przedsiębiorstwa nie zawsze można żądać od przedsiębiorcy sprawdzania umocowania osób działających za kontrahenta. Można natomiast oczekiwać nadzoru nad udostępnianiem znajdujących się w lokalu przedsiębiorstwa urządzeń technicznych i pieczątek. Z tego punktu widzenia pojęcie usług należy traktować szeroko, przyjmując, że usługami w rozumieniu art. 97 k.c. są czynności prawne mieszczące się w ramach działalności przedsiębiorstwa.

Nie istnieją przeszkody, żeby domniemywać pełnomocnictwa pracownika do dokonywania czynności mieszczących się w ramach działalności przedsiębiorstwa jeśli istnieje obiektywne przekonanie, że osoba jest do tego umocowana. Zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego termin „usługi” w rozumieniu art. 97 k.c. nie należy zawężać tylko do czynności faktycznych. Tego rodzaju domniemanie umocowania można zastosować do każdej ze stron transakcji gdyż przyznawanie mocniejszej ochrony jednej stronie transakcji nie byłoby racjonalne.

Zdaniem Sądu, to pozwana Spółka ma legitymację by występować w tej sprawie, bowiem umowy sprzedaży były zawierane przez umocowanego przez pozwaną do dokonywania czynności A. S., a nadto wykonywał część czynności pracownik pozwanej J. J..

Zebrany w sprawie materiał dowodowy wskazuje, że A. S. miał pełne upoważnienie do zwierania umów, dokonywania płatności, odbioru towaru, dalszej odsprzedaży towaru, a pozwana akceptowała jego działania, nie było żadnych przeszkód, by miała pełną wiedzę o wyniku finansowym, obciążeniach związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - z podatkiem, czy ZUS lub należnościami na rzecz powoda. A. S. miał zatem pełnomocnictwo rodzajowe, które dla swej ważności nie wymaga formy pisemnej. A. S. nie może być ustalonych okolicznościach sprawy traktowany jako fałszywy pełnomocnik pozwanej.

Pełnomocnictwo jest zawsze oświadczeniem woli reprezentowanego, zwanego mocodawcą. Udzielenie pełnomocnictwa stanowi jednostronną czynność prawną reprezentowanego. Jej skuteczność nie zależy od przyjęcia pełnomocnictwa przez pełnomocnika. Jest to czynność prawna, na podstawie której następuje przyznanie pełnomocnikowi prawa do reprezentowania mocodawcy, przez kreowanie jego stosunków prawnych. Pełnomocnictwo jest prawem pełnomocnika, a nie bezwzględnym obowiązkiem reprezentowania mocodawcy. Udzielenie pełnomocnictwa jest czynnością prawną, wymaga posiadania przez mocodawcę zdolności do czynności prawnych, a przy tym powinna być to co najmniej taka zdolność, jaka jest wymagana dla dokonania czynności, której dotyczy umocowanie. Jeżeli pełnomocnictwa udziela osoba o ograniczonej zdolności do czynności prawnych, a dotyczy ono czynności wymagającej zgody przedstawiciela ustawowego, również pełnomocnictwo wymaga takiej zgody.

Nie można udzielić pełnomocnictwa do dokonywania wszelkich czynności prawnych. Pełnomocnictwo takie stwarzałoby zbyt duże niebezpieczeństwo dla mocodawcy. Właśnie z uwagi na potrzebę ochrony interesów tego ostatniego każde pełnomocnictwo musi mieć jakiś zakres umocowania. Na gruncie art. 98 za niedopuszczalne uznać należy udzielenie pełnomocnictwa do dokonywania wszelkich czynności prawnych. Czynność prawną polegającą na udzieleniu takiego pełnomocnictwa uznaje się w doktrynie za sprzeczną z ustawą i jako taką nieważną zgodnie z art. 58 § 1. Osobę działającą w imieniu mocodawcy na podstawie takiego pełnomocnictwa należy uznać za działającą bez umocowania, co oznacza, że zastosowanie będzie mieć wówczas art. 103 (M. Pazdan, w: System P.P., t. 2, 2002, s. 488 i n).

Udzielenie pełnomocnictwa w każdym przypadku wymaga określenia przez mocodawcę objętego nim zakresu umocowania. Zakres umocowania zależy więc przede wszystkim od woli mocodawcy. Jednakże przepis art. 98 wprowadza co do tego pewne ograniczenia, wskazując cztery rodzaje pełnomocnictw i odpowiadające im zakresy umocowania:

1)  pełnomocnictwo ogólne do czynności zwykłego zarządu;

2)  pełnomocnictwo do czynności prawnych określonego rodzaju (pełnomocnictwo rodzajowe);

3)  pełnomocnictwo do poszczególnej czynności prawnej (pełnomocnictwo szczególne);

4)  prokurę jako pełnomocnictwo szczególne uregulowane w art. 109 ¹ -1091 k.c.

Pełnomocnictwo ogólne jest pełnomocnictwem o najszerszym zakresie umocowania, gdyż obejmuje umocowanie do dokonywania czynności zwykłego zarządu. Oznacza to, że pełnomocnictwo takie przyznaje kompetencję do dokonywania wszelkich czynności, jakie mieszczą się w zakresie zwykłego zarządu. Pojęcie czynności zwykłego zarządu pojawia się w ustawodawstwie cywilnym w różnych kontekstach sytuacyjnych (np. art. 199 zd. 1, art. 201 zd. 1, art. 203, art. 395 § 2 zd. 2 k.c.). Przede wszystkim są to czynności prawne, jednakże zakresem umocowania objęte są również inne czyny zgodne z prawem, jak np. zawiadomienia czy wezwania.

Ograniczenie zakresu pełnomocnictwa ogólnego wyklucza możliwość umocowania pełnomocnika do reprezentowania mocodawcy - na podstawie jednego umocowania - we wszystkich czynnościach prawnych. Twierdzenie to znajduje zresztą oparcie w brzmieniu drugiego zdania komentowanego przepisu, zgodnie z którym dla czynności przekraczających ramy zwykłego zarządu ustawodawca wymaga pełnomocnictw innego rodzaju. Za nieważną na podstawie art. 58 § 1 lub 2 należałoby zatem uznać ewentualną czynność mocującą do dokonywania wszystkich czynności prawnych (M. Pazdan, w: System P.P., t. 2, 2002, s. 475).

Pełnomocnictwo rodzajowe obejmuje umocowanie do dokonywania czynności określonego rodzaju. W przeciwieństwie do pełnomocnictwa ogólnego, którego treść co do zasady nie określa „z góry" czynności prawnych, które mają być dokonane, pełnomocnictwo rodzajowe zakłada dokonywanie określonych czynności. Ich liczba jest natomiast nieoznaczona. Czynności, do których dokonywania udzielone jest pełnomocnictwo rodzajowe, mogą jednocześnie być czynnościami mieszczącymi się w granicach zwykłego zarządu, jak i przekraczającymi zwykły zarząd. W braku wyraźnych wskazówek mocodawcy jego rzeczywistą wolę należy ustalać przy wykorzystaniu reguł wykładni oświadczeń woli (art. 56 i 65 k.c.). Pełnomocnictwo rodzajowe może występować także jako pełnomocnictwo alternatywne, na podstawie którego pełnomocnikowi pozostawiony jest przez mocodawcę wybór określonej czynności prawnej, spośród czynności wymienionych w pełnomocnictwie.

Pełnomocnictwo szczególne obejmuje umocowanie do dokonania w imieniu mocodawcy konkretnej, poszczególnej czynności prawnej. Mocodawca może udzielić takiego pełnomocnictwa zarówno w celu dokonania konkretnej czynności prawnej przekraczającej zwykły zarząd, jak i czynności zwykłego zarządu. Przykładem przepisu wymagającego pełnomocnictwa szczególnego dla określonych w nim czynności jest art. 109 ³. Dokonanie w imieniu mocodawcy czynności prawnej wymagającej na podstawie ustawy bądź umowy stron pełnomocnictwa szczególnego przez osobę legitymującą się pełnomocnictwem ogólnym czy rodzajowym jest działaniem bez umocowania, co podlega przepisom art. 103 k.c.

Mając na uwadze zakres czynności wykonywanych przez A. S. jako dyrektora i zasadniczo pełnomocnika pozwanej, rodzaj umów zawieranych z powodem, akceptację przez pozwaną umów zawieranych przez A. S., co przecież umożliwiało pozwanej spółce prowadzenie działalności gospodarczej i czerpanie zyskaów, pełnomocnictwo w tym zakresie należy uznać za rodzajowe.

Działanie w charakterze przedstawiciela ze skutkiem wobec osób trzecich wymaga ujawnienia tego faktu i wskazania wprost kontrahentowi przy zawieraniu umowy. W przeciwnym wypadku w wymienionym stosunku zewnętrznym osoba taka traktowana być musi jako działająca w imieniu własnym, a zatem konsekwentnie obciążona prawami i obowiązkami wynikającymi z danego stosunku zobowiązaniowego (por. wyrok SA w Warszawie z 17 listopada 2005 r., I ACa 1221/2004, L..pl nr (...)).

Fakt, że A. S. działa w imieniu pozwanej, reprezentuje ją był podnoszony przez A. S. w rozmowach biznesowych. Powód wszystkie ustalenia czynił z ta osobą co do warunków umowy, rodzaju towaru, ilości, ceny, miejsca i daty dostawy. Prowadził rozmowy na temat spłaty należności. A. S. dysponował także kontem pozwanej, z niego dokonywano płatności, dysponował jej adresem mailowym i stąd przychodziła korespondencja, dysponował dokumentami finansowymi i trudno było uznać, że osoba ta posiada dostęp do środków finansowych i do dokumentów księgowych pozwanej bez jej umocowania. Kontekst sytuacyjny, wszystkie okoliczności i dokumenty prywatne, jak i zapewnienia A. S., że jest przedstawicielem pozwanej, a i powtarzalność czynności, w tym zamawiania towaru, zapłaty za niego z konta pozwanej, również potwierdzały powódce, że A. S. jest przedstawicielem- pełnomocnikiem pozwanej i działa w zakresie umocowania.

Należy podnieść, że pełnomocnictwa można udzielić również w sposób dorozumiany (konkludentny), chyba że powinno być udzielone w formie szczególnej. Zakres umocowania udzielonego w sposób dorozumiany wynika ze znaczenia, jakie na gruncie przyjętych w stosunkach danego rodzaju zasad przypisuje się zachowaniu mocodawcy (por. wyrok SA w K. z 3 lipca 1992 r., I ACr 323/92 , L..pl nr (...)).

Poza zakresem zwykłego zarządu pozostają oczywiście wszystkie te czynności prawne, do dokonania których ustawodawca wymaga pełnomocnictwa rodzajowego lub szczególnego. Pełnomocnictwo rodzajowe powinno określać rodzaj (typ, grupę) na ogół powtarzalnych czynności prawnych, do których dokonywania umocowany został pełnomocnik, oraz przedmiot tych czynności (por. wyrok SN z 4 listopada 1998 r., II CKN 866/97, LexisNexis nr (...), OSN 1999, nr 3, poz. 66).

Czynnościami prawnymi „określonego rodzaju" może być zawieranie umów sprzedaży, przyjmowanie zamówień, a także przyjmowanie zapłaty. Spośród wskazanych w judykaturze czynności prawnych, do których dokonania potrzebne jest pełnomocnictwo rodzajowe, można jeszcze wymienić udzielone przez właściciela lokalu umocowanie do głosowania nad zmianą sposobu liczenia większości głosów, o którym mowa w art. 23 ust. 2 u.w.l. (por. wyrok SN z 15 października 2002 r., II CKN 1479/2000, L..pl nr (...), OSNC 2004, nr 1, poz. 8).

Jak już wskazano, że brak podstaw przy poczynionych ustaleniach faktycznych do przyjęcia, że A. S. przekroczył zakres umocowania w kontaktach handlowych z powodem lub działał bez należytego umocowania.

Rzekomy pełnomocnik (falsus procurator) to osoba, która dokonuje czynności prawnej w cudzym imieniu, nie mając do tego umocowania lub przekraczając jego granice. W świetle art. 103 § 1 k.c. bez znaczenia jest okoliczność, czy osoba taka jest w dobrej, czy w złej wierze, a więc czy wie o tym, że działa bez umocowania bądź z przekroczeniem zakresu pełnomocnictwa. Skutki działania fałszywego pełnomocnika należy odróżnić od skutków działania fałszywego organu osoby prawnej. Pojęcie to oznacza osobę, która dokonuje czynności prawnej jako organ, nie będąc organem bądź przekraczając zakres umocowania (art. 39 k.c.). Najistotniejsza różnica wyraża się w tym, że w przypadku działania organu jego czynność jest czynnością samej osoby prawnej, w związku z tym brak jest możliwości potwierdzenia czynności dokonanej przez fałszywy organ.

Działanie bez umocowania obejmuje wyłącznie sytuacje, gdy pełnomocnictwa skutecznie nie udzielono (pełnomocnictwo w ogóle nie zostało udzielone lub udzielone okazało się nieważne - np. z powodu niezachowania formy ad solemnitatem). Hipotezą obu przepisów nie można natomiast objąć czynności zdziałanych przez rzekomego pełnomocnika po wygaśnięciu umocowania, których dotyczy art. 105 k.c.. Przekroczenie granic umocowania nastąpi z kolei w wypadku dokonania czynności nieobjętej pełnomocnictwem.

Potwierdzenie czynności dokonanej przez rzekomego pełnomocnika

stanowi realizację prawa podmiotowego osoby, w imieniu której umowa została zawarta. Potwierdzenie stanowi czynność prawną, w związku z tym dotyczą go ogólne reguły skuteczności czynności prawnych, także przypadku oświadczenia o potwierdzeniu dotkniętego wadą oświadczenia woli. Przepisy art. 103 § 1 i 2 k.c. nie wyznaczają rzekomemu mocodawcy terminu do potwierdzenia czy odmowy potwierdzenia umowy. Natomiast druga strona - by uchylić stan niepewności - może wyznaczyć termin do potwierdzenia umowy przez osobę, w której imieniu została ona zawarta. Termin ten zależy w zasadzie od woli drugiej strony, jednakże przepis art. 103 § 2 k.c. wymaga, by był on odpowiedni. Skuteczne dokonanie potwierdzenia powoduje usunięcie stanu niepewności i aktualizację skutków umowy ex tunc w sferze praw i obowiązków osoby, w której imieniu falsus procurator zawarł umowę.

Obowiązek zwrotu otrzymanych świadczeń przez rzekomego pełnomocnika naprawienia szkody jest niezależny od jego winy, a więc istnieje także wtedy, gdy pełnomocnictwo było nieważne, o czym rzekomy pełnomocnik nie wiedział. Przesłanką powstania obowiązku naprawienia szkody jest samo tylko zawarcie umowy przy braku umocowania lub jego przekroczeniu, o którym druga strona nie wiedziała. Pierwsze z roszczeń dotyczy zwrotu nienależnego świadczenia, a ze sposobu jego normatywnego ujęcia wynika, że nie jest ono zależne od tego, czy druga strona (wierzyciel) wiedziała o braku lub przekroczeniu granic umocowania. W analizowanym wypadku nie znajdzie zatem zastosowania art. 409 k.c. W ostatecznym wyniku odszkodowanie należne od rzekomego pełnomocnika nie może przekroczyć granic ujemnego interesu umownego (szkody, jaką druga strona poniosła przez zawarcie nieważnej umowy).

W niniejszej sprawie, skoro A. S. nie może być traktowany jako fałszywy pełnomocnik, to nie ma podstaw by uznać, że to on ma legitymację bierną do występowania w sprawie jako pozwany o zapłatę za towar należną stronie powodowej. To pozwana Spółka zamawiała towar, odebrała go, ma legitymację bierną i odpowiada za zaciągnięte zobowiązania. Na niej ciąży obowiązek zapłaty ceny z tytułu nabycia towaru (art. 535 k.c.), łącznie z odsetkami (art. 481 k.c.).

Mając na uwadze powyższe, Sąd uwzględnił powództwo do kwoty 118.561,05 zł i w tej części na podstawie art. 496 k.p.c. utrzymał nakaz zapłaty w mocy, w pozostałej części codo kwoty 25.215,30 zł go uchylił i oddalił powództwo.

Powództwo podlegało oddaleniu w części obejmującej kwoty z dwóch faktur na których nie widnieje pieczątka pozwanej i faktury bez potwierdzenia pieczątką podmiotu odbierającego towar. Do daty wydania wyroku, powód w ogóle nie żądał korekty faktur, ich poprawienia. Na fakturach tych pozostaje rozbieżność pomiędzy danymi nabywcy towaru, a danymi znajdującymi się na pieczątce potwierdzające powyższe. Na jednej z faktur, nie wiadomo bez potwierdzenia, kto ostatecznie i do jakiej firmy z trzech będących w tym miejscu, zabrał towar.

O odsetkach Sąd orzekł zgodnie z żądaniem pozwu. Odsetki ustawowe zostały zasądzone od dat wymagalności do dnia 31 grudnia 2015r., a odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych od 1 stycznia 2016r. do dnia zapłaty. W zakresie odsetek ustawowych żądanych w pozwie należy wskazać, że zgodnie z art. 4a TransHandlZapU, do transakcji handlowych określonych tą ustawą nie stosuje się przepisu art. 481 § 2 k.c. Wyłączenie to powinno zostać ograniczone jedynie do zakresu objętego art. 4 ust. 3 tej ustawy (zob. P. Sekinda, Nowe zasady, s. 50; por. też K. Zagrobelny, w: Gniewek, Machnikowski, Komentarz, 2016, art. 481, Nb 13). Przepis ten definiuje odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych i określa je w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 8 punktów procentowych. Oznacza to, że w sytuacjach objętych ustawą wysokość odsetek za opóźnienie będzie obliczana na tej właśnie podstawie i będzie wyższa niż wysokość odsetek ustawowych za opóźnienie obliczanych na podstawie art. 481 § 2 zd. 1 k.c. (por. P. Sekinda, Nowe zasady, s. 50). Ich wysokość jest ogłaszana w drodze deklaratywnego obwieszczenia przez ministra właściwego do spraw gospodarki (por. art. 11c TransHandlZapU). Ponadto, za wyjątek od art. 481 k.c. mogą być też uznane art. 5–6 TransHandlZapU. Zgodnie z art. 5 TransHandlZapU, jeżeli strony transakcji handlowej przewidziały w umowie termin zapłaty dłuższy niż 30 dni, wierzyciel może żądać odsetek ustawowych po upływie 30 dni, liczonych od dnia spełnienia swojego świadczenia i doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, do dnia zapłaty, ale nie dłużej niż do dnia wymagalności świadczenia pieniężnego Natomiast art. 6 przesądza, że jeżeli strony transakcji handlowej nie przewidziały w umowie terminu zapłaty, wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, po upływie 30 dni liczonych od dnia spełnienia przez niego świadczenia, do dnia zapłaty. Przepisy te stwarzają dla wierzyciela podstawę pobierania odsetek mimo braku formalnej wymagalności świadczenia. Stąd mogą być uznane za odsetki ustawowe o charakterze kapitałowym (por. art. 359 k.c.), a nie ustawowe odsetki za opóźnienie w rozumieniu art. 481 k.c. (por. m.in. P. Sekinda, Nowe zasady, s. 50; M. Kaliński, w: A. Brzozowski, J. Jastrzębski, M. Kaliński, E. Skowrońska-Bocian, Zobowiązania, s. 50, Nb 91; K. Zagrobelny, w: Gniewek, Machnikowski, Komentarz, 2016, art. 481, Nb 13; zob. też P. Sławicki, P. Kędzierski, Odsetki za czas opóźnienia, s. 129–130).

O kosztach procesu Sąd orzekł w oparciu o przepis art. 98 k.p.c. obciążając nimi stronę pozwaną, jako przegrywającą spór. Powód poniósł koszty w łącznej wysokości 14.406 zł, na które złożyła się opłata sądowa od pozwu w kwocie 7.189 zł, wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w kwocie 7.200 zł (§ 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych, Dz. U. z 2015 r. poz. 507, z późn. zm., w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia pozwu) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

Z/ 1. Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda.

2. projekt uzasadnienia sporządzony przez asystenta- z uwagi na liczne błędy nie zatwierdzony przez sędziego, uzasadnienie sporządzone przez sędziego.