Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 17 lutego 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Rzeszowie I Wydział Cywilny w składzie następującym

po rozpoznaniu w dniu 17 lutego 2017 r. na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa BeYu cosmetics and more GmbH w K. - Niemcy

przeciwko (...) Sp. z o.o. w R., poprzednio (...) Sp. z o.o. w T.,

o zapłatę

na skutek zażalenia pozwanego

na postanowienie Sądu Okręgowego w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

z dnia 5 maja 2016 r., sygn. akt VI GC 44/16

p o s t a n a w i a:

I.  z m i e n i ć zaskarżone postanowienie w ten sposób, że pozew odrzucić,

II.  zasądzić od powoda na rzecz pozwanego kwotę 6 183 zł (sześć tysięcy sto osiemdziesiąt trzy złote) tytułem kosztów postępowania zażaleniowego.

SSA Małgorzata Moskwa SSA Bogdan Ziemiański Del. SSO Edyta Pietraszewska

UZASADNIENIE

Pozwany (...) Sp. z o.o. (poprzednio (...) Sp. z o.o) w sprzeciwie od nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy – Sąd Gospodarczy w Rzeszowie w dniu 26 stycznia 2016r., sygn. akt VI GNc 424/15 wniósł o odrzucenie pozwu z uwagi na brak jurysdykcji krajowej, wskazując że strony w umowie dystrybucji z dnia 6 listopada 2009 r. zgodziły się, aby wszelkie spory pomiędzy nimi były rozstrzygane przez właściwy sąd w K., Niemcy.

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy – Sąd Gospodarczy w Rzeszowie odmówił odrzucenia pozwu.

Według ustaleń Sądu strony zawarły w dniu 1 października 2009 r. umowę dystrybucji, na podstawie której pozwany zobowiązany był do oferowania i sprzedaży produktów kosmetycznych powoda. W umowie tej strony uregulowały ogólne zasady dystrybucji towarów, takie jak miejsce sprzedaży towarów, zasadę wyłączności, wielkości obrotów, terminy płatności, zakaz konkurencji oraz zasady rozwiązania umowy dystrybucji. Strony określiły, iż miejscem realizacji umowy oraz jurysdykcji jest K./M. w Niemczech.

Strony łączyły także umowy sprzedaży.

Zdaniem Sądu Okręgowego stanowisko pozwanego o braku jurysdykcji sądów polskich w niniejszej sprawie jest nieuzasadnione.

Oceny w tym zakresie Sąd dokonał w oparciu o przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (wersja przekształcona) (Dz.U.UE L z dnia 20 grudnia 2012 r.) – dalej: rozporządzenie. Sąd wskazał, że przepisy rozporządzenia, zgodnie z jego art. 5, mają pierwszeństwo przed prawem krajowym poszczególnych państw członkowskich. Na mocy art. 66 rozporządzenia ma zastosowanie do postępowań sądowych wszczętych w dniu 10 stycznia 2015r. lub po tej dacie, a więc będzie miało zastosowanie także w przedmiotowej sprawie.

Sąd uznał, że skoro strony procesu mają siedziby w różnych państwach członkowskich Unii Europejskiej, to zgodnie z art. 4 ust. 1 ww. rozporządzenia, osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium Państwa Członkowskiego mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego Państwa Członkowskiego. W przypadku spółek i osób prawnych przez miejsce zamieszkania rozumie się miejsce, w którym znajduje się: ich statutowa siedziba lub ich główny organ zarządzający lub ich główne przedsiębiorstwo.

Jednocześnie jednak zwrócono uwagę, że wskazane przepisy nie mają charakteru bezwzględnie wiążącego. Z punktu 19 preambuły rozporządzenia wynika, że strony, co do zasady mają swobodę w umownym wyborze jurysdykcji. Powyższą zasadę rozwija art. 25 rozporządzenia, który w pkt. 1 stanowi, że jeżeli strony niezależnie od ich miejsca zamieszkania uzgodniły, że sąd lub sądy państwa członkowskiego powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór przyszły, mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa mają jurysdykcję, chyba że umowa ta jest nieważna pod względem materialnym, na mocy prawa danego państwa członkowskiego. Tak określona jurysdykcja jest jurysdykcją wyłączną, o ile strony nie uzgodniły inaczej. Umowę jurysdykcyjną zawiera się:

a) w formie pisemnej lub ustnej potwierdzonej na piśmie;

b) w formie, która odpowiada praktyce przyjętej między stronami lub

c) w handlu międzynarodowym – w formie odpowiadającej zwyczajowi handlowemu, który strony znały lub musiały znać i który strony umów tego rodzaju w określonej dziedzinie handlu powszechnie znają i którego stale przestrzegają.

Strony umowy jurysdykcyjnej muszą wskazać na stosunek prawny. z którego wynikają lub mogą wyniknąć spory oddane pod rozstrzygnięcie przez sądy określonego przez nie państwa. Wskazanie stosunku prawnego, z którego wynikają lub mogą wynikać ewentualne spory stanowi element konstytutywny umowy jurysdykcyjnej.

W ocenie Sądu Okręgowego powoływane przez pozwanego postanowienie umowy dystrybucyjnej nie stanowi skutecznego poddania jurysdykcji sądu niemieckiego sporów wynikłych z wykonania później zawieranych przez strony umów sprzedaży. W klauzuli jurysdykcyjnej zawartej w umowie dystrybucyjnej nie został oznaczony konkretny stosunek prawny, który miałby być poddany jurysdykcji sądu niemieckiego.

Sąd I instancji stanął na stanowisku, iż nie jest dopuszczalne poddanie wszelkich spraw, jakie mogą między dwoma podmiotami wyniknąć, jurysdykcji sądów państwa obcego. Konieczne jest oznaczenie w treści umowy stosunku prawnego, z którego wynikły spory lub w przyszłości mogą wyniknąć.

Podkreślenia wymaga, że umowa o poddaniu rozstrzygnięcia jurysdykcji sądu innego niż sąd właściwy według zasad ogólnych, stanowi wyjątek od ogólnych reguł ustalania jurysdykcji i nie może podlegać wykładni rozszerzającej. Tymczasem z treści klauzuli zawartej w wiążącej strony umowie dystrybucji, nie można w sposób nie budzący wątpliwości wywnioskować, jakiego stosunku prawnego ta klauzula dotyczy. W umowie lakonicznie wskazano, że „miejscem realizacji umowy oraz jurysdykcji jest K./M. w Republice Federalnej Niemiec”. Z jej treści nie wynika, że dotyczy ona przyszłych, nieistniejących w chwili zawierania umowy dystrybucji, umów sprzedaży towarów.

Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, iż w umowie dystrybucji strony uregulowały ogólne zasady dystrybucji towarów. Umową tą strony nie wykreowały innych stosunków prawnych. Umowa sprzedaży to odrębna umowa od umowy dystrybucyjnej. Umowa sprzedaży nie zawiera żadnego odesłania do klauzuli jurysdykcyjnej zawartej w umowie dystrybucji. Klauzula jurysdykcyjna z umowy dystrybucji także nie została rozszerzona na inne stosunku prawne, które w związku z tą umową mogły nawiązywać strony, zatem wobec autonomicznego charakteru umowy dystrybucji i umów sprzedaży, klauzula jurysdykcyjna z umowy dystrybucyjnej nie może być zastosowana do umów sprzedaży.

Z tych względów Sąd uznał, iż w zakresie roszczeń objętych pozwem strony nie dokonały wyboru jurysdykcji niemieckiej, zgodnie z art. 7 ww. Rozporządzenia, właściwy jest Sąd polski, jako Sąd miejsca wykonania umowy sprzedaży, tj. miejsca w państwie członkowskim, w którym rzeczy zgodnie
z umową zostały albo miały zostać dostarczone.

Od powyższego postanowienia pozwany wniósł zażalenie, w którym zarzucił sprzeczność ustaleń Sądu z zebranym w sprawie materiałem dowodowym oraz naruszenie art. 1099 § 1 k.p.c. poprzez uznanie, że w sprawie nie zachodzi brak jurysdykcji krajowej i na tej podstawie domagał się zmiany postanowienia poprzez odrzucenie pozwu w całości, a ponadto obciążenia powoda kosztami postępowania zażaleniowego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Zgodzić należy się z Sądem Okręgowym, iż zastosowanie w niniejszej sprawie mają uregulowania zawarte w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, które stosuje się bezpośrednio i z pierwszeństwem przed prawem krajowym.

Rozporządzenie to w art. 25 w sposób samodzielny i wyłączny określa przesłanki skuteczności umowy jurysdykcyjnej wobec danego podmiotu,
w postaci dopuszczalności porozumienia, wystąpienia konsensu między stronami, jak i formy takiej umowy. Przepis ten wyłącza stosowanie przepisów prawa krajowego w materii prorogacji. Umowa jurysdykcyjna podlega ocenie na podstawie jednolitych kryteriów wskazanych w tym przepisie podlegającym autonomicznej wykładni. Wykluczone jest stosowanie reguł krajowych do oceny treści porozumienia (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 13 marca 2014 r., C-548/12 - MoP 2014 nr 7, str. 344 i Legalis).

Z tego względu w dużym zakresie pozostają nieaktualne wywody Sądu Okręgowego inkorporowane z orzecznictwa i piśmiennictwa na tle przepisów k.p.c. o jurysdykcji, gdzie umowa o jurysdykcję jest traktowana jako wyjątek od ogólnych zasad określonych w art.1103 i nast. k.p.c.

Z kolei przepisy rozporządzenia Nr 1215/2012 kładą nacisk na swobodę stron w zakresie wyboru jurysdykcji (pkt 19 preambuły). Szczególnie wyraz swobodzie prorogacji daje przepis art. 25 rozporządzenia.

Bezsprzecznie skutki umowy jurysdykcyjnej w postaci przestrzennej lokalizacji sporu są dla stron tak doniosłe, że porozumienie w tej mierze nie powinno budzić wątpliwości. Konieczne jest zatem takie sformułowanie porozumienia, które umożliwi sądowi weryfikację powiązania sporu z danym stosunkiem prawnym. Przepis art. 25 ust. 1 rozporządzenia wymaga, aby umowa jurysdykcyjna określała konkretny spór już wynikły albo spór przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego.

Wprawdzie według treści art. 25 ust. 5 rozporządzenia klauzula jurysdykcyjna nie dzieli losów umowy, w której jest fizycznie zamieszczona, zachodzi między nimi niezależność, to jednak dla interpretacji tego porozumienia nie bez znaczenia jest jego umiejscowienie w ramach postanowień kontraktu.

Na gruncie przedmiotowej sprawy klauzula jurysdykcyjna została zamieszczona w treści zawartej między stronami umowy dystrybucji, według której pozwany miał przejąć wyłączną dystrybucję w Polsce produktów kosmetycznych dostarczanych przez powoda, na własny rachunek i na swoją odpowiedzialność, które następnie zobowiązał się oferować i sprzedawać perfumeriom D.. Strony określiły terminy i warunki dostawy i płatności, zasady zwrotu towarów, przyznawania zniżek i bonusów, czas trwania umowy, a w końcowej części umowy postanowiły, że „Miejscem realizacji umowy oraz jurysdykcji jest K./M., w Republice Federalnej Niemiec”.

Wprawdzie tak sformułowana klauzula jurysdykcyjna w swej treści wprost nie stanowi, jaki jest jej zakres przedmiotowy, jednak przy uwzględnieniu faktu zamieszczenia jej w tekście umowy dystrybucyjnej,
nie budzi wątpliwości, że stosunkiem prawnym do którego klauzula ta się odnosi, jest stosunek prawny kreowany umową dystrybucyjną. W rezultacie należy przyjąć, że klauzula jurysdykcyjna, o której mowa, odnosi się do sporów pomiędzy stronami umowy dystrybucyjnej, na tle stosunku prawnego, którego źródłem jest ta umowa, obejmując całokształt tych sporów – gdyby bowiem strony chciały określone spory wyłączyć spod działania tej klauzuli, wtedy wyraźnie by o tym postanowiły.

Do rozstrzygnięcia pozostaje problem interpretacji, czy zawarta
w umowie dystrybucyjnej stron klauzula jurysdykcyjna dotyczy wyłącznie roszczeń, których podstawą jest stricte umowa dystrybucyjna, czy też obejmuje także roszczenia z umów sprzedaży, zawieranych przez strony w wykonaniu umowy dystrybucyjnej. Do sądu krajowego należy interpretować właściwy klauzuli dających powoływać się przed nim w celu ustalenia, których spory objęte jej zakresem (tak wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 10 marca 1992 r., C-214/89 – Legalis)

Umowa dystrybucyjna nie została uregulowana w polskim kodeksie cywilnym, jest umową praktyki obrotu gospodarczego. Istnieją natomiast regulacje dotyczące tego rodzaju pośrednictwa w obrocie gospodarczym
w prawie międzynarodowym oraz niektórych państw.

W ramach umowy dystrybucyjnej dostawca zobowiązuje się dostarczać określony towar na stałych zasadach dystrybutorowi, zaś dystrybutor zobowiązuje się towar kupić, a następnie odsprzedać osobom trzecim w swoim imieniu i na swój rachunek. Umowa dystrybucyjna jest zatem ściśle powiązana
z umową sprzedaży. Tak jak zobowiązanie producenta (dostawcy)
do dostarczania towarów, tak i zobowiązanie dystrybutora do zakupu towarów od producenta (dostawcy) są istotnymi elementami umowy dystrybucyjnej.

Umowa dystrybucyjna ma charakter porozumienia ramowego, którego przedmiotem jest niewiążąca obietnica zawierania w przyszłości zindywidualizowanych kontraktów wykonawczych – w tym wypadku sprzedaży. W odróżnieniu od umowy przedwstępnej, umowa ramowa nie wyznacza zobowiązania do zawarcia przyszłych kontraktów wykonawczych,
a jedynie określa zastrzeżenie włączenia jej postanowień do treści tych kontraktów, w razie ich zawarcia (Prawo zobowiązań – umowy nienazwane 2015, red. W. Katner, R.III, § 9). Należy zatem przyjąć, że również zawarte
w umowie dystrybucyjnej postanowienie o jurysdykcji, wobec braku odmiennego zastrzeżenia stron, podlegać będzie włączeniu do treści umów sprzedaży zawartych przez strony w wykonaniu umowy dystrybucji.

Dodatkowo w uzasadnieniu postanowienia z dnia 7.04.2016r., II CSK 465/15, Legalis nr 1460796 Sąd Najwyższy wskazał, że w przypadku wykładni umowy jurysdykcyjnej pod kątem objęcia jej zakresem konkretnego sporu na tle stosunku umownego objętego taką umową, znaczenie ma to, czy strony mogły przewidywać ewentualność takiego sporu przy zawieraniu umowy jurysdykcyjnej. Przesłankę tę w okolicznościach sprawy należy uznać
za spełnioną.

W rezultacie należy stwierdzić, że klauzula jurysdykcyjna zawarta
w umowie dystrybucji wiążącej strony obejmuje także spór o roszczenia podniesione przez powoda w niniejszej sprawie.

Końcowo należy zwrócić uwagę, że przyjęte założenie o szerokim zakresie przedmiotowym klauzuli pozwoli uniknąć jurysdykcyjnego rozszczepienia sporów prowadzonych pomiędzy stronami na tle tej samej łączącej je relacji prawnej.

Z tych względów Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżone postanowienie, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. i w oparciu o art. 1099 § 1 k.p.c. pozew odrzucił.

O kosztach postępowania zażaleniowego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. Na zasądzoną kwotę składa się opłata od zażalenia w kwocie 2.566 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika pozwanego według stawki określonej w § 6 pkt. 7 i § 12 ust. 2 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (j.t. Dz.U. z 2013r., poz. 490 ze zm.) w zw. z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r.
w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U z 2015r., poz.1804), wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

SSA Małgorzata Moskwa SSA Bogdan Ziemiański Del. Edyta Pietraszewska