Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 września 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Małgorzata Rybicka – Pakuła

Sędziowie: SA Ewa Tomaszewska

SA Marek Machnij (spr.)

Protokolant: sekr. sąd. Aleksandra Słomczewska

po rozpoznaniu w dniu 11 września 2018 r. w Gdańsku

na rozprawie

sprawy z powództwa A. O.

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w G.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku

z dnia 31 marca 2017 r. sygn. akt I C 32/16

1) oddala apelację,

2) zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 4.050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Ewa Tomaszewska SSA Małgorzata Rybicka – Pakuła SSA Marek Machnij

Sygn. akt: I ACa 1091/17

UZASADNIENIE

Powód A. O. domagał się zasądzenia od pozwanego (...) S.A. w G. kwoty 180.000 zł z odsetkami ustawowymi od kwot i dat wskazanych bliżej w pozwie z tytułu niezapłaconego wynagrodzenia za okres od stycznia 2013 r. do grudnia 2015 r., przysługującego mu z tytułu usług doradczych wykonywanych na podstawie umowy zlecenia zawartej przez strony w dniu 15 października 2010 r. na czas nieoznaczony.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa jako nieudowodnionego, twierdząc, że w okresie objętym żądaniem powód nie wykonywał żadnych czynności na jego rzecz i nie pracował dla niego. Ponadto podniósł zarzut przedawnienia na podstawie art. 751 pkt 1 k.c.

Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 31 marca 2017 r. uwzględnił powództwo w całości i zasądził od pozwanego na rzecz powoda łącznie kwotę 13.650,20 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

W pisemnym uzasadnieniu powyższego wyroku Sąd Okręgowy ustalił, że powód jest automatykiem, specjalistą z zakresu systemów energetycznych. Jest profesorem zwyczajnym Politechniki (...), przez piętnaście lat sprawował funkcję Kierownika Zakładu (...) na (...). Prowadził również niezależną działalność gospodarczą w zakresie komputerowej symulacji sieci.

W związku z zainteresowaniem pozwanej spółki inwestycjami w dziedzinie sektora energetycznego, w tym gazownictwa i wydobycia gazu z łupków, zwróciła się ona do powoda z propozycją współpracy. R. K. (1) zaproponował powodowi rolę doradcy w tej spółce w zakresie rozwiązań technologicznych przy projektach z dziedziny sektora energetycznego, a także pełnienie funkcji w radzie nadzorczej zależnej od spółki pozwanej spółki (...) S.A., mającej zajmować się wydobyciem gazu na terenie Kazachstanu. Powód miał również pracować nad strukturą (...) sp. z o. o., którą pozwana planowała utworzyć jako kolejną spółkę zależną, a która miała zajmować się znalezieniem i wydobyciem gazu łupkowego. Planowano, że po zakończeniu prac powód obejmie w niej funkcję prezesa zarządu.

W dniu 15 października 2010 r. strony zawarły umowę zlecenia, której przedmiotem było świadczenie przez powoda jako zleceniobiorcę na rzecz pozwanej spółki usług doradczych w zakresie praktycznego zastosowania rozwiązań technologicznych przy projektach z dziedziny sektora energetycznego. Uzgodniono jednocześnie, że zleceniobiorca nie może powierzyć świadczenia usług innym podmiotom bez wyraźnej pisemnej zgody spółki.

W § 2 tej umowy powód zobowiązał się pozostawać w gotowości do świadczenia usług przez okres jej obowiązywania, a także do tego, że będzie wykonywał usługi z najwyższą starannością, kierując się zadaniami i celami określonymi w misji firmy i jej planach operacyjnych, uwzględniając przy wykonywaniu czynności zwyczaje handlowe, interes spółki, najwyższą staranność i najwyższe standardy etyczne. Za świadczenie usług przysługiwało mu miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie 5.000 zł brutto, z których pozwana miała dokonywać niezbędnych potrąceń wynikających z obowiązku uiszczenia zaliczki na podatek dochodowy i na ubezpieczenie społeczne. Wynagrodzenie miało być płatne w ostatnim dniu roboczym każdego miesiąca obowiązywania umowy. Uregulowano ponadto kwestie związane z powstaniem w wykonaniu tej umowy utworu w rozumieniu prawa autorskiego. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzenia przez każdą ze stron z zachowaniem dwumiesięcznego okresu wypowiedzenia w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Również wszelkie zmiany i uzupełnienia umowy wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Powód wykonywał powyższą umowę od października 2010 r. W ramach pełnionych obowiązków przekazywano mu do opiniowania różne dokumenty (patenty, umowy i inne, sporządzone zarówno w języku polskim, jak i angielskim). Zazwyczaj dokumenty przekazywał mu R. K. za pośrednictwem T. R. (1), którego kierowca zawoził dokumenty do powoda i następnie odbierał je oraz odwoził bezpośrednio do R. K.. Dokumenty do opiniowania i opracowywania przekazywano powodowi z różną częstotliwością – czasami kilka razy w miesiącu, czasami raz. Sam powód również z własnej inicjatywy przesyłał zapytania i prośby o dokumenty do R. K.. Dochodziło też do ustnych konsultacji i rozmów, nie tylko z R. K., ale również wiceprezesem zarządu T. B. (1), chociaż z tym ostatnim sporadycznie. Omawiano przedsięwzięcia z zakresu gazownictwa, w które była zaangażowana lub w które miała zamiar zaangażować się pozwana spółka, a więc związane z działalnością (...) S.A. na terenie Kazachstanu, a później także planowanej do utworzenia przez pozwaną spółki zależnej (...) sp. z o. o., która miała zająć się wydobyciem gazu z łupków. Powód prowadził w stosunku do niej prace koncepcyjne, pracował też nad stworzeniem jej struktur, w których zgodnie z obietnicami miał w przyszłości objąć funkcję prezesa zarządu.

W związku z działalnością prowadzoną na zlecenie pozwanej, która wymagała znacznego zaangażowania czasowego, powód ograniczył swoją działalność naukową na uczelni. Natomiast po zaproponowaniu mu pełnienia w przyszłości funkcji prezesa zarządu (...) sp. z o. o. zwrócił się on do rektora Politechniki (...) z prośbą o wyrażenie zgody na jego zatrudnienie w firmie należącej do grupy (...) S.A. na stanowisku eksperta ds. technik gazowniczych i elastyczny czas pracy na uczelni, co pozwoliłoby mu na łączenie obowiązków wiążących się z pracą naukową oraz w ramach tej spółki. Powód uzyskał na to zgodę.

Wynagrodzenie było płacone powodowi przez pozwaną do stycznia 2012 r. włącznie. Od około 2012 – 2013 pozwana zaczęła przechodzić zmiany restrukturyzacyjne. Znacznie zredukowano zatrudnienie i zmieniono jej strukturę. Ograniczono również jej działalność, skupiając się ostatecznie przede wszystkim na rynku nieruchomości i szeroko pojętych finansach. Na początku 2012 r. powód pracował przede wszystkim nad kwestią wydobycia gazu z łupków i oceną efektywności sposobów jego wykorzystania. Po kilku miesiącach próbował się skontaktować z R. K., jednak bezskutecznie. Ostatecznie spotkał się z wiceprezesem T. B., który zapewniał, że ewentualne trudności spółki są przejściowe i wszystko zostanie ostatecznie wyjaśnione. W związku z tym powód kontynuował własne przygotowania do objęcia stanowiska prezesa nowej spółki i analizy rynku gazu łupkowego. Stopniowo zaprzestano przesyłania mu dokumentów do opiniowania. Ostatnie opracowanie powód przekazał za pośrednictwem T. R. na początku 2013 r. Było to opracowanie dotyczące rynku gazu skroplonego (...) w Polsce.

Ostatecznie powód nie objął żadnego stanowiska w spółce (...). Zawarta z nim umowa zlecenia nigdy nie została jednak wypowiedziana przez pozwaną spółkę. Powód nie kierował do pozwanej wezwań do zapłaty zaległego wynagrodzenia.

Sąd Okręgowy ustalił powyższy stan faktyczny przede wszystkim na podstawie dokumentów złożonych do akt sprawy przez powoda: umowy zlecenia z dnia 15 października 2010 r. i wniosku z dnia 24 stycznia 2012 r., które nie były kwestionowane oraz nie budziły żadnych wątpliwości co do ich prawdziwości. Ponadto oparł się na zeznaniach świadków B. J. (1) i T. R. oraz zeznaniach stron – powoda i słuchanego za pozwaną spółkę (...). B.. Osoby te co do zasady potwierdziły przedstawioną przez powoda wersję, że w 2010 r. podjął współpracę z pozwaną spółką świadcząc na jej zlecenie usługi doradcze oraz że do stycznia 2012 r. wypłacane było na jego rzecz comiesięczne wynagrodzenie. Świadek B. J., pracująca w pozwanej spółce, zeznała również, że nie znalazła dokumentu, aby któraś ze stron wypowiedziała przedmiotową umowę. Pozwana nie dowiodła zaś, aby doszło do wypowiedzenia tej umowy przez którąkolwiek ze stron.

Sąd Okręgowy uznał, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.

W pierwszej kolejności Sąd ten uznał za nieuzasadniony podniesiony przez pozwaną na podstawie art. 751 pkt 1 k.c. zarzut przedawnienia z uwagi na to, że powód wywodził swoje roszczenie z zawartej między stronami w dniu 15 października 2010 r. umowy zlecenia. Zgodnie z w/w przepisem z upływem lat dwóch przedawniają się roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności i o zwrot poniesionych wydatków przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju; to samo dotyczy roszczeń z tytułu zaliczek udzielonych tym osobom.

Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska pozwanej, że powód stale trudni się działalnością doradczą, bowiem takie twierdzenie nie miało podstawy w ustalonym stanie faktycznym. Przez stałe trudnienie się przez określoną osobę czynnościami danego rodzaju w ujęciu powyższego przepisu rozumieć należy świadczenie przez nią czynności o charakterze powtarzalnym, których wykonywanie stanowi stałe zajęcie tej osoby, chociażby tylko w ściśle określonym czasie, i przynosi jej stały (niekoniecznie wyłączny) dochód. Przeciwieństwem stałego trudnienia się określonymi czynnościami (usługami), o którym mowa w art. 751 pkt 1 k.c., jest wykonywanie czynności danego rodzaju sporadycznie, dorywczo, nieregularnie. W tej sprawie chodziło o drugi z tych wypadków. Powód jest ekspertem w dziedzinie energetyki i gazownictwa i w tym zakresie doradzał pozwanej spółce, opiniując na jej rzecz przekazywane mu dokumenty, z częstotliwością uzależnioną od potrzeb pozwanej spółki. Była to jego jedyna działalność doradcza. Poza tym zajmował się przede wszystkim działalnością naukową na uczelni. Angażował się również w działalność innych podmiotów gospodarczych, np. jako członek rady nadzorczej, jednak sam prowadzi działalność gospodarczą w innej dziedzinie, a mianowicie w zakresie komputerowej symulacji sieci. Nie można więc przyjąć, że działalność doradcza w zakresie energetyki i gazownictwa jest jego stałą działalnością, z której w sposób regularny uzyskuje dochody. Nie ma więc podstaw do zastosowania dwuletniego terminu przedawnienia z art. 751 pkt 1 k.c., lecz przyjąć należy ogólny – trzyletni – termin z art. 118 k.c. Skoro zaś pozew wniesiono w dniu 9 grudnia 2015 r. i dotyczył on roszczenia o zaległe wynagrodzenie za okres od stycznia 2013 r. do grudnia 2013 r., to zarzut przedawnienia był nieuzasadniony.

Sąd Okręgowy wskazał następnie, że treść umowy zlecenia nie była sporna między stronami, ale odmiennie interpretowały one jej postanowienia. Powód akcentował bowiem fakt, że ustalono w niej wynagrodzenie ryczałtowe, przysługujące niezależnie od tego, czy w danym miesiącu wykonywał w ramach umowy jakiejkolwiek czynności, natomiast pozwana spółka podkreślała, że zgodnie z § 1 umowy wynagrodzenie należne jest za wykonanie usług, tymczasem powód nie świadczył ich po grudniu 2012 r. W związku z tym konieczne było dokonanie wykładni postanowień umownych zgodnie z regułami interpretacyjnymi wskazanymi w art. 65 k.c., według którego oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, a w umowach należy jednak raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

W tym kontekście Sąd Okręgowy wziął pod uwagę, że w orzecznictwie przyjmuje się, że prawidłowa wykładnia postanowień umowy nie może pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, ale gdy pojawiają się wątpliwości co do rzeczywistej woli stron umowy, należy przyjąć tzw. kombinowaną metodę wykładni, opartą na kryteriach subiektywnym i obiektywnym. Metoda ta przyznaje pierwszeństwo – w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu, które rzeczywiście nadały mu strony w chwili jego złożenia (tzw. subiektywny wzorzec wykładni). Wykładnia umowy dokonywana jest więc na trzech poziomach. Pierwszy wyznaczony jest dosłownym brzmieniem umowy, drugi zdeterminowany jest przez jej treść odczytaną przy zastosowaniu reguł interpretacyjnych wyrażonych w art. 65 § 1 k.c., trzeci zaś polega na ustaleniu znaczenia oświadczeń woli przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Nie można jednak przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, które byłoby sprzeczne z pozostałymi składnikami umowy, a zatem – poza kontekstem językowym – uwzględnić trzeba tzw. kontekst sytuacyjny, obejmujący w szczególności przebieg negocjacji, dotychczasowe doświadczenie stron, ich status.

Kierując się powyższymi zasadami, Sąd Okręgowy uznał, że już z wykładni postanowień umowy na poziomie językowym wynika, że zamiarem stron było przyznanie powodowi wynagrodzenia niezależnie od ilości i rodzaju wykonanej pracy. W § 3 umowy wprost wskazano bowiem, że zleceniobiorcy przysługuje wynagrodzenie miesięczne o charakterze ryczałtowym, a więc o wysokości stałej i oderwanej od zakresu wykonanych usług doradczych w danym miesiącu. Oznaczało to, że na pozwanej spoczywał obowiązek comiesięcznej wypłaty wynagrodzenia niezależnie od tego, czy w danym miesiącu zleceniobiorca świadczył usługi będące przedmiotem umowy i ewentualnie jakim czynił to nakładem pracy. Koresponduje to z dalszą treścią § 3 umowy, w której wyartykułowano obowiązek zapłaty przez pozwaną spółkę wynagrodzenia w ostatnim dniu roboczym „każdego miesiąca obowiązywania umowy”.

Taki sposób wykładni znajduje potwierdzenie także w treści § 2 umowy, z której jednoznacznie wynika, że intencją stron było wypłacanie powodowi wynagrodzenia nawet wówczas, gdyby w danym miesiącu nie wykonał on w praktyce żadnych opinii. W powyższym postanowieniu umownym wyraźnie wskazano bowiem na obowiązek pozostawania przez powoda w gotowości do świadczenia usług. Poza tym strony nie przewidziały żadnego sposobu dokumentowania wykonanej pracy, jej ilości lub zakresu np. w formie sprawozdań, wykazów lub rachunków wystawianych przez powoda za każdą z opinii lub opracowań. Było to zresztą niemożliwe, ponieważ powód opiniował niektóre zagadnienia także ustnie w czasie rozmów z R. K..

W związku z tym Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że z treści umowy i okoliczności jej zawarcia wynika, że pozwanej w istocie zależało na tym, żeby powód pozostawał do jej swobodnej dyspozycji przez cały czas trwania umowy, tak aby w każdym czasie, dogodnym dla spółki, możliwym było skorzystanie z jego usług. Pozwanej zależało na osobistym świadczeniu przez niego usług z uwagi na jego ogromne doświadczenie zawodowe i wiedzę w dziedzinie energetyki. W konsekwencji zgodnie z umową powód miał być zawsze gotowy do świadczenia usług, i to w takim zakresie, w jakim wymagał interes spółki, a w zamian pozwana zobowiązała się do wypłaty na jego rzecz comiesięcznego stałego wynagrodzenia w każdym miesiącu trwania umowy.

Sąd Okręgowy dodał, że powód zajmował się nowym zagadnieniem dla pozwanej spółki, jakim było pozyskiwanie i wykorzystanie gazu z łupków i także z tego względu trudno było określić, jaki nakład pracy z jego strony będzie konieczny w miarę ewentualnego angażowania się pozwanej w tę działalność. Także ta okoliczność skłania do przyjęcia takiej interpretacji postanowień umowy, która uniezależniała wysokość wynagrodzenia i jego wypłatę od ilości świadczonej przez powoda pracy.

Powyższą wykładnię potwierdza późniejsza praktyka między stronami. Powód otrzymywał bowiem od pozwanej dokumenty do opiniowania z różną częstotliwością (czasami nawet kilka razy w miesiącu, a czasami rzadziej). Duży nakład pracy wymagany był od niego zwłaszcza przez około pół roku po rozpoczęciu współpracy, a w następnych okresach był on już mniejszy. Zawsze jednak, niezależnie od ilości świadczonych usług, powód otrzymywał wynagrodzenie wypłacane przez księgowość w stałej kwocie 5.000 zł brutto. Podstawę jej wypłaty stanowił rachunek tworzony w dziale płac i przekazywany do T. B. do akceptacji, a następnie wynagrodzenie było wypłacane. W praktyce wypłaty zostały wstrzymane od czasu, gdy rachunki przestały być akceptowane przez w/w przełożonego.

Porozumienie stron umowy zlecenia obejmowało więc zobowiązanie pozwanej do wypłaty comiesięcznego wynagrodzenia przez cały czas trwania umowy w stałej ryczałtowo określonej wysokości niezależnej od ilości i zakresu świadczonych usług doradczych, także za sam fakt pozostawiania w gotowości do świadczenia usług. Wobec tego nie miała znaczenia argumentacja pozwanej, że od 2013 r. powód praktycznie nie świadczył żadnych usług na jej rzecz. Z dokonanych ustaleń wynikało, że w tym okresie pozwana przechodziła restrukturyzację i przestała interesować się ewentualną działalnością w dziedzinie energetyki lub wydobyciem gazu łupkowego. Przy takiej konstrukcji umowy nie miało to żadnego wpływu na zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia. Pozwana mogła zwolnić się z tego obowiązku, wypowiadając umowę zlecenia z zachowaniem uzgodnionego w umowie dwumiesięcznego terminu wypowiedzenia, ale tego nie uczyniła. W tej sytuacji należało przyjąć, że powodowi przysługuje wynagrodzenie za cały czas pozostawania w gotowości do świadczenia usług, który został objęty pozwem w tej sprawie, w tym za grudzień 2015 r., chociaż w dacie wniesienia pozwu nie było jeszcze ono w tym zakresie wymagalne, ale stało się wymagalne przed doręczeniem pozwanej odpisu pozwu, a zatem mogło zostać uwzględnione również w tej części.

Jako podstawa prawna rozstrzygnięcia wskazane zostały przepisy art. 734 k.c., art. 735 k.c. i art. 481 k.c., a o kosztach procesu – art. 98 § 1 i 3 k.p.c.

Powyższy wyrok został zaskarżony w całości apelacją przez pozwanego w oparciu o zarzuty naruszenia prawa materialnego:

1) art. 65 k.c. przez dokonanie błędnej wykładni postanowień umowy zlecenia z dnia 15 października 2010 r., skutkujące wadliwym ustaleniem, że powodowi należne jest wynagrodzenie niezależnie od świadczenia usług, podczas gdy z literalnego brzmienia tej umowy i zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że było ono należne wyłącznie za świadczenie usług, których z kolei nie świadczył on na rzecz pozwanego od 2013 r. ani nawet nie pozostawał w gotowości do ich świadczenia,

2) art. 751 pkt 1 k.c. przez jego błędne niezastosowanie i nieuwzględnienie podniesionego przez niego zarzutu przedawnienia wskutek uznania, że powód wykonywał czynności danego rodzaju sporadycznie, dorywczo i nieregularnie, a zatem nie była to działalność, z której uzyskiwał regularne dochody, w związku z czym nie było podstaw do zastosowania tego przepisu, mimo że ze zgromadzonego materiału dowodowego, w szczególności z postanowień umowy zawartej między stronami, wynika, że w latach 2010 – 2013 powód pozostawał z pozwaną spółką w stałym stosunku zlecenia i wykonywał w tym czasie usługi regularnie i stale, co uzasadnia zastosowanie w/w przepisu i uwzględnienie zarzutu przedawnienia.

Na tych podstawach pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.

Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

Przede wszystkim wskazać należy, że Sąd Apelacyjny – po samodzielnym zapoznaniu się zgodnie z art. 382 k.p.c., jako sąd merytorycznie rozpoznający sprawę, z całością zebranego w sprawie materiału dowodowego – doszedł do przekonania, że może aprobować i przyjąć za własne ustalenia faktyczne, które zostały dokonane przez Sąd pierwszej instancji. Podkreślić przy tym można, że pozwana nie zgłosiła w apelacji żadnych zarzutów dotyczących prawidłowości zgromadzenia lub oceny materiału dowodowego, na podstawie którego Sąd Okręgowy dokonał powyższych ustaleń ani wprost nie zakwestionowała ich prawidłowości. W szczególności nie zarzuciła naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., lecz wyraźnie wskazała, że zarzuca jedynie naruszenie bliżej wymienionych w apelacji przepisów prawa materialnego.

Już tylko z tej przyczyny można byłoby po myśli art. 387 § 2 ¹ k.p.c. ograniczyć się w niniejszym uzasadnieniu jedynie do wyjaśnienia podstawy prawnej rozstrzygnięcia z przytoczeniem przepisów prawa, skoro Sąd Apelacyjny nie przeprowadził postępowania dowodowego ani nie zmienił ustaleń faktycznych sądu pierwszej instancji, a w apelacji nie zgłoszono zarzutów dotyczących tych ustaleń. Zauważyć jednak trzeba – na co zresztą powód zwrócił uwagę w odpowiedzi na apelację – że sformułowany przez pozwaną zarzut naruszenia art. 65 § 1 k.c. w gruncie rzeczy odnosi się także do dokonanych przez Sąd pierwszej instancji ustaleń faktycznych. Podkreślić w związku z tym wypada, że wynika to niejako z istoty tego zarzutu, ponieważ kwestionowanie dokonanej przez sąd orzekający wykładni postanowień umowy zawartej między stronami z reguły wiąże się podważaniem prawidłowości dokonanych na podstawie tej wykładni ustaleń faktycznych i wyprowadzonych z nich wniosków prawnych. Inaczej mówiąc, domaganie się dokonania odmiennej wykładni treści umowy stron może mieć na celu przyjęcie odmiennych ustaleń faktycznych lub wniosków prawnych. W związku z tym zarzut naruszenia art. 65 k.c. najczęściej wiąże się także z podważaniem ustaleń faktycznych.

W konsekwencji stwierdzić można, że w świetle zarzutów apelacyjnych dokonane przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne generalnie nie są kwestionowane, ale pozwana dąży do wyprowadzenia z nich korzystnych dla niej wniosków w odniesieniu do dwóch zagadnień: charakteru wynagrodzenia powoda (podstawy powstania po jego stronie uprawnienia do żądania wynagrodzenia) oraz terminu przedawnienia roszczenia powoda.

Pierwsze z tych z tych zagadnień wiąże się z zarzutem naruszenia art. 65 k.c., który jednak nie zasługiwał na uwzględnienie. Podstawowe znaczenie, i to na niekorzyść skarżącej, ma okoliczność, że tak jak przy dokonywaniu oceny zebranego materiału dowodowego, tak również przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli, w tym umów, przyjmuje się, że przede wszystkim konieczne jest branie pod uwagę całości postanowień umowy stron wraz z dostrzeżeniem zachodzących między nimi powiązań i zależności. Istotne jest bowiem – na co trafnie wskazał także Sąd pierwszej instancji – że wykładnia treści oświadczeń woli musi mieć charakter kontekstowy, czyli musi uwzględniać, jakie znaczenie konkretnemu sformułowaniu nadawały osoby składające oświadczenie woli w okolicznościach, w jakich następowało składanie oświadczenia woli lub jakie towarzyszyły jego złożeniu albo do jakich zmierzały te osoby. Inaczej rzecz ujmując, nie można dokonywać wykładni oświadczenia woli w odniesieniu do wyrwanych z kontekstu fragmentów tego oświadczenia (zwłaszcza umowy) i w oderwaniu od wszystkich okoliczności, w jakich doszło do jego złożenia. Tylko w takim wypadku można uzyskać wykładnię oświadczenia woli zgodną z kryteriami określonymi w art. 65 § 1 i 2 k.c., czyli uwzględniającą okoliczności, w których zostało ono złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, a także zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie jedynie dosłowną treść oświadczenia.

W tym ujęciu nie można zaakceptować zaproponowanej przez skarżącą wykładni postanowień umowy zawartej między stronami, która de facto sprowadza się do próby wybiórczego oparcia się jedynie na korzystnych dla pozwanej fragmentach umowy z jednoczesnym pominięciem jej pozostałych postanowień, które podważają taki sposób rozumienia umowy. Pozwana eksponuje bowiem rzekomo jasne i jednoznaczne językowo brzmienie § 1 ust. 1 powyższej umowy, w którym jest mowa o tym, że przedmiotem tej umowy jest świadczenie przez zleceniobiorcę (czyli powoda) na rzecz spółki (tj. pozwanej) usług doradczych, twierdząc, że z literalnego sformułowania umowy niemal w oczy-wisty sposób wynika, że powód był uprawniony do otrzymania wynagrodzenia jedynie za świadczenie usług doradczych, a skoro niewątpliwie nie świadczył ich praktycznie od początku 2013 r., to już tylko z tej przyczyny nie mogło powstać po jego stronie jakiekolwiek uprawnienie do żądania wynagrodzenia na podstawie tej umowy.

Takie stanowisko pozwanej w tendencyjny sposób pomija inne postanowienia przedmiotowej umowy, które podważają wskazaną przez nią wykładnię tej umowy. Pozwana pomija ponadto okoliczności, w jakich strony zawierały umowę i jak ją następnie wykonywały. Szczególnie ta druga okoliczność pozwala w sposób przekonujący i bezwpływowy ustalić, jak same strony rozumiały postanowienia umowne dopóty, dopóki się nie skonfliktowały, czyli zanim doszło między nimi do obecnego sporu na tle ich wykładni.

W takim ujęciu nie można zaakceptować stanowiska pozwanej, że strony umówiły się w ten sposób, że powód będzie uprawniony do otrzymania wynikającego z umowy wynagrodzenia jedynie w takiej sytuacji, w której w konkretnym okresie (miesiącu) będą wykonywane przez niego jakieś czynności doradcze objęte przedmiotem tej umowy określonym w jej § 1. Wprawdzie w tym paragrafie umowy jest mowa o tym, że jej przedmiotem jest świadczenie przez powoda usług doradczych na rzecz pozwanej spółki, to jednocześnie wziąć trzeba pod uwagę, że w kolejnych postanowieniach tej umowy określone zostały szczegółowe przyznawania i wypłaty na rzecz powoda wynagrodzenia za usługi, stanowiące jej przedmiot w rozumieniu § 1 umowy.

I tak, z § 2 ust. 1 umowy wynika, że zleceniobiorca (czyli powód) był zobowiązany do pozostawania w gotowości do świadczenia usług przez cały okres obowiązywania umowy, a w § 3 ust. 1 wskazano, że za świadczenie usług objętych umową będzie mu przysługiwać miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie 5.000 zł brutto. Korespondowało to zresztą z treścią § 1 ust. 1 umowy, w którym wskazano w końcowej części, że usługi, będące jej przedmiotem, będą świadczone „w zakresie i na warunkach określonych w niniejszej umowie”. Już nawet z takiego sformułowania wynika, że wskazane przez pozwaną postanowienie umowne musi być interpretowane w powiązaniu z pozostałymi postanowieniami umownymi, regulującymi zakres i warunki, a zatem także wynagrodzenie, wykonywania usług doradczych przez powoda.

Dodać przy tym należy, że z materiału dowodowego, do którego odwołuje się strona skarżąca w apelacji, twierdząc, że zarówno z umowy, jak i z materiału dowodowego ma wynikać, że powód by uprawniony do otrzymania wynagrodzenia jedynie za faktyczne świadczenie usług, wcale nie można wyprowadzić wniosku zgodnego z takimi twierdzeniami skarżącej. Nie budzi bowiem żadnych wątpliwości, że strony nigdy, tj. co najmniej do czasu powstania niniejszego sporu, nie uzależniały ani powstania, ani wysokości wynagrodzenia powoda od tego, czy i ile usług doradczych (eksperckich) świadczył on w danym miesiącu na rzecz pozwanej.

Z powyższego materiału (zwłaszcza z zeznań powoda, które nie były kwestionowane przez pozwaną, a także z zeznań świadka T. R., ponieważ zeznający za pozwaną członek zarządu T. B. powiedział, że nie orientuje się bliżej co do zasad współpracy z powodem i wykonywania przez niego usług na rzecz pozwanej) wynika jednocześnie, że zakres usług świadczonych przez powoda generalnie zależał od tego, czy pozwana w danym okresie w ogóle potrzebowała takich usług, a także od tego, w jakiej ilości i w jakiej formie (pisemnej lub ustnej) miały być one przez niego świadczone na jej rzecz. Zgodnie z zebranym materiałem dowodowym zdarzało się, że konsultacje z powodem odbywały się także telefonicznie albo ustnie doradzał on prezesowi zarządu pozwanej R. K. podczas spotkań z nim lub z innymi osobami, kiedy powód pewne kwestie wyjaśniał R. K. niejako „na gorąco” (ad hoc).

Nie można więc stwierdzić, że możliwe było określenie z góry zakresu usług świadczonych przez powoda na rzecz pozwanej i uzależnienie od tego powstania po jego stronie uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia. Wprost przeciwnie, bardziej przekonujący jest wniosek, że nie było takiej zależności i że właśnie dlatego z jednej strony powodowi przysługiwało wynagrodzenie, określone przez strony w umowie jako ryczałtowe, w stałej wysokości miesięcznej, a z drugiej strony był on zobowiązany do pozostawania w gotowości do świadczenia usług, czyli stale – bez jakiegokolwiek ograniczenia czasowego (godzinowego, dobowego itp.) – musiał być on gotów do świadczenia umówionych usług („na każde wezwanie”).

Konkludując, nie można uznać, że strony wiązały wynagrodzenie powoda z ilością świadczonych przez niego usług i uzależniały od tego, czy i w jakiej wysokości będzie ono wypłacone, lecz miało ono charakter – jak zresztą wprost określono w § 3 ust. 1 umowy – ryczałtowy. Podkreślić przy tym należy, że to, czy i jakie usługi oraz w jakiej ilości zostaną powodowi zlecone w konkretnym okresie, zależało w decydującym stopniu od aktywności i staranności pozwanej, która niewątpliwie była uprawniona do korzystania z usług doradczych powoda w zależności od jej potrzeb („tyle, ile ich potrzebowała”). W związku z tym nawet jeśli pozwana – tak jak było przez nią eksponowane w toku postępowania – w pewnym okresie w wyniku zmian ekonomicznych i organizacyjnych nie dostrzegała już potrzeby korzystania z usług doradczych ze strony powoda, to taka okoliczność nie była wystarczająca do uznania, że przestało przysługiwać mu wynikające z umowy stałe miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe. Nie można uznać, że zaprzestanie zlecania powodowi przez pozwaną konkretnych usług doradczych automatycznie zwalniało ją z obowiązku płacenia powyższego wynagrodzenia i że po stronie powoda w ogóle nie powstawało roszczenie o jego wypłatę.

Sąd Okręgowy słusznie zauważył, że jeśli rzeczywiście tak było, że w pewnym okresie pozwana nie była już zainteresowana dalszym korzystaniem z usług powoda i nie miała takiej potrzeby, to istniał bardzo prosty sposób właściwego wyjścia z takiej sytuacji i zakończenia współpracy z powodem. Zgodnie z § 12 umowy została bowiem ona zawarta na czas nieokreślony, a każda ze stron mogła ją – bez żadnych ograniczeń – wypowiedzieć z zachowaniem dwumiesięcznego terminu wypowiedzenia. Skutkowałoby to ustaniem wynikającego z § 3 ust. 1 umowy obowiązku płacenia powodowi comiesięcznego wynagrodzenia ryczałtowego w stałej wysokości 5.000 zł brutto. Z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika jednak, że pozwana dotychczas nie skorzystała z możliwości wypowiedzenia tej umowy. Wprawdzie członek zarządu pozwanej T. B. zeznał, że umowa została wypowiedziana na piśmie (k. 164), ale po pierwsze nie był w stanie wskazać, kiedy do tego doszło, lecz jedynie ogólnie powiedział, że było to jakiś czas temu, być może po wniesieniu powództwa, a po drugie – po myśli § 12 umowy powinno to nastąpić na piśmie, ale pozwana nie przedłożyła takiego wypowiedzenia do akt sprawy. Ponadto świadek B. J. zeznała, że nie znalazła w dokumentacji pozwanej takiego wypowiedzenia. Powyższa okoliczność nie została zatem udowodniona przez pozwaną, wobec czego należy przyjąć, że nie doszło do wypowiedzenia przez nią tej umowy.

W konsekwencji nie może ona obecnie swojej bezczynności i niedbałości o własne interesy przerzucać na powoda, twierdząc, że nie zapłaci mu wynagrodzenia za sporny okres, ponieważ w tym czasie w ogóle nie korzystała z jego usług. Należy jeszcze raz stanowczo podkreślić, że to od pozwanej a nie od powoda zależało, czy i ile usług doradczych wykona on na jej rzecz w zamian za umówione wynagrodzenie. Do powoda należało natomiast jedynie pozostawanie w stałej gotowości do świadczenia takich usług, jeśli pozwana będzie chciała z nich skorzystać.

Nie można przy tym zaakceptować stanowiska pozwanej, że powód wbrew umowie w spornym okresie nie był nawet gotów do świadczenia usług na jej rzecz. Wziąć trzeba pod uwagę, że z zebranego materiału dowodowego wynika, że organizacja świadczenia przez powoda umówionych usług polegała na tym, że opracowywał on przede wszystkim te materiały, które dostarczała mu pozwana (ściślej świadek T. R. działający na polecenie prezesa R. K., a faktycznie kierowca wysyłany przez w/w świadka), ewentualnie powód odpowiadał na pytania R. K. przez telefon lub podczas ich osobistych spotkań. Inaczej mówiąc, powód pracował na materiałach dostarczanych mu przez pozwaną, przy czym następowało to różną częstotliwością (niekiedy kilka razy w miesiącu, a niekiedy tylko raz lub nawet wcale), a mimo tego pozwana nigdy (tj. od zawarcia umowy w październiku 2010 r. aż do końca 2012 r.) nie kwestionowała jego uprawnienia do otrzymania w całości umówionego wynagrodzenia ryczałtowego.

Nie można więc zgodzić się z pozwaną, że powód domaga się wynagrodzenia, które co do zasady w ogóle nie powinno mu przysługiwać. Dodać należy, że Sąd Apelacyjny dostrzegał w niniejszej sprawie problem związany z tym, że w spornym okresie (pomijając ewentualnie pierwsze kilka miesięcy 2013 r.) powód faktycznie niewątpliwie nie świadczył już żadnych usług doradczych na rzecz pozwanej i w związku z tym rozważał, czy w takiej sytuacji nie można postawić mu zarzutu nadużycia prawa podmiotowego w rozumieniu art. 5 k.c. wskutek domagania się zapłaty wynagrodzenia, mimo że faktycznie nie świadczył już usług doradczych na rzecz pozwanej, lecz co najwyżej pozostawał w bliżej nieokreślonej gotowości do ich świadczenia. Inaczej mówiąc, czy mimo formalnego przysługiwania mu uprawnienia do żądania wynagrodzenia ryczałtowego nie powinien z uwagi na zasady współżycia społecznego zrezygnować z jego dochodzenia od pozwanej i ostatecznie nie realizować przysługującego mu prawa podmiotowego.

W tym zakresie Sąd Apelacyjny orzekający w niniejszej sprawie doszedł jednak do przekonania, że nie można postawić powodowi skutecznie zarzutu, że jego żądanie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Przede wszystkim wziąć trzeba pod uwagę, że to nie od powoda, lecz od pozwanej zależało, czy i ile usług doradczych wykona on na jej rzecz. Nie można więc uzależniać jego uprawnienia do otrzymania stałego wynagrodzenia o ryczałtowym charakterze od zachowania pozwanej lub wręcz od jej całkowicie dowolnego uznania, czy zechce w danym okresie powierzyć mu wykonanie jakichś usług doradczych. Byłoby to bowiem zbyt daleko idące uzależnienie powoda od dowolnego w gruncie rzeczy zachowania drugiej strony umowy.

Dodać wypada, że w świetle przyjętego przez strony sposobu wykonywania umowy, polegającego na dostarczaniu powodowi przez pozwaną materiałów do opracowania i tym samym decydowania przez nią o ilości i zakresie wykonywanych przez niego na jej rzecz usług, nie mógł on mieć, zwłaszcza od razu, wiedzy i pewności, że pozwana zrezygnowała już z jego usług. Nie można więc twierdzić, że powinien on wiedzieć, że pozwana, i to definitywnie (trwale), nie będzie już korzystać z jego usług objętych przedmiotową umową, a tym samym powinien zdawać sobie sprawę, że nie będzie miał już prawa do domagania się przewidzianego w umowie stałego wynagrodzenia ryczałtowego.

Wziąć również trzeba uwagę to, na co zwracał uwagę powód m. in. w odpowiedzi na apelację i w ustnym wystąpieniu jego pełnomocnika na rozprawie apelacyjnej, że z zawarciem przedmiotowej umowy wiązało się nie tylko istnienie po stronie powoda obowiązku świadczenia usług doradczych lub co najmniej pozostawania w gotowości do ich świadczenia, ale także konieczność dokonania pewnych zmian w sytuacji powoda. Chodziło w szczególności o zmiany organizacyjne w prowadzonej przez niego działalności zawodowej i naukowej, ponieważ musiał on pozostawać w stałej gotowości do świadczenia usług na rzecz pozwanej, a zebranego materiału dowodowego wynika, że odbywało się to niekiedy ad hoc, bowiem powód udzielał wyjaśnień lub konsultacji praktycznie na bieżąco m. in. także przez telefon lub podczas spotkań z R. K..

Nie można też pominąć, że z zawarciem tej umowy łączyły się nie tylko istotne zmiany w pracy zawodowej i naukowej powoda, ale także pewne plany lub choćby jedynie nadzieje związane z kontynuowaniem współpracy między stronami przy podjęciu eksploatacji gazu łupkowego, ponieważ istniała bardzo zaawansowana koncepcja powołania przez pozwaną (...) spółki (...), która miała zajmować się taką eksploatacją i jednocześnie miano powierzyć powodowi funkcję prezesa zarządu w tej spółce, z czego niewątpliwie osiągałby on określone korzyści majątkowe. Była też mowa o tym, że z uwagi na konieczność zarezerwowania przez powoda odpowiedniej ilości czasu na świadczenie usług doradczych dla pozwanej, których ilość – jak wyżej wyjaśniono – nie była możliwa z góry do przewidzenia, musiał on ograniczyć swoją aktywność na uczelni lub zrezygnować z nowych pól badawczych. Ostatecznie znalazło to wyraz w jego piśmie do rektora Politechniki (...) z dnia 24 stycznia 2012 r., w którym poprosił on o wyrażenie zgody na dodatkowe zatrudnienie w firmie należącej do grupy P. i na elastyczne warunki pracy na tej uczelni.

Nie można zatem pominąć, że powyższe okoliczności miały niewątpliwy wpływ zarówno na sytuację zawodową, jak i majątkową powoda. Przy opisanym wyżej sposobie ukształtowania współpracy między stronami nie można więc postawić powodowi zarzutu, że nadużywa on prawa podmiotowego do żądania wynagrodzenia, ponieważ – wbrew pozwanej – nie było ono jedynie ekwiwalentem za faktycznie wykonane przez niego na jej rzecz usługi doradcze, ale obejmowało także zapłatę za gotowość do ich świadczenia w ramach szeroko zaplanowanej współpracy między stronami z uwzględnieniem wynikających z niej dla powoda ograniczeń organizacyjnych i czasowych, przekładających się z kolei na jego ogólną sytuację zawodową i majątkową.

W związku z tym Sąd Apelacyjny dostrzegał, że taka sytuacja stwarzała wręcz doskonałą okazję do ewentualnego podjęcia między stronami próby ugodowej, w ramach której mogłyby one wynegocjować między sobą – odmienne niż wynikające z przedmiotowej umowy – zasady rozliczenia z tytułu spornego wynagrodzenia, uwzględniające zarówno jego ryczałtowy charakter, jak i fakt niekorzystania przez pozwaną z możliwości uzyskiwania usług doradczych od powoda, a także kwestie związane z ograniczeniem przez niego swojej aktywności zawodowej i naukowej oraz nieuzyskania przez niego dochodów z planowanego objęcia stanowiska prezesa zarządu w spółce (...). Wymagało to jednak aktywności przede wszystkim ze strony pozwanej i zaoferowania przez nią powodowi ewentualnej propozycji ugodowej ze wskazaniem, że chociaż formalnie przysługuje mu od niej wynagrodzenie, skoro nie skorzystała z możliwości wypowiedzenia umowy, kiedy przestała być zainteresowana dalszym korzystaniem z jego usług doradczych, to uwzględniając jednocześnie opisane wyżej okoliczności, zwłaszcza faktyczny brak takich usług z jego strony, chce zapłacić mu taką kwotę, która byłaby możliwa do zaakceptowania przez obie strony. Było to jednak możliwe jedynie w ramach ewentualnych negocjacji stron zakończonych zawarciem ugody. Nie można było natomiast władczo narzucić powodowi ograniczenia dochodzonego przez niego żądania, które zgodnie z treścią umowy przysługiwało mu w stałej wysokości ryczałtowej niezależnej bezpośrednio od tego, czy i ile usług doradczych faktycznie wykonał on na rzecz pozwanej.

Wiąże się z tym jeszcze jedna kwestia, na którą powoływała się pozwana, a mianowicie, że w spornym okresie powód nie wystawiał jej rachunków dotyczących dochodzonego obecnie wynagrodzenia. W odniesieniu do takiego twierdzenia pozwanej wskazać należy, że z umowy stron w ogóle nie wynika, aby powód kiedykolwiek miał wystawiać rachunki za usługi świadczone na podstawie tej umowy, a tym bardziej, aby od ich wystawienia uzależnione było powstanie po jego stronie uprawnienia do otrzymania zapłaty wynagrodzenia. Co więcej, także z materiału dowodowego nie wynika, aby powód faktycznie kiedykolwiek wystawiał pozwanej takie rachunki nawet w okresie, w jakim wypłacała mu ona umówione wynagrodzenie. W każdym razie pozwana nie przedstawiła żadnych dowodów na taką okoliczność, więc nie może powoływać się na nią w swoich zarzutach.

Podkreślić należy, że z § 3 ust. 1 przedmiotowej umowy wynika jedynie tyle, że powodowi przysługiwało miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie w kwocie 5.000 zł brutto, z którego pozwana miała dokonywać niezbędnych potrąceń wynikających z obowiązku uiszczenia zaliczki na podatek dochodowy zleceniobiorcy i świadczeń związanych z jego ubezpieczeniem społecznym. W powyższym postanowieniu umownym nie ma jednak żadnej wzmianki o konieczności wystawienia odpowiedniego rachunku przez powoda. Jest tam tylko jeszcze mowa o tym, że wynagrodzenie będzie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca obowiązywania umowy na konto bankowe wskazane przez zleceniobiorcę.

Nie ma więc żadnych podstaw do stwierdzenia, że powyższe wynagrodzenie miało być płatne dopiero po wystawieniu rachunku przez powoda i w oparciu o taki rachunek. Inaczej mówiąc, nie można uznać, że wynagrodzenie powoda było mu wypłacane dopiero po zaakceptowaniu przez pozwaną rachunku, a tym samym po stwierdzeniu przez nią, że wykonane przez niego usługi – pod względem ilości i zakresu – są warte wypłacenia ustalonego w umowie wynagrodzenia ryczałtowego. Zebrany materiał dowodowy nie daje żadnych podstaw do przyjęcia, że strony rzeczywiście tak umówiły się i że tak wykonywały umowę w okresie, w którym nie doszło jeszcze do obecnego sporu między nimi. Takie twierdzenia zostały zatem powołane przez pozwaną wyłącznie na użytek niniejszego procesu w celu zakwestionowania uprawnienia powoda do otrzymania umówionego wynagrodzenia ryczałtowego za każdy miesiąc, w jakim strony były związane przedmiotową umową. Nie można bowiem uznać, że strony uzależniały jego wypłatę od faktycznych, zwłaszcza zadowalających stronę pozwaną, wyników pracy powoda na jej rzecz.

Wprawdzie świadek B. J. zeznawała, że księgowość pozwanej wypłacała powodowi wynagrodzenie na podstawie wystawionego i zaakceptowanego przez zarząd rachunku, ale z jej zeznań nie wynika, że chodziło o rachunek wystawiony przez powoda. Można zatem uznać, że miała ona na myśli rachunek sporządzony przez służby księgowo – finansowe pozwanej jako wewnętrzny dokument stanowiący podstawę dokonania wypłaty wynagrodzenia na rzecz powoda. W związku z tym pozwana nie może wyprowadzać dla siebie korzystnych skutków z faktu, że w toku wykonywania umowy w pewnym okresie zaprzestała wystawiania takich dokumentów i wypłacania wynagrodzenia powodowi, skoro – jak wynika z wcześniejszych rozważań – nie mogła jednostronnie podjąć (bez dokonania wypowiedzenia umowy) decyzji o zaniechaniu wypłacania wynagrodzenia powodowi.

W odniesieniu do kwestii rzeczywistej wartości usług doradczych powoda na rzecz pozwanej dodać jeszcze należy, że z niezakwestionowanych twierdzeń powoda wynika, że mogło zdarzyć się również tak, że w niektórych miesiącach wartość jego usług nawet przewyższała wartość umówionego wynagrodzenia ryczałtowego, aczkolwiek wydaje się, że zbyt daleko jest idące twierdzenie powoda, że już sama wartość niektórych z opracowanych przez niego na rzecz pozwanej opinii miałaby wystarczająco uzasadniać uwzględnienie dochodzonego przez niego żądania. Zauważyć należy, że przyjęte przez strony postanowienie umowne działało w obie strony. W związku z tym zarówno pozwana, jak i powód nie mogli domagać się obniżenia lub podwyższenia umówionego wynagrodzenia ryczałtowego, jeśli w danym miesiącu w ogóle nie wykonywał on jakichkolwiek usług doradczych albo jeśli wykonał ich bardzo wiele, i to bardzo kosztownych. Jak bowiem wyżej wyjaśniono, z umowy stron nie można wyprowadzić wniosku, że istniało jakiekolwiek powiązanie wysokości wynagrodzenia powoda z ilością i wartością wykonanych przez niego faktycznie na rzecz pozwanej usług, lecz miał on pozostawać w stałej gotowości do ich świadczenia i świadczyć ich tyle, ile tego będzie od niego pozwana wymagać w zamian za stałe wynagrodzenie o wysokości ryczałtowej.

Podsumowując, nie ma żadnych podstaw do uwzględnienia zarzutu naruszenia art. 65 k.c., ponieważ przedstawiona przez pozwaną argumentacja nie była przekonująca w świetle wszechstronnej analizy nie tylko treści przedmiotowej umowy, ale także całego zebranego w sprawie materiału dowodowego.

Nietrafny był także zarzut przedawnienia, objęty zarzutem naruszenia art. 751 pkt 1 k.c. Przede wszystkim zauważyć należy, że z całą pewnością taki zarzut nie mógłby objąć całego dochodzonego przez powoda w tej sprawie roszczenia. Jeśli nawet w ogóle można byłoby rozważać jego uwzględnienie, to mógłby on objąć co najwyżej okres wcześniejszy niż dwa lata od wytoczenia powództwa. Zwrócić trzeba uwagę, że pozew został wniesiony w dniu 9 grudnia 2015 r., a żądanie powoda obejmowało okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. Z tej przyczyny zresztą Sąd pierwszej instancji dostrzegł inny – diametralnie odmienny od przedawnienia – problem, a mianowicie kwestię wymagalności części dochodzonego roszczenia, rozważając, czy możliwe było uwzględnienie powództwa w części obejmującej wynagrodzenie za grudzień 2015 r., które nie było jeszcze wymagalne w chwili wytoczenia powództwa, ponieważ zgodnie z § 3 ust. 1 umowy wynagrodzenie było płatne z dołu ostatniego dnia miesiąca, a zatem w tym wypadku dopiero w dniu 31 grudnia 2015 r. W tym kontekście wskazać więc należy, że ewentualne przedawnienie na podstawie art. 751 pkt 1 k.c. mogłoby objąć tylko tę część roszczenia powoda, która stała się wymagalna przed dniem 9 grudnia 2013 r., czyli za okres od stycznia do listopada 2013 r. (za jedenaście miesięcy), skoro wynagrodzenie za grudzień 2013 r. stało się wymagalne dopiero w dniu 31 grudnia 2013 r., tj. później niż dwa lata przed dniem wytoczenia powództwa, a w kolejnych miesiącach wymagalność roszczenia powoda następowała jeszcze później.

Niezależnie od tego, w ocenie Sądu Apelacyjnego, nie było jednak podstaw do uwzględnienia tego zarzutu także w odniesieniu do wspomnianych wyżej jedenastu miesięcy 2013 r. Nie jest bowiem możliwe zaakceptowanie twierdzenia pozwanej, że świadczenie przez powoda usług doradczych na jej rzecz odbywało się w ramach stałego trudnienia się przez niego wykonywaniem takich czynności.

Z jednej strony wziąć trzeba pod uwagę, że nie zostało w ogóle, a tym bardziej skutecznie, zakwestionowane przez pozwaną stanowisko Sądu pierwszej instancji, według którego powód, poza świadczeniem usług doradczych na rzecz pozwanej, nie zajmował się, i to stale, świadczeniem takich usług na rzecz innych podmiotów. Sąd ten ustalił przecież, że powód w ramach swojej działalności zawodowej i naukowej zajmował się zupełnie innymi zagadnieniami. Nie można więc uznać, że stale zajmował się on świadczeniem usług tego rodzaju, tj. usług doradczych. Przeciwnie należy przyjąć, że świadczył je wyłącznie na rzecz pozwanej na podstawie przedmiotowej umowy.

W związku z tym z drugiej strony zauważyć należy, że w istocie pozwana opiera swoje twierdzenie na założeniu, że powód stale wykonywał usługi doradcze, czyli czynności danego rodzaju w rozumieniu art. 751 pkt 1 k.c., ze względu na to, że już na podstawie samej umowy stron ich wykonywanie miało dla niego stały charakter. Inaczej mówiąc, pozwana twierdziła, że skoro powód wykonywał umowę przez tak długi okres, to wykonywanie przez niego usług doradczych już tylko z tej przyczyny nabrało cech stałości. Takie założenie nie zasługuje na akceptację. Zwrócić trzeba uwagę zwłaszcza na to, że konkretna umowa między stronami została wprawdzie zawarta na czas nieokreślony i z pewnością trwała, a w zasadzie trwa nadal, skoro nie została wypowiedziana przez którąkolwiek ze stron, przez kilka lat, ale gdyby została ona wypowiedziana w najkrótszym możliwym terminie, tj. choćby w tym samym dniu, w którym została zawarta, to zakończyłaby już po dwóch ewentualnie po trzech miesiącach (gdyby skutek wypowiedzenia miał nastąpić na koniec miesiąca).

Nie można zatem w ślad za pozwaną uznać, że na użytek określenia długości terminu przedawnienia możliwe byłoby nabranie przez usługi świadczone przez powoda cechy stałości w rozumieniu art. 751 pkt 1 k.c. przez sam upływ czasu, w jakim była przez niego wykonywana przedmiotowa umowa. Wskazać należy, że nie jest przecież możliwe, aby długość terminu przedawnienia zależała de facto od tego, jak długo powyższa umowa była wykonywana. Inaczej mówiąc, nie jest możliwe zaakceptowanie zmienności (fluktuacyjności) terminu przedawnienia roszczenia w ramach tej samej umowy, polegającej na tym, że jeśli będzie ona trwała długo, to zastosowanie będzie miał termin dwuletni, a jeśli krótko – to zostanie przyjęty ogólny termin trzyletni przedawnienia właściwy dla roszczeń o charakterze okresowym. Nie jest zatem możliwe, aby termin przedawnienia przedmiotowego roszczenia zależał w istocie od faktycznej długości trwania samej umowy między stronami.

Podkreślić należy, że przeszkodę do takiego interpretowania treści umowy stron stanowi również art. 119 k.c., zgodnie z którym terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną. Nie jest zatem możliwe uznanie, że przez samo nadanie umowie treści, stwierdzającej, że chodzi o stałe świadczenie usług, następuje modyfikacja ustawowego terminu przedawnienia. Przepisy o przedawnieniu mają bowiem charakter kogentywny (bezwzględnie obowiązujący) i nie mogą być zmieniane na mocy woli stron. Do tego zaś sprowadzałoby się stanowisko pozwanej, według której przez samą interpretację postanowień umowy lub nawet jedynie tylko przez późniejszą ocenę sposobu i okresu jej wykonywania następowałoby określenie terminu przedawnienia roszczenia przysługującego powodowi wobec niej. W świetle art. 119 k.c. strony niewątpliwie nie mają uprawnienia do określenia (zmiany) terminu przedawnienia. Mogą one oczywiście przez ukształtowanie treści umowy jedynie wpływać na to, jaki termin przedawnienia będzie miał zastosowanie do wynikających z niej roszczeń, niemniej z pewnością wynika on z bezwzględnie obowiązujących przepisów regulujących nawiązany między stronami stosunek prawny, a nie z porozumienia stron.

Reasumując tę kwestię, termin przedawnienia roszczeń przysługujących powodowi wobec pozwanej musi być określony według stanu i treści umowy z chwili jej zawarcia, a nie z chwili ich dochodzenia. W nawiązaniu do argumentacji pozwanej dostrzec można pewne podobieństwo do sytuacji, jakie były rozważane na tle relacji między istnieniem stałego stosunku zlecenia a udzieleniem pełnomocnictwa procesowego na podstawie art. 87 § 1 k.p.c. Wskazywano bowiem, że nie jest możliwe, aby istnienie stałego stosunku zlecenia miało charakter następczy w stosunku do udzielenia pełnomocnictwa procesowego, lecz podkreślano, że najpierw musi istnieć stały stosunek zlecenia, a dopiero potem możliwe jest udzielenie pełnomocnictwa procesowego, jeśli przedmiot procesu mieścił się w granicach stałego zlecenia. Analogicznie w tej sprawie najpierw musiałoby zostać wykazane, że powód zajmował się stale świadczeniem takich usług doradczych, jakie były objęte umową stron lub choćby miał zamiar stale je świadczyć, a dopiero w ślad za tym można byłoby przyjąć, że zobowiązał się do ich świadczenia na rzecz pozwanej w ramach stałego trudnienia się czynnościami tego rodzaju, jak wskazano w art. 751 pkt 1 k.c. Na użytek zastosowania tego przepisu nie ma natomiast istotnego znaczenia odwrotna sytuacja, polegająca na tym, że w związku z długotrwałym wykonywaniem przedmiotowej umowy działalność doradcza powoda mogłaby ewentualnie nabrać cech stałości. Nie mogłoby to bowiem wpłynąć na ocenę przedawnienia roszczeń wynikających z umowy zawartej przedtem, zanim działalność powoda nabrała cech stałości. Prowadzi to do wniosku, że wbrew pozwanej nie było podstaw do przyjęcia dwuletniego terminu przedawnienia do roszczenia powoda, wobec czego zarzut naruszenia art. 751 pkt 1 k.c. był nietrafny także w tym zakresie, w którym można byłoby rozważać zastosowanie tego przepisu do żądania powoda.

W tej sytuacji stwierdzić należy, że nie było uzasadnionych podstaw do zaakceptowania stanowiska pozwanej, że doszło do uchybienia przez Sąd pierwszej instancji wskazanym przez nią w apelacji przepisom prawa materialnego. Nie było także podstaw do uznania, że doszło do naruszenia jakichkolwiek innych przepisów prawa materialnego. Tym samym zaskarżony wyrok odpowiada treści zebranego materiału dowodowego i obowiązującym przepisom prawnym.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na mocy art. 385 k.p.c. oddalił apelację oraz orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego na mocy art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 109 k.p.c. oraz art. 98 § 1 i 3 k.p.c. odpowiednio do wyniku postępowania w tej instancji.