Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 sierpnia 2018 r.

Sąd Rejonowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:

Przewodniczący: SSR Marcin Królikowski

Protokolant: sekr. sąd. Agnieszka Łotocka

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 31 lipca 2018 r. w Bydgoszczy

sprawy z powództwa T. M.

przeciwko J. R.

o ustalenie

I.  ustala nieważność umowy nabycia 120 udziałów spółki (...) sp. z o.o. w C. o nominalnej wartości 100,00 zł każdy, tj. łącznej wartości 12.000,00 zł zawartej w trybie ofertowym: zarówno w zakresie czynności T. M. polegającej na złożeniu oferty sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w C. w dniu 31 stycznia 2006 r. oraz czynności pozwanego J. R. polegających na złożeniu oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w C. z dnia 22 grudnia 2015 r.;

II.  oddala powództwo w pozostałej części;

III.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 4.800,00 zł (cztery tysiące osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSR Marcin Królikowski

UZASADNIENIE

Powód T. M. domagał uznania nieważności czynności prawnej pozwanego J. R. polegającej na złożeniu oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów w dniu 22 grudnia 2015 r., jak również złożeniu w dniu 22 grudnia 2015 r. wniosku o wydanie przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy postanowienia o zgodzie na złożenie świadczenia pieniężnego do depozytu sądowego, a także złożenia przez pozwanego w dniu 21 grudnia 2015 r. wpłaty do depozytu sądowego kwoty 12.000,00 zł z uwagi na fakt, iż stanowiły one czynność sprzeczną z zasadami współżycia społecznego oraz zmierzały do obejścia ustawy.

Powód T. M. domagał się także o uznanie za nieważnej w świetle art. 37 § 1 pkt. 3 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego za nieważną czynności prawnej pozwanego J. R. polegającej na złożeniu oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów w dniu 22 grudnia 2015 r., jak również złożeniu w dniu 22 grudnia 2015 r. wniosku o wydanie przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy postanowienia o zgodzie na złożenie świadczenia pieniężnego do depozytu sądowego, a także złożenia przez pozwanego w dniu 21 grudnia 2015 r. wpłaty do depozytu sądowego kwoty 12.000,00 zł z uwagi na fakt, iż stanowiły one czynność prawną (przyjęcie ofert) dokonaną w konsekwencji uprzedniej, bezwzględnie nieważnej czynności prawnej (złożenie oferty) dokonanej przez powoda T. M. w dniu 31 stycznia 2006 r. bez wymaganej zgody współmałżonka na dokonanie czynności jednostronnie zobowiązującej.

Ponadto, powód domagał się także zasądzenia od pozwanego kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu powód podał, iż powód T. M. będący wspólnikiem spółki (...) sp. z o.o. w C. oraz pozwany J. R. około 31 stycznia 2006 r. pozostawali w stałych stosunkach gospodarczych. W dniu 31 stycznia 2006 r. powód dokonał wobec pozwanego czynności prawnej jednostronnie zobowiązującej, składając ofertę sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w C. w ilości 120 udziałów po 100,00 złotych każdy. Oferta była składana przez powoda pod warunkiem zawieszającym, tj. miała się ona stać skuteczna z chwilą utworzenia w/w spółki, co miało nastąpić z chwilą zawarcia aktu notarialnego umowy spółki i pokrycia przez oferenta przysługujących mu udziałów. Umowa spółki (...) podpisana została przez jej wspólników: T. M. oraz (...) w B. w Holandii. Powód wskazał, iż oferta z dnia 31 stycznia 2006 r. miała stanowić dla pozwanego formę zabezpieczenia zapłaty zobowiązania pieniężnego, udzielonego przez pozwanego powodowi w kwocie 12.000,00 zł. Treść oferty została arbitralnie ustalona przez pozwanego i przekazana powodowi do podpisu. Powód nie mógł odwołać oferty, a pozwany miał prawo do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty w terminie 10 lat. Oferta została przedłożona powodowi do podpisu in blanco wraz: z księgą udziałów spółki (...) z podpisem in blanco, bez daty, drukiem KRS – ZE Zmiana z podpisem in blanco, bez daty, drukiem KRS Z3, pokwitowaniem odbioru gotówki w kwocie 12.000,00 zł bez daty, z podpisem in blanco, tytułem zapłaty za sprzedaż udziałów na którym powód nie złożył podpisu. W okresie od dnia 31 stycznia 2006 r. a 9 grudnia 2015 r. powód dokonał spłaty zadłużenia wobec pozwanego. Powód domagał się od pozwanego wydania w/w dokumentów, a pozwany zapewniał, iż te dokumenty zostały zagubione, a w związku ze spłatą pożyczki nigdy nie zostaną wykorzystane. Powód wskazał również, iż w/w okresie czasu istotnej zmianie uległa sytuacja spółki (...). W dniu 31 stycznia 2006 r. kapitał zakładowy spółki wynosił 50.000,00 zł, a wartość jednego udziału opiewała na kwotę 100,00 złotych. Obecnie wartość spółki jest szacowana na kwotę 1.800.000,00 zł, a wartość pojedynczego udziału wynosi 3.600,00 zł. Zatem realna wartość udziałów objętych sporną oferta wynosi 420.000,00 zł. Powód wskazywał, iż to właśnie ta wartość spółki i jej udziałów skłoniła pozwanego do podjęcia czynności prawnych, o których unieważnienie powód wnosi. Nadto, pozwany prowadzi konkurencyjną działalność wobec powoda i chce w ten sposób dokonać przejęcia swojego konkurenta. W konsekwencji w dniu 9 grudnia 2015 r. pozwany wezwał powoda do stawiennictwa w dniu 21 grudnia 2015 r. w Kancelarii Notarialnej Notariusza A. M. (1) celem złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty. Wobec niestawiennictwa powoda, pozwany przesłał powodowi oświadczenie z dnia 21 grudnia 2015 r. o przyjęciu oferty, potwierdzenie przelewu kwoty 12.000,00 zł na rachunek depozytowy Sądu Rejonowego w Bydgoszczy. Powód wskazywał, iż oświadczenie pozwanego o przyjęciu oferty jest sprzeczne z prawem, nieważne w świetle art. 58 § 1 k.c. Powód wskazywał, iż pozwany chciał uzyskać podwójną korzyść majątkową w oparciu o ten sam stosunek obligacyjny. Z chwilą spłaty pożyczki w kwocie 12.000,00 zł odpadła podstawa prawna do skorzystania z zabezpieczenia. Powód wskazywał także, iż pozwany wykorzystał przymusowe położenie powoda, jego trudną sytuację majątkową, zmuszając go do złożenia takiej oferty, bez możliwości jej odwołania. Nadto, obecnie realna wartość udziałów objętych oferta jest dużo wyższa niż cena sprzedaży, co jest sprzeczne z przepisami prawa podatkowego, a więc sprzeczne z ustawą. Ponadto, powód podał, iż zgodnie z art. 37 § 1 pkt. 3 k.r.o. jednostronna czynność prawna bez zgody współmałżonka, obejmująca zbycie lub obciążenie gospodarstwa rolnego lub przedsiębiorstwa jest nieważna. Z chwilą złożenia ofert powód pozostawał w związku małżeńskim, a jego żona nie wyraziła zgody na złożenie oferty.

W odpowiedzi na pozew pozwany wnosił o oddalenie powództwa oraz o zasadzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwany wnosił o przekazanie sprawy do Sądu Rejonowego w Bydgoszczy jako właściwego miejscowo. Pozwany wskazał, iż strony od lat 90 –tych pozostawały w stałych stosunkach gospodarczych. Powód współpracował z przedsiębiorstwami należącymi do pozwanego, sprzedając w swoim przedsiębiorstwie (...) taśmy transportujące, nabywane w przedsiębiorstwach pozwanego. W tamtym czasie, pozwany był doświadczonym i uznanym przedsiębiorcą prowadzącym własną działalność gospodarczą oraz był także wspólnikiem kilku spółek z udziałem kapitału zagranicznego. Z racji wieku i dużego doświadczenia, pozwany stał się mentorem działalności biznesowej powoda, co skutkowało zwiększeniem dochodów powoda. Pozwany wskazywał, iż to on, wraz ze swoim współpracownikiem D. R. (1) był inicjatorem i pomysłodawcą związania w 2006 r. spółki z holenderskim kontrahentem (...). Pozwany przyjął na siebie cały trud utworzenia spółki (...), zajął się wszystkimi kwestiami formalno –prawnym, sporządził projekt umowy spółki, który w niezmienionej formie został przyjęty przez powoda. Ponadto, powód ustalał z pozwanym szczegóły związane z bieżącym funkcjonowaniem spółki, doradzał w wyborze banku w którym prowadzono rachunek bankowy spółki, miał wpływ na określenie asortymentu oferowanego przez spółkę oraz ustalenie strategii biznesowej spółki. Bez zaangażowania pozwanego oraz bez udziału D. R. (1) spółka (...) nigdy by nie postała, albowiem powód nie miał takiej wiedzy, umiejętności, doświadczenia, czy zaplecza finansowego aby doprowadzić do jej powstania. Powód nie znał języka angielskiego, ani języka holenderskiego, stąd też we wszystkich kontaktach z H. uczestniczył D. R. (1). Wobec zaangażowania pozwanego i D. R. (1), a także wobec przekazania przez pozwanego pieniędzy na rozwój spółki, strony wspólnie ustaliły, iż w okresie 10 lat od zawiązania spółki, pozwanemu i D. R. (1) będzie przysługiwało prawo nabycia od powoda udziałów w spółce za cenę odpowiadającą wartości nominalnej udziałów. Na podstawie oferty z dnia 31 stycznia 2006 r. pozwany miał nabyć 120 udziałów o łącznej wartości 12.000,00 zł, co odpowiada 24% wartości kapitału zakładowego, a D. R. (1) miał nabyć 50 udziałów o łącznej wartości 5.000,00 zł, co odpowiadało 10% wartości kapitału zakładowego spółki (...). Obie oferty zostały sporządzone w dniu 31 stycznia 2016 r. w formie pisemnej z podpisem oferenta notarialnie poświadczonym przez notariusza A. B.. Zatem nie było prawdą, iż oferta była zabezpieczeniem pożyczki udzielonej przez pozwanego powodowi, czy że treść oferty została arbitralnie ustalona przez pozwanego. Strony oraz D. R. (1) wspólnie uzgodniły warunki oraz treść ofert. Pozwany zarzucał, iż powód celowo pomijał udział D. R. (1), a także fakt, iż w dniu 13 czerwca 2013 r. D. R. (1) nabył od powoda 50 udziałów w spółce (...) za cenę nominalną, określoną w ofercie z dnia 31 stycznia 2006 r. tj. 5.000,00 zł. Pozwany wskazywał również, iż celowo w § 15 umowy spółki nie przewidziano, aby dla umowy zbycia udziałów w spółce była konieczna zgoda spółki, bowiem pozostawało to w kolizji z ofertami z dnia 31 stycznia 2006 r., co miało chronić interesy pozwanego oraz D. R. (1). Nadto, z powyższych względów w umowie spółki przewidziano, że uchwały zgromadzenia wspólników będą zapadać większością ¾ głosów, jak również, że uchwały mogą być podejmowane, o ile w zgromadzeniu wspólników biorą udział wspólnicy posiadający ¾ udziałów w kapitale zakładowym spółki. Taki zapis w umowie spółki miał zabezpieczyć interesy pozwanego oraz (...), albowiem po objęciu udziałów przez pozwanego, on sam oraz (...) posiadaliby ¾ udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz ¾ głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozwany wskazywał, iż przekazał powodowi część wkładu na zawiązanie spółki. Pozwany zaprzeczał także, aby oferta stanowiła zabezpieczenie zobowiązań powoda, albowiem pozwany posiadał weksel własny powoda, który mógł wykorzystać. Gdyby tak było, to fakt zabezpieczenia, znalazłby odzwierciedlenie w treści oferty. Pozwany zaprzeczał także, aby wykorzystał trudną sytuację powoda, którego zmusił do złożenia oferty. Pozwany zarzucał, iż powód nie wykazał, aby w chwili składania oferty znajdował się w trudnej sytuacji finansowej. Pozwany wskazywał, iż powód jest profesjonalistą w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, dlatego trudno przyjąć, iż działał nieświadomie. Pozwany wskazał, iż wszystkie jego czynności podejmowane w 2015 r. były zgodne z prawem oraz zasadami współżycia społecznego. Pozwany zaprzeczał także, aby czynności prawne związane ze złożeniem oferty, jej przyjęciem, złożeniem do depozytu kwoty 12.000,00 zł miały na celu obejście prawa w rozumieniu art. 58 k.c. Pozwany zarzucał także, iż powód nie udowodnił, że wartość udziałów objętych ofertą jest wyższa niż 12.000,00 zł, wskazywał także, iż nawet gdyby doszło do wzrostu wartości udziałów, to oferta została złożona w ramach swobody umów. Ponadto, pozwany powoływał się na zasadę pacta sunt servanda. Z tego względu pozwany wskazywał także, iż powód nie wykazał, że doszło do obejścia przepisów prawa podatkowego. Pozwany zarzucał także, iż powód błędnie utożsamia przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ^{( 1 )}k.c. a prawem majątkowym, jaki jest udział w spółce. Pozwany wskazywał, iż wobec art. 37 § 1 pkt. 1 – 4 k.r.o. zgoda drugiego małżonka jest wymagana wyłącznie do zbycia przedsiębiorstwa, a nie do zbycia udziału w spółce. Pozwany zarzucał również, iż powód nie udowodnił, iż w dniu 31 stycznia 2006 r. pozostawał w związku małżeński, jak również, iż w małżeństwie panował ustrój wspólności ustawowej.

Postanowieniem z dnia 20 kwietnia 2016 r. w sprawie o sygn. akt VI GC 218/16 Sąd Rejonowy w Słupsku stwierdził swoją niewłaściwość miejscową i przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Bydgoszczy jako właściwemu miejscowo.

Postanowieniem z dnia 15 lutego 2017 r. w sprawie o sygn. akt VIII GC 2566/16 Sąd Rejonowy w Bydgoszczy ustalił wartość przedmiotu sporu na kwotę 2.084.400,00 zł oraz stwierdził swoją niewłaściwość rzeczową i sprawę przekazał do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Bydgoszczy jako właściwemu rzeczowo.

Postanowieniem z dnia 8 marca 2017 r. w sprawie o sygn. akt VIII GC 57/17 Sąd Okręgowy w Bydgoszczy stwierdził swoją niewłaściwość rzeczową i przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Bydgoszczy jako właściwemu rzeczowo.

W piśmie procesowym z dnia 19 lipca 2017 r. powód dokonał modyfikacji powództwa w ten sposób, że obok żądań wymienionych w pozwie jak wyżej, powód wnosił o ustalenie nieważności umowy nabycia 120 udziałów spółki (...) o wartości 100,00 zł każdy, tj. łącznej wartości 12.000,00 zł zawartej w trybie ofertowym: zarówno w zakresie czynności T. M. polegającej na złożeniu oferty sprzedaży udziałów w spółce (...) oraz czynności pozwanego J. R. polegających na złożeniu oświadczenia o przyjęciu oferty, wpłaty do depozytu kwoty 12.000,00 zł tytułem ceny, złożenia wniosku o wydanie przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy postanowienia o zgodzie na złożenie świadczenie pieniężnego do depozytu sądowego w oparciu o przepisy art. 58 k.c. oraz art. 37 k.r.o.

W uzasadnieniu powód wnosił i wywodził jak dotychczas.

W piśmie z dnia 24 sierpnia 2017 r. pozwany wnosił i wywodził jak dotychczas.

W kolejnych pismach procesowych strony podtrzymały swoje stanowiska.

Sąd ustalił, co następuje:

Pozwany J. R. od 3 kwietnia 1995 r. prowadzi działalność gospodarczą jako osoba fizyczna pod nazwą (...) J. R.. Powód T. M. od dnia 18 października 1999 r. prowadzi działalność gospodarczą jako osoba fizyczna pod nazwą (...) T. M..

(dowód: zaświadczenia z (...) k. 114 – 117 akt)

Powód oraz pozwany poznali się w latach 90- tych, powód pracował wtedy w jednym z przedsiębiorstw pozwanego jako przedstawiciel handlowy. Powód prowadził wtedy także działalność gospodarczą jako osoba fizyczna pod nazwą (...). Powód posiadał zadłużenie wobec pozwanego oraz podmiotów, w których pozwany posiadał udziały. (dowód: zeznania pozwanego – k. 513 – 516 akt, ki…, zeznania powoda – k. 465 – 467, k. 513 akt, oświadczenie powoda – k. 145 akt, weksel własny wystawiony przez powoda – k. 146 akt)

D. R. (1) znał powoda i pozwanego, D. R. (1) pracował w przedsiębiorstwach i spółkach należących do pozwanego, który na przełomie lat 2005/2006 był doświadczonym menadżerem. Pozwany posiadał wtedy liczne zagraniczne kontakty, współpracował z podmiotami z Hiszpanii, Holandii, Niemiec, Włoch. Pozwany był gościem na ślubie D. R. (1). W rozmowach z Holendrami D. R. (1) pomagał powodowi.

(dowód: zeznania świadka D. R. (1) – k. 362 akt)

W dniu 13 kwietnia 2002 r. powód T. M. zawarł związek małżeński z A. W. (2), która przyjęła nazwisko męża: M.. Małżonkowie od początku małżeństwa przyjęli ustrój małżeńskiej wspólności majątkowej.

(dowód: odpis skrócony aktu małżeństwa (...) – k. 512 akt, zeznania świadka A. M. (2) – k. 464 – 465 akt)

W 2002 czy 2003 r. D. R. (1) zaproponował pozwanemu aby zbudować w C. punk serwisowy. Powód pochwalił się pozwanemu, iż ma pomysł na współpracę z podmiotem zagranicznym, spółką prawa holenderskiego (...). Pozwany nie był zainteresowany, aby tworzyć nowy podmiot z Holendrami, ale postanowił pomóc powodowi. Pozwany przygotował biznes plan dla nowej spółki, prowadził rozmowy z powodem oraz z D. R. (1). Pozwany podjął także działania, aby oddłużyć powoda, ponieważ z doświadczenia wiedział, iż Holendrzy nie będą chcieli współpracować z osobą, która ma długi. Pozwany przygotował projekt umowy spółki (...), a w tym projekcie celowo zawarł zapisy, iż uchwały na zgromadzeniu wspólników podejmowane są większością ¾ głosów, a zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, W., G., B., Ł., K. i we W. oraz, ze żeby zbyć udział, nie jest konieczna zgoda spółki.

(dowód: zeznania pozwanego – k. 513 – 516 akt, ki…, korespondencja prowadzona przez strony za pomocą poczty elektronicznej – k. 288 – 338 akt)

W dniu 31 stycznia 2006 r. powód T. M. złożył wobec pozwanego J. R. ofertę sprzedaży udziałów w ilości 120 sztuk po cenie 100,00 zł za każdy udział, o całkowitej wartości 12.000,00 zł w spółce pod firmą (...) sp. z o.o. w C. o kapitale zakładowym 50.000,00 zł. Oferta została złożona pod warunkiem zawieszającym, tj. miała stać się skuteczna z chwilą utworzenia powołanej spółki, co miało nastąpić z chwilą zawarcia aktu notarialnego zawierającego umowę spółki oraz objęcia i pokrycia przez oferenta przysługujących mu udziałów. Oferta nie mogła zostać odwołana przez oferenta (§ 1 oferty). W ofercie ustalono, iż cena sprzedaży wyniosła 100,00 zł za jeden udział, tj. łącznie 12.000,00 zł, przy czym cena miała zostać zapłacona najpóźniej z chwilą przyjęcia oferty przez oblata. Oświadczenie przyjęcia oferty przez oblata winno zostać złożone przez oblata w formie notarialnie poświadczonego podpisu w terminie 10 lat od dnia 31 stycznia 2006 r. Oferent nie mógł odwołać oferty (§ 2 oferty). W ofercie ustalono, że prawo poboru ewentualnej dywidendy w powołanej spółce przysługuje oblatowi za następny rok obrachunkowy licząc od daty oświadczenia o przyjęciu oferty (§ 3 oferty). Oferta została złożona przez powoda w jednym egzemplarzu z podpisem poświadczonym notarialnie przez notariusza A. B..

(dowód: oferta – k. 24 – 25 akt)

W dniu 2 lutego 2006 r. powód T. M. oraz (...) działający w imieniu i na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością według prawa holenderskiego z siedzibą w B. zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firma (...) z siedzibą w C.. Na pokrycie udziałów spółce powód wniósł kapitał pieniężny o wartości 24.500,00 zł, obejmując na tej podstawie 245 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, a (...) wniósł kapitał pieniężny o wartości 22.500,00 zł, obejmując na tej podstawie 255 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Kapitał zakładowy spółki wynosił 50.000,00 zł i dzielił się na 500 udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł każdy udział. Wspólnikom przysługiwało prawo głosu w stosunku do posiadanych udziałów, na każdy udział przypadał jeden głos. Uchwały na zgromadzeniu wspólników podejmowane są większością ¾ głosów, a zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, W., G., B., Ł., K. i we W.. Tego dnia został wybrany także zarząd spółki (...): powód został prezesem zarządu spółki, a (...) członkiem zarządu spółki.

(dowód: umowa spółki (...) – 32 – 38 akt, lista wspólników – k. 39 akt, wzory podpisów – k. 40 – 41 akt, oświadczenie o wniesieniu wkładów do spółki – k. 42 akt, protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. – k. 124 – 125 akt, postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku – k. 126 – 130 akt, umowa spółki (...) – 138 – 143 akt)

W dniu 29 marca 2006 r. spółka (...) sp. z o.o. w C. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem (...).

(dowód: informacja odpowiadająca aktualnemu odpisowi z rejestru przedsiębiorców KRS nr (...) – k. 17 – 23 akt)

Przez pierwsze lata działalności powód, jako prezes zarządu (...) sp. z o.o. w C., konsultował swoje decyzje z zakresu prowadzenia spraw spółki z pozwanym. Ponadto, pozwany wspierał spółkę (...) sp. z o.o. oferując współpracę z należącymi do niego podmiotami na preferencyjnych warunkach.

(dowód: zeznania pozwanego – k. 513 – 516 akt, ki…, korespondencja prowadzona przez strony za pomocą poczty elektronicznej – k. 288 – 338 akt)

Po powstaniu spółki (...) powód spłacił wszystkie swoje zobowiązania wobec pozwanego.

(dowód: zeznania powoda – k. 465 – 467, k. 513 akt)

Żona powoda, A. M. (2) nie interesowała się prowadzeniem spółki przez powoda, nie wiedziała nic o ofercie zbycia udziałów z dnia 31 stycznia 2006 r. A. M. (2) nie wyrażała zgodny na zbycie tych udziałów w spółce przez powoda, na rzecz pozwanego. A. M. (2) wiedziała o sprzedaży udziałów w spółce przez powoda na rzecz D. R. (2) na powyższe wyraziła zgodę.

(dowód: zeznania świadka A. M. (2) – k. 464 – 465 akt)

W dniu 13 czerwca 2013 r. powód T. M. sprzedał D. R. (1) 50 udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w C. o wartości nominalnej 100,00 zł każdy za kwotę 5.000,00 zł.

(dowód: umowa sprzedaży udziałów – k. 275 – 278 akt, zeznania świadka D. R. (1) – k. 362 akt)

Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r. spółka (...) sp. z o.o. w C. osiągnęła zysk w kwocie 327.706,95 zł. Suma bilansowa w 2014 r. wyniosła 5.002.621,77 zł i w porównaniu do 2013 r. wzrosła o 1.586.670,63 zł.

(dowód: sprawozdanie finansowe spółki (...) za 2014 r. – k. 47 – 63 akt)

W piśmie z dnia 9 grudnia 2015 r. pozwany J. R. poinformował powoda o zamiarze przyjęcia oferty sprzedaży udziałów z dnia 31 stycznia 2006 r. spółki (...) sp. z o.o. w C. w ilości 120 sztuk owartości nominalnej 100,00 zł za każdy udział, za łączną kwotę 12.000,00 zł i wezwał powoda do stawiennictwa w dniu 21 grudnia 2015 r. o godz. 11.00 w Kancelarii Notarialnej Notariusza A. M. (1) przy ul. (...) w B. celem przyjęcia przez powoda oświadczenia pozwanego o przyjęciu oferty oraz ceny za sprzedane udziały.

(dowód: pismo pozwanego – k. 46 akt)

W dniu 21 grudnia 2015 r. powód nie stawił się w Kancelarii Notarialnej Notariusza A. M. (1).

(dowód: akta notarialny – k. 43 – 45 akt)

W dniu 22 grudnia 2015 r. w Kancelarii Notarialnej Notariusza A. M. (1) pozwany złożył oświadczenie o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów z dnia 31 stycznia 2006 r. spółki (...) sp. z o.o. w C. w ilości 120 sztuk owartości nominalnej 100,00 zł za każdy udział, za łączną kwotę 12.000,00 zł. Tego dnia pozwany wpłacił kwotę 12.000,00 zł do depozytu sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy oraz złożył w Sądzie wniosek o zezwolenie na złożenie pieniędzy do depozytu sądowego. Pismem z dnia 30 grudnia 2015 r. pozwany powiadomił powoda o dokonanych czynnościach.

(dowód: wniosek o zezwolenie na złożenie pieniędzy do depozytu sądowego – k. 68 – 70 akt, oświadczenie o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów – k. 65 – 66 akt, pismo powoda – k. 64 akt)

W dniu 22 grudnia 2016 r. pozwany złożył wniosek do Sądu Rejonowego w Bydgoszczy o zezwolenie na złożenie do depozytu sądowego kwoty 12.000,00 zł tytułem zapłaty ceny za nabyte przez pozwanego 120 udziałów w (...) sp. z o.o. w C.. Pozwany wpłacił kwotę 12.000,00 zł na rachunek depozytowy Sądu.

(dowód: potwierdzenie przelewu – k. 67 akt, wniosek – k. 69 akt)

Pozwany przedłożył wyciąg z księgi udziałów (...) sp. z o.o. z podpisem pozwanego, z którego wynikało, iż spółka ma 4 wspólników: (...), D. R. (1), powoda i pozwanego, który według tego dokumentu posiada 120 udziałów. Powód tłumaczył, iż czasem podpisywał kartki papieru in blanco, co w tym wypadku wykorzystał pozwany.

(dowód: wyciąg z księgi udziałów – k. 137 akt, zeznania powoda – k. 465 – 467, k. 513 akt

Zgodnie z ekspertyzą oszacowania wartości spółki (...) sp. z o.o. w C., sporządzoną przez Przedsiębiorstwo Usługowe (...) s.c. wartość spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiła 8.686.000,00 zł.

(dowód: ekspertyza – załącznik do akt sprawy)

Postanowieniem z dnia 12 lutego 2016 r. w sprawie o sygn. akt (...) Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku wezwał spółkę (...) sp. z o.o. w C. do złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie zmiany wspólników tej spółki, celem odnotowania tego faktu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

(dowód: postanowienie – k. 71 akt)

W dniu 19 lipca 2017 r. powód T. M. wniósł przeciwko pozwanemu J. R. subsydiarny akt oskarżenia o czyn z art. 13 § 1 k.k. w zw. z art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 249 § 1 k.k.

(dowód: subsydiarny akt oskarżenia – k. 343 – 349 akt)

Postanowieniem z dnia 22 września 2017 r. w sprawie o sygn. akt III K 148/17 Sąd Okręgowy w Bydgoszczy na podstawie art. 17 § 1 pkt. 9 k.p.k. umorzył postępowanie wobec subsydiarnego aktu oskarżenia wniesionego przez powoda T. M. wobec J. R..

(dowód: postanowienie – k. 417 – 419 akt)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów przedstawionych przez strony, które nie budziły wątpliwości, co do swej autentyczności i nie były kwestionowane przez strony, a na podstawie zeznań świadków: A. M. (2), D. R. (1), na podstawie części zeznań powoda oraz części zeznań pozwanego.

W ocenie Sądu zeznania świadków były szczere, rzeczowe, korespondowały z pozostałym materiałem dowodowym ujawnionym w sprawie.

Sąd dał wiarę zeznaniom stron w zakresie ich wzajemnych kontaktów, początku znajomości w latach 90 – tych, zadłużenia powoda wobec pozwanego, okoliczności dotyczących powstania spółki (...), albowiem w tej części zeznania stron korespondowały z pozostały materiałem dowodowym ujawnionym w sprawie.

Sad nie dał wiary zeznaniom powoda, iż pozwany nie pomagał mu przy powstaniu spółki (...) sp. z o.o. w C. oraz nie doradzał pozwanemu przy prowadzeniu tej spółki, jak również, że strony oraz D. R. (1) nie rozmawiali o założeniu spółki (...) albowiem w tym zakresie zeznania powoda były w sprzeczności z pozostałym materiałem dowodowym ujawnionym w sprawie.

Sąd nie dał wiary zeznaniom pozwanego w części dotyczącej rozwodu powoda, albowiem w tym zakresie zeznania pozwanego nie znalazły oparcia w pozostałym materiale dowodowym ujawnionym w sprawie. Bez znaczenia dla sprawy były np. okoliczności, czy matka powoda była zatrudniona w spółce (...) czy u powoda jako u osoby fizycznej, czy też w ogóle nie pracowała w żadnym z tych podmiotów.

Podkreślić należy, iż istniejące nieścisłości między zeznaniami stron, nie wpłynęły na ocenę waloru wiarygodności tych zeznań, a strony skupiały się na wielu nieistotnych dla sprawy detalach wyłącznie w celu zdyskredytowania zeznań drugiej strony w oczach Sądu.

Na podstawie art. 217 § 3 k.p.c. Sąd oddalił wniosek pozwanego o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka A. B., albowiem okoliczności na które świadek miałby zeznawać były objęte tajemnicą notarialną. Nadto, Sad oddalił pozostałe wnioski dowodowe, które dotychczas nie zostały przeprowadzone, albowiem zebrany materiał dowodowy w pełni wystarczył do rozstrzygnięcia tego postępowania. W szczególności, ze względów opisanych szczegółowo poniżej, bez znaczenia był fakt, czy w 2006 r. powód złożył taką samą ofertę sprzedaży udziałów wobec D. R. (1).

Zaznaczyć tu należało, że przy ocenie zebranego w sprawie materiału dowodowego Sąd miał na uwadze treść art. 233 § 1 k.p.c., zgodnie, z którym Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego.

Sąd zważył, co następuje:

W przedmiotowej sprawie rozstrzygnięciu Sądu podlegała w pierwszej kolejności kwestia istnienia interesu prawnego po stronie powoda w zakresie żądania ustalenia, iż oferta sprzedaży udziałów w spółce (...) z dnia 31 stycznia 2006 r., oświadczenia J. R. o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów w dniu 22 grudnia 2015 r., jak również złożeniu w dniu 22 grudnia 2015 r. wniosku o wydanie przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy postanowienia o zgodzie na złożenie świadczenia pieniężnego do depozytu sądowego, a także złożenia przez pozwanego w dniu 21 grudnia 2015 r. wpłaty do depozytu sądowego kwoty 12.000,00 zł są nieważne.

Podkreślić należy, iż zdaniem Sądu powodowi przysługiwało roszczenie określone w art. 189 k.p.c. Interes prawny w rozumieniu tego przepisu jest kategorią obiektywną, zatem pod jego pojęciem należy rozumieć potrzebę uzyskania wyroku odpowiedniej treści, wywołaną rzeczywistym naruszeniem albo zagrożeniem określonej sfery prawnej. Musi to być, więc potrzeba obiektywna w świetle obowiązujących przepisów, tj. rzeczywiście istniejąca i uzasadniona, a nie tylko wynikająca z subiektywnego zapatrywania strony, które nie decyduje o prawnym charakterze interesu. Decydujące znaczenie ma przy tym okoliczność, czy obiektywny interes prawny istniał w chwili złożenia pozwu.

W ocenie Sądu, ustalenie, że wypowiedzenie umowy jest bezskuteczne, a umowa nadal obowiązuje możliwe jest na drodze powództwa o ustalenie, gdyż ma wpływ na konkretne prawa majątkowe stron (por. wyrok SN z dnia 10 czerwca 2011 r. II CSK 568/10, G. Prawna 2011/123/8). Interes prawny powoda w rozumieniu przepisu art. 189 k.p.c. w ustaleniu tego faktu był więc oczywisty.

Sąd zważył, iż nieważność umowy z przyczyn określonych w art. 58 k.c. jest nieważnością bezwzględną, istniejącą z mocy samego prawa. Przy czym Sąd obowiązany jest brać pod uwagę nieważność umowy z urzędu bez względu na zarzuty stron (por. wyrok SA w Poznaniu z dnia 18 stycznia 2018 r. I ACa 761/17 LEX nr 2442751)

Powód zarzucał, iż czynność prawna obejmująca złożenie przez niego oferty zbycia udziałów w spółce (...) oraz przyjęcie tej oferty przez pozwanego, bez uprzedniej zgody małżonki powoda A. M. (2) na sprzedaż tych udziałów w trybie ofertowym jest nieważne w świetle art. 37 § 1 pkt. 3 k.r.o.

W ocenie Sądu, ten zarzut powoda był bezzasadny. Zgodnie z art. 37 § 1 pkt 3 k.r.o. zgoda drugiego małżonka jest potrzebna do dokonania czynności prawnej prowadzącej do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa. Ważność umowy, która została zawarta przez jednego z małżonków bez wymaganej zgody drugiego, zależy od potwierdzenia umowy przez drugiego małżonka. Jednostronna czynność prawna dokonana bez wymaganej zgody drugiego małżonka jest nieważna (art. 37 § 2 i 4 k.r.o.).

W myśl art. 180 k.s.h. zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Kwestionowana przez powoda oferta oraz oświadczenie o przyjęciu oferty zostały złożone z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oferta i oświadczenie o przyjęciu oferty nie dotyczyły nieruchomości, które wchodziły w skład majątku spółki, lecz udziałów należących do powoda. Podkreślić należy, iż udział jest określoną kwotowo i wyrażoną cyfrą określającą nominał częścią kapitału zakładowego, która musi mieć określoną wartość i nie powinna być wyrażona w ułamku. Udział w powyższym znaczeniu nie jest bezpośrednio desygnatem substratu majątkowego. Skoro na pokrycie udziałów wnosić należy wkłady, to w tym znaczeniu możemy mówić o udziałach kapitałowych (zob. A. Szajkowski, M. Tarska, Kodeks, 2005, t. II, s. 36). Od pojęcia przedstawionego powyżej (udział jako część kapitału zakładowego i udział jako odpowiadająca wartości wkładu wielkość) można mówić też o udziale w spółce, przez co rozumieć należy ogół praw i obowiązków wspólnika, które wynikają z przepisów kodeksu spółek handlowych i umowy spółki (A. Kidyba, Prawo handlowe, op. cit., s. 305; zob. również P. Zdanikowski, Prawo udziałowe w spółce z o.o., Warszawa 2011, s. 109 i n.). Tak rozumiany udział w spółce wiąże się bezpośrednio z udziałem kapitałowym rozumianym jako określona wartość ekonomiczna będąca częścią kapitału zakładowego, odpowiadająca zadeklarowanej przez wspólnika w aktach o zawiązaniu spółki wartości wkładu (A. Szajkowski, M. Tarska, Kodeks, 2005, t. II, s. 36). Udział rozumiany jest również jako prawo podmiotowe wspólnika (zob. szerzej W. Popiołek, Prawa podmiotowe uczestników spółek handlowych, Mon. Prawn. 2015, nr 7, dodatek specjalny, s. 19 i n., który wskazuje, że jest to prawo majątkowe o charakterze względnym, zbywalne i dziedziczne). Wartość nominalna udziałów jest odwzorowana w umowie spółki i bilansie. Od wartości nominalnej udziału należy odróżnić wartość bilansową (por. art. 199 § 2 k.s.h.). Wartość nominalna jest odzwierciedleniem wartości wkładów wnoszonych do spółki, podczas gdy wartość bilansowa wynika ze stanu majątku (wkład oraz zysk) wykazanego w sprawozdaniu majątkowym. Od wartości nominalnej i księgowej należy odróżnić wartość rynkową, tj. taką, jaką wspólnik może otrzymać od nabywcy. Ponadto kodeks spółek handlowych operuje pojęciem wartości rzeczywistej (art. 266 § 3 k.s.h.). Wartość ta (podobnie jak wartość rynkowa) może być wyznaczona przy wykonywaniu wyceny majątku przez biegłych. (Andrzej Kidyba Komentarz aktualizowany do art.152 Kodeksu spółek handlowych).

W konsekwencji - pojęcie udziału należy przy tym odróżnić od pojęcia przedsiębiorstwa z art. 55 ¹ k.c. jako zorganizowanego zespołu składników przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, a obejmującego także m.in. prawo własności nieruchomości. Z przedsiębiorstwem związane są wymogi dotyczące formy jego zbycia wyartykułowane w art.75 ¹ k.c., tj. forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi dla m.in. zbycia (§ 1), przy czym zachować należy formę wymaganą dla zbycia nieruchomości (§ 4 w zw. z art. 158 k.c.), czyli akt notarialny, jeżeli stanowi ona składnik przedsiębiorstwa.

W stanie faktycznym niniejszej sprawy, umowa dotyczyła udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie zaś nieruchomości, ani też przedsiębiorstwa, czyli zespołu składników majątkowych i niemajątkowych. Forma dotycząca zbycia nieruchomości ma charakter szczególny, wyjątkowy, a jako taka nie może być interpretowana rozszerzająco ( exceptiones non sunt extendendae). Podążanie tropem rozumowania powoda doprowadziłoby do interpretacji contra legem, bowiem należałoby przyjąć, że każde zbycie udziałów w spółce, w skład przedsiębiorstwa której wchodzi nieruchomość należałoby zastosować formę aktu notarialnego. Tymczasem art. 180 k.s.h. traktujący o formie właściwej dla zbycia udziałów, nie zawiera odpowiednika § 4 art. 75 ¹ k.c., zgodnie z którym przepis ten nie uchybia przepisom o formie czynności prawnych dotyczących nieruchomości (por. wyrok SA w Krakowie z dnia 20 maja 2016 r. I ACa 156/16).

Sąd zważył także, iż pozostałe argumenty, podnoszone przez powoda nie zasługiwały na uwzględnienie.

Zgodnie z art. 58 § 1 i 2 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Podkreślić należy, iż główne zarzuty powoda dotyczyły tego, iż został „przymuszony” przez pozwanego do złożenia tej oferty, albowiem był zadłużony u pozwanego lub u spółek, w których pozwany miał udziały, jak również, że cen sprzedaży udziałów po ich wartości nominalnej była rażąco zaniżona wobec ich rzeczywistej wartości.

W ocenie Sądu, te zarzuty powoda nie zasługiwały na uwzględnienie, albowiem nie zostały przez niego udowodnione (art. 6 k.c.).

Przede wszystkim Korzystanie z zasad współżycia społecznego jako podstawy uznania czynności prawnej za nieważną wymaga zachowania szczególnej ostrożności. Sąd przyjmując taką sprzeczność powinien w każdym przypadku wyjaśnić nie tylko na czym polegała ta sprzeczność, ale także przez kogo, w jaki sposób i z jakich przyczyn doszło do jej naruszenia, nie tracąc przy tym z pola widzenia okoliczności, iż odwołanie się ogólne do klauzul generalnych, czy wartości przez nie chronionych może prowadzić do niedopuszczalnej arbitralności w stosowaniu prawa i w rezultacie spowodować naruszenie zasady pewności obrotu (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 26 stycznia 2018 r.I ACa 767/17).

Nie stanowiło także naruszenia prawa lub zasad współżycia społecznego złożenie oferty bez możliwości jej odwołania, albowiem w stosunkach między przedsiębiorcami oferta może być odwołana przed zawarciem umowy, jeżeli oświadczenie o odwołaniu zostało złożone drugiej stronie przed wysłaniem przez nią oświadczenia o przyjęciu oferty. Jednakże oferty nie można odwołać, jeżeli wynika to z jej treści lub określono w niej termin przyjęcia (art. 66 ² k.c.).

W przedmiotowej sprawie powód nie wykazał, w jakim okresie i w jakiej konkretnie wysokości był zadłużony wobec pozwanego, lub podmiotu, w którym pozwany posiadał udziały. Powód nawet nie podał nazwa tych podmiotów. Sam fakt zadłużenia powoda wobec pozwanego, nie oznacza, że doszło do wyzysku w rozumieniu art. 388 k.c. Określenie w umowie świadczeń wzajemnych obu stron w sposób absolutnie nieekwiwalentny samo przez się nie przesądza o nieważności tej umowy z powodu jej niezgodności z zasadami współżycia społecznego, co do zasady bowiem stanowi to klasyczny wręcz przypadek wyzysku, o jakim mowa w art. 388 § 1 k.c. Rzecz w tym jednak, że nie sposób postawić wyraźnej granicy między "zwykłym" wyzyskiem, którego skutkom przeciwdziałać można przez zgłoszenie jednego z przewidzianych w tej normie żądań, a wyzyskiem tak daleko idącym, że uznać go trzeba za naruszający dobre obyczaje i z tej przyczyny sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Ocena, o jaki wyzysk chodzi, zależeć musi od okoliczności konkretnej sprawy (por. wyrok SA w Katowicach z dnia 1 lutego 2018 r. I ACa 1033/17).

Podkreślić należy, iż w dniu 13 czerwca 2013 r. powód T. M. sprzedał D. R. (1) 50 udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w C. o wartości nominalnej 100,00 zł każdy za kwotę 5.000,00 zł. Powód sprzedaż te udziały po cenie nominalnej. Co istotne, powód sprzedał te udziały za cenę, którą sam kwestionował, w odniesieniu do pozwanego.

W ocenie Sądu, taka niekonsekwencja powoda świadczyła o jego niewiarygodności w tym zakresie, tym bardziej, że wszelkie dokumenty przedłożone, przez powoda, dotyczyły sytuacji spółki (...) po sprzedaży udziałów D. R. (1). Przy czym powód nie wykazał, iż wzrost wartości spółki (a w konsekwencji udziałów) nie następował stopniowo od momentu rozpoczęcia działalności przez spółkę, tylko dopiero od połowy 2013 r.

Odnośnie dokumentów przedłożonych przez powoda, w szczególności ekspertyz dotyczących wartości spółki, należało wskazać, iż były to dokumenty prywatne w rozumieniu art. 245 k.p.c., które w przeciwieństwie do dokumentów urzędowych - nie korzystają z domniemania prawdziwości wskazanych w nich faktów, czyli zgodności z prawdą oświadczenia w nim zawartego(por. wyrok SN z 20 września 2000 r., I CKN 794/00, niepubl.). Kodeks postępowania cywilnego wiąże z dokumentem prywatnym tylko domniemanie autentyczności, a więc to "że osoba, która go podpisała złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie". Formalna moc dowodowa dokumentu prywatnego wyraża się w tym, że zawarte w nim oświadczenie pochodzi od osoby, która złożyła podpis na dokumencie, jednakże nie rozciąga się ona na okoliczności towarzyszące temu oświadczeniu. Dokument prywatny nie jest więc dowodem rzeczywistego stanu rzeczy (por. postanowienie NSA z dnia 21 października 2010 r. II OZ 1058/10 lex nr 743579).

Podkreślić należy, iż prywatne opinie (ekspertyzy) są wyjaśnieniami stanowiska samej strony z uwzględnieniem wiadomości specjalnych i stanowią jedynie potwierdzenie stanowiska strony i tylko wtedy mogą stanowić podstawę rozstrzygnięcia sądowego, o ile zostaną przyznane przez drugą stronę (por. wyrok SA w Katowicach z dnia 30 kwietnia 2015 r. I ACa 154/15). Opinie opracowane na zlecenie stron (stanowiące dokument prywatny w rozumieniu art. 245 k.p.c.) traktowane są jako element materiału procesowego wyrażający stanowiska stron. Zawarta w takiej opinii argumentacja może stanowić jedynie podstawę dopuszczenia przez sąd orzekający dowodu z opinii biegłego (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 9 maja 2014 r. V ACa 895/13).

W przedmiotowej sprawie powód nie wnosił o powołanie dowodu z opinii biegłego na okoliczność ustalenia wartości spornych udziałów w spółce (...).

Niezależnie od powyższego, Sąd zważył, iż Nieważność umowy z przyczyn określonych w art. 58 k.c. jest nieważnością bezwzględną, istniejącą z mocy samego prawa. Przy czym Sąd obowiązany jest brać pod uwagę nieważność umowy z urzędu bez względu na zarzuty stron (por. wyrok SA w Poznaniu z dnia 18 stycznia 2018 r. I ACa 761/17 LEX nr 2442751).

Zatem nieważność umowy objętej ofertą powoda, jak i oświadczeniem pozwanego o przyjęciu tej oferty należało rozważyć także w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych. Zgodnie zaś z art. 16 k.s.h. rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.

Podstawą analizowanego rozwiązania ustawowego jest to, że udziały jako część kapitału zakładowego stają się nimi dopiero od momentu, gdy sam kapitał zakładowy jest faktem prawnym. Kapitał zakładowy spółki istnieje dopiero od momentu wpisu spółki do rejestru. Dlatego też, ze względu na konstytutywny charakter wpisu spółki, w tym danych dotyczących kapitału zakładowego, udziały jako przedmiot obrotu powstają dopiero z tą chwilą. Prawo do udziałów jest w tym przypadku powstającym prawem podmiotowym, które powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru. Zakaz ustawowy w istocie dotyczy zatem dysponowania prawem przyszłym (por. A. Kidyba, (w:) W. Pyzioł, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa, s. 16-17). Podkreślenia wymaga, że zakaz dotyczy czynności „rozporządzenia” udziałem. Przyjmując szeroką wykładnię tego sformułowania, z art. 16 k.s.h., doktryna wywodzi zakaz dokonywania czynności prawnych, które mogły by prowadzić do przeniesienia, zmiany, obciążenia (ograniczonymi prawami rzeczowymi lub prawami względnymi), bądź zniesienia praw udziałowych w spółce kapitałowej w organizacji. Zakaz ten nie wyłącza jedynie dokonywania czynności stricte zobowiązujących, np. zawarcia umowy zobowiązującej do przeniesienia przyszłego udziału, z wyłączeniem skutków rozporządzających (art. 155 § 1 k.c. por. ibidem; a także A. Szajkowski (w:) Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1 - 150, Warszawa 2001, s. 187-189 oraz J.A. Strzępka (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2012, s. 70).

Tryb ofertowy (art. 66 i nast. k.c.) jest jedną z form zawarcia umowy cywilnoprawnej, w tym umowy przeniesienia własności rzeczy lub prawa. W doktrynie prawa cywilnego zarówno ofertę, jak i jej przyjęcie uznaje się za odrębne oświadczenia woli. Po stronie oferenta jest to oświadczenie zawarcia umowy, które określa jej istotne postanowienia. Po stronie oblata jest to oświadczenie o przyjęciu oferty prowadzące do zawarcia umowy o treści wskazanej w ofercie. Odrębność oświadczeń woli nie skutkuje jednoczesnym, automatycznym traktowaniem ich jako odrębnych, jednostronnych czynności prawnych. Jak wskazuje się w doktrynie, oświadczenie woli tylko wtedy może przybrać postać czynności prawnej, gdy wywołuje skutki prawne wskazane w treści oświadczenia woli kreując stosunek prawny względem innej osoby. Właściwości tej nie ma oferta. Wyrażona w ofercie wola oferenta dopiero zmierza do zawarcia umowy. Ofertowy tryb zawierania umów, w toku którego wyróżniają się oświadczenia woli obu stron, stanowi więc klasyczny model dochodzenia do skutku umowy pojmowanej jako jedna czynność prawna (por. Z. Radwański (w:) S. Grzybowski, System Prawa Cywilnego. Część ogólna, 1985, s. 608-609; Z. Radwański, System Prawa Prywatnego - część ogólna, Tom 2, Warszawa 2002, s. 343-345; a także Z. Radwański, Jeszcze o charakterze prawnym oferty, Państwo i Prawo rok 2005, Nr 3, poz. 80). Umowa sprzedaży udziałów, będących prawami majątkowymi, oznaczonymi co do tożsamości, przenosi ich własność na nabywcę. Jest więc umową o podwójnym skutku - zobowiązująco - rozporządzającym (art. 155 § 1 k.c.). Oferta sprzedaży, która wprawdzie sama nie skutkuje zbyciem rzeczy lub prawa, niewątpliwie jest czynnością do tego prowadzącą. Identyfikuje ona cechy danej umowy, a więc również jej podwójny skutek, w przypadku gdy chodzi o umowę sprzedaży. Dla swej skuteczności (ważności), z punktu widzenia regulacji art. 16 k.s.h., oferta musiała zostać zatem złożona po zarejestrowaniu spółki. W rezultacie, czynność prawna, która ukonstytuowała się wskutek przyjęcia oferty złożonej przed tą datą, jak sama oferta, jest dotknięta nieważnością (por. wyrok SA w Białymstoku z dnia 20 grudnia 2012 r. I ACa 660/12).

W konsekwencji oferta 31 stycznia 2006 r. została złożona prze zarejestrowanie spółki (...) sp. z o.o. w C. w Krajowym Rejestrze Sądowym, co nastąpiło w dniu 29 marca 2006 r. Zatem, czynność prawna obejmująca rozporządzenie udziałami tej spółki, co nastąpiło wskutek oświadczenia pozwanego o przyjęciu tej oferty w dniu 22 grudnia 2015 r. była nieważna, podobnie jak sama oferta, albowiem oferta obejmowała rozporządzenie udziałami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Dla swej skuteczności (ważności), z punktu widzenia regulacji art. 16 k.s.h., oferta musiała zostać zatem złożona po zarejestrowaniu spółki. W rezultacie, jak wskazano powyżej, czynność prawna, która ukonstytuowała się wskutek przyjęcia oferty złożonej przed tą datą, jak sama oferta, jest dotknięta nieważnością.

Mając powyższe na uwadze, Sąd na podstawie art. 16 k.s.h. w zw. art. 58 § 1 k.c. Sąd orzekł jak w pkt. I wyroku.

Sąd oddalił roszczenie powoda w zakresie dotyczącym złożeniu w dniu 22 grudnia 2015 r. wniosku o wydanie przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy postanowienia o zgodzie na złożenie świadczenia pieniężnego do depozytu sądowego, a także złożenia przez pozwanego w dniu 21 grudnia 2015 r. wpłaty do depozytu sądowego kwoty 12.000,00 zł albowiem powód nie wykazał w tym zakresie interesu prawnego (pkt. II wyroku)

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 100 k.p.c. nakładając na pozwanego obowiązek zwrotu kosztów procesu poniesionych przez powoda, który uległ wobec pozwanego tylko co do nieznacznej części swojego żądania. Zasądzone koszty procesu obejmowały wynagrodzenie pełnomocnika powoda będącego adwokatem w kwocie 4.800,00 złotych (wynagrodzenie pełnomocnika ustalone w oparciu o przepis § 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokatów z dnia 22 października 2015 r. w brzmieniu obowiązującym do dnia 26 października 2016 r.)

SSR Marcin Królikowski