Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 grudnia 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 21 listopada 2019 r. na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

przeciwko G. J.

o zapłatę

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie

z dnia 26 marca 2019 r. sygn. akt VIII GC 509/17

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od powódki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rzecz pozwanego G. J. kwotę 4.050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Agnieszka Bednarek – Moraś Artur Kowalewski Zbigniew Ciechanowicz

Sygn. akt I AGa 77/19

UZASADNIENIE

Powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. wniosła o zasądzenie od pozwanego G. J. kwoty 83.000 zł z odsetkami ustawowymi od 10 października 2012 r. oraz kosztami postępowania tytułem kary umownej za niewykonanie łączącej strony umowy sprzedaży 250 ton rzepaku, zawartej w dniu 21 października 2011 r., a oznaczonej numerem (...).

Postanowieniem z 29 marca 2018 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie umorzył postępowanie w części dotyczącej odsetek żądanych od kwoty głównej od 10 października 2012 r. do 1 grudnia 2017 r.

Wyrokiem zaocznym wydanym 29 marca 2018 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 83.000 zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od 9 grudnia 2017 r. (pkt I), oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt II), zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 9.567 zł (pkt III), nadał wyrokowi w punkcie I i III rygor natychmiastowej wykonalności (pkt IV).

W sprzeciwie od wyroku zaocznego pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu. Wskazał, że umowa na którą powołuje się powódka w ogóle nie została przez strony zawarta. Z ostrożności procesowej wniósł o miarkowanie kary umownej z uwagi na jej rażące wygórowanie, a także podniósł zarzut przedawnienia z uwagi na prawidłową kwalifikację tej umowy jako umowy kontraktacji.

Wyrokiem z dnia 26 marca 2019 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach postępowania z zastosowaniem zasady odpowiedzialności za jego wynik przy założeniu, że pozwany wygrał postępowanie w całości i pozostawił szczegółowe wyliczenie kosztów referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się orzeczenia.

Podstawę tego orzeczenia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i ich ocena prawna.

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. zajmuje się m.in. skupem zbóż od rolników oraz handlem środkami ochrony roślin i nawozami. Reprezentacja spółki jest jednoosobowa. Prezesem jednoosobowego zarządu spółki przez wiele lat był M. R.. M. R. udzielił pełnomocnictwa do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, w tym do zawierania umów sprzedaży zbóż, pracownikowi spółki C. W.. W 2018 r. M. R. przestał pełnić funkcję prezesa zarządu spółki, został natomiast ustanowiony prokurentem.

Na stanowisku przedstawiciela handlowego od wielu lat w spółce (...) pracowała M. B.. Do jej obowiązków należało pozyskiwanie klientów. M. B. nie miała umocowania do składania jakichkolwiek oświadczeń woli w imieniu spółki. Dysponowała natomiast wiedzą o produktach oferowanych przez spółkę, którą przekazywała rolnikom, brała również udział w zawieraniu umów sprzedaży zbóż na rzecz spółki, ustalając z rolnikiem warunki umowy i przekazując zarządowi spółki podpisaną przez rolnika umowę. Oświadczenie woli za spółkę składał zawsze prezes zarządu M. R. bądź ustanowiony przez niego pełnomocnik C. W., po weryfikacji dostarczonej przez M. B. umowy, z podpisem rolnika.

Tryb zawierania umów, w wyniku których spółka (...) nabywała zboża od rolników, wyglądał w ten sposób, że przedstawiciel handlowy otrzymywał od działu handlowego informację o „widełkach cenowych”, w ramach których mógł przedstawić ofertę rolnikowi. Przedstawiciel handlowy osobiście rozmawiał z rolnikiem. Rolnik przekazywał przedstawicielowi jaką ilość zboża i za jaką cenę jest gotów sprzedać spółce (...), o ile mieściło się to w „widełkach cenowych” przedstawiciel handlowy spółki (...) przygotowywał umowę z wykorzystaniem gotowego formularza. Rolnik podpisywał umowę, która nie zawierała podpisu osoby reprezentującej spółkę (...). Umowa z podpisem rolnika była przekazywana przez przedstawiciela handlowego do działu sprzedaży, a następnie osobie uprawnionej do składania oświadczeń woli za spółkę (...). Prezes zarządu spółki M. R. bądź pełnomocnik C. W. weryfikowali umowę z podpisem rolnika pod kątem, czy jej warunki mieszczą się w widełkach przekazanych przedstawicielowi handlowemu. O ile prezes zarządu bądź pełnomocnik zaakceptowali warunki umowy, była ona podpisywana.

Następnie pracownik sekretariatu spółki (...) wysyłał jeden egzemplarz podpisanej umowy rolnikowi.

W 2011 r. M. B. nawiązała współpracę z rolnikami z miejscowości P., w tym A., M. i P. M.. W P. gospodarstwo rolne prowadził również T. J., zamieszkujący razem z rodzicami. Osobne gospodarstwo posiadał w P. brat T. J. G. J., który zamieszkiwał wówczas z żoną w B.. 21 września 2010 r. G. J. zarejestrował działalność gospodarczą w CEiDG pod firmą „Gospodarstwo rolne - G. J.”. Do CEiDG podany został NIP G. J.: (...). Za pośrednictwem A., M. i P. M. M. B. poznała G. J., który z kolei przedstawił jej swojego brata T.. M. B. jako przedstawiciel handlowy spółki (...) oferowała obu braciom produkty, które sprzedawała spółka, w tym środki ochrony roślin. Ze względu na brak różnicy wieku M. B. zwracała się do obu braci po imieniu: G. bądź T., z kolei oni zwracali się do niej „M.”.

W październiku 2011 r. M. B. spotkała się w P. w domu T. J. z G. J., który przyjechał z B. do brata z żoną i dzieckiem, a także z P. M., który przyszedł w odwiedziny. M. B. przekazała rolnikom, że spółka (...) może kupić od nich rzepak ze zbiorów z 2012 r., zaproponowała przy tym cenę, która została oceniona przez rolników jako atrakcyjna. Rozmowa odbywała się w przyjacielskiej atmosferze, wszyscy siedzieli przy stole, obecni byli też rodzice T. i G. J.. Dziecko G. J. podczas całej tej rozmowy bawiło się z ojcem. G. J. powiedział, że dopiero zaczyna prowadzić gospodarstwo rolne, posiada około 19 hektarów obsianych rzepakiem, zgodził się więc sprzedać spółce (...) jeden samochód rzepaku, tj. 25 ton. P. M. także zdecydował się sprzedać rzepak ze swoich zbiorów z 2012 r.

M. B. posiadała gotowe formularze umowy, zatytułowanej „Umowa kupna/sprzedaży nr…”. Formularz składał się z jednej strony wydrukowanego tekstu, sporządzonego na komputerze. Pozostawiono do wypełnienia wolne miejsca, w celu oznaczenia sprzedającego, ilości ton rzepaku, ceny netto, terminu realizacji umowy, warunków dostawy. Formularz zawierał zapis zatytułowany „kary umowne” o treści:

„Jeżeli umowa zostanie niewykonana lub nienależycie wykonana przez jedną ze stron ma ona obowiązek zapłaty drugiej stronie kary umownej w wysokości 20% wartości przedmiotu umowy, a w przypadku poniesienia szkody wyższej niż ta kara umowna, to po stronie poszkodowanej przysługiwać będzie odszkodowanie uzupełniające na zasadach ogólnych. Wartość umowy stanowi iloczyn ilości ton towaru i ceny towaru”.

Podczas rozmowy w P. G. J. podpisał czytelnie niewypełniony formularz umowy samym nazwiskiem. Podpis pod innym formularzem złożył P. M.. M. B. w czasie rozmowy wyjaśniła, że nie posiada pełnomocnictwa do podpisania umowy w imieniu spółki (...), opowiedziała również jak wygląda procedura zawierania umów w spółce: umowa przekazywana jest przez przedstawiciela handlowego do działu sprzedaży, po weryfikacji jest podpisywana przez prezesa zarządu spółki bądź przez jej pełnomocnika, następnie jeden formularz umowy pocztą przesyłany jest rolnikowi. Po złożeniu podpisów przez obu rolników M. B. wypełniła puste pola i przekazała umowy do działu sprzedaży spółki (...).

Formularz, który podpisał G. J., został przez M. B. uzupełniony w następujący sposób:

Sprzedający: T. J., (...), NIP (...)

Towar: rzepak podwójnie ulepszony ze zbiorów 2012 pochodzenia polskiego

Ilość w tonach: 250 ton +/- 2% w opcji kupującego

Cena netto: 1660 PLN za tonę

Płatność:przelewem w terminie 14 dni od daty dostarczenia prawidłowo wystawionej faktury

Termin realizacji: sierpień 2012

Warunki dostawy: loco magazyn sprzedającego w (...).

Pismem ręcznym wpisany został również numer umowy: (...)

Tak wypełniony formularz, w którym jako kupującego oznaczono T. J., podpisany przez G. J. samym tylko nazwiskiem, został przedstawiony pełnomocnikowi spółki (...) C. W.. C. W. podpisał umowę akceptując wpisane przez M. B. i przyjęte przez kupującego warunki, w tym osobę sprzedającego T. J., ilość rzepaku 250 ton oraz cenę ustaloną na 1660 zł netto za tonę. Umowa po podpisaniu została wysłana drogą pocztową T. J.. G. J. nigdy podpisanej umowy nie otrzymał.

W lipcu 2012 r. G. J. telefonicznie poinformował M. B., że rzepak z jego upraw został zniszczony w wyniku gradobicia. M. B. przyjechała na pole G. J. w P., wspólnie oglądali zniszczoną uprawę. G. J. powiedział, że nie otrzymał pocztą pisemnej umowy dotyczącej rzepaku od spółki (...), M. B. odpowiedziała mu, że umowa wobec tego już do niego nie zostanie wysłana. W tej sytuacji M. B. nie zażądała od G. J. protokołu zniszczeń rzepaku.

Prezes zarządu spółki (...) M. R. latem 2012 r. sprawdzał, w jaki sposób wykonywane są zawarte przez spółkę umowy zakupu rzepaku, ustalił wówczas, że nie została wykonana umowa o numerze (...), zawarta ze sprzedającym rzepak T. J.. M. R. polecił M. B. wykonać rozmowę telefoniczną ze sprzedającym. M. B. zadzwoniła do G. J. i z nim przeprowadziła rozmowę, rozmawiała wykorzystując aparat telefoniczny z zestawem głośnomówiącym, w obecności M. R. oraz S. L.. Rozmowa była nagrywana, rozmówca nie został jednak o tym uprzedzony.

Na podstawie nagrania umowy sporządzony został stenogram, zatytułowany: „Stenogram rozmowy telefonicznej odbytej w dniu 18.09.2012 r. pomiędzy M. B. a T. J.”. W treści stenogramu wskazane zostało, że M. B. zwracała się do rozmówcy imieniem „T.”. Ze stenogramu wynika, że rozmówca nie słyszał początkowych słów M. B., w tym imienia T.. Z treści dalszego zapisu wynika, że M. B. wiedziała o tym, że rozmówca nie skosił rzepaku, pytała o protokół zniszczeń, rozmówca pytał ile zgodnie z umową ma do zapłaty, informował o tym, że w czasie żniw wielokrotnie próbował skontaktować się telefonicznie z M. B., ale ona nie odbierała telefonów.

Pismem z 29 sierpnia 2012 r. spółka (...) wezwała T. J. do wykonania umowy, to jest dostarczenia rzepaku ze zbiorów z 2012 r. pochodzenia polskiego. W piśmie zaznaczono, że umowa nie jest umową kontraktacji, tylko umową sprzedaży. Przypomniano również, że spółka ma możliwość dochodzenia kar umownych na warunkach określonych w umowie.

W lipcu 2013 r. spółka (...) złożyła pozew przeciwko T. J. o zapłatę kwoty 83.000 zł z odsetkami ustawowymi od 10 października 2012 r. oraz kosztami postępowania. W pozwie wskazała, że strony łączyła umowa sprzedaży 250 ton rzepaku, zawarta 21 października 2011 r. Termin wykonania umowy wyznaczony został na sierpień 2012 r. W umowie zastrzeżona została kara umowna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania w wysokości 20% wartości przedmiotu umowy. Pozwany T. J. w sierpniu 2012 r. nie wykonał umowy (nie dostarczył powódce jej przedmiotu), tym samym spółka (...) domaga się zapłaty kary umownej w wysokości 83.000 zł. Sprawa została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Szczecinie pod sygnaturą VIII GC 387/13.

T. J. jako pozwany w sprawie VIII GC 387/13 wniósł o oddalenie powództwa podnosząc, że żadnej umowy z powódką nie zawierał, wyjaśnił również, że podpis pod umową nie pochodzi od niego, oraz że w 2012 roku nie obsiał rzepakiem swoich areałów.

W toku postępowania przeprowadzona została opinia grafologiczno-kryminalistyczna, w ramach której poddano ocenie podpis (...) złożony pod umową, ponadto przeprowadzona została opinia z zakresu fonoskopii w celu ustalenia, czy osobą, z którą M. B. przeprowadziła rozmowę telefoniczną jest pozwany T. J.. Obie opinie jako autora podpisu oraz rozmówcę wskazały brata T. J. – G..

Na rozprawie 16 maja 2014 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie przesłuchał w charakterze świadka m.in. M. B. i G. J..

Wyrokiem z 29 września 2015 r. w sprawie VIII GC 387/13 Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanego T. J. koszty postępowania. Wyrok jest prawomocny.

G. J. nie miał wiedzy na temat wyroku, jaki został wydany w sprawie VIII GC 387/13 przeciwko jego bratu, ponieważ w tym czasie był z bratem skłócony. Bracia nie odzywali się do siebie przez pewien czas. W międzyczasie T. J. wyprowadził się od rodziców do własnego domu, również w P.. Z kolei G. J. przeprowadził się wraz z rodziną z B. do P., gdzie prowadzi gospodarstwo rolne.

Prezes zarządu spółki (...) M. R. dopiero z dowodów zgromadzonych w toku postępowania VIII GC 387/13 dowiedział się, że osoba która podpisała umowę to G. J., a nie wpisany w umowie jako sprzedający T. J..

28 sierpnia 2014 r. spółka (...) bezskutecznie wystąpiła z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej wobec G. J., w którym zaproponowała zawarcie ugody w sprawie o zapłatę kwoty 83.000 zł z tytułu kary umownej za niewykonanie umowy sprzedaży rzepaku ze zbiorów z 2012 roku.

Pismem z 26 kwietnia 2016 r. spółka (...) wezwała G. J. do zapłaty kwoty 83.000 zł z tytułu kary umownej za niewykonanie umowy sprzedaży rzepaku z 21 października 2011 r., dotyczącej rzepaku w ilości 250 ton ze zbiorów z 2012 roku.

M. B. obecnie nie pracuje w spółce (...), zdecydowała się z grupą kolegów podjąć pracę w konkurencyjnym przedsiębiorstwie, następnie wyjechała do Irlandii.

W takich uwarunkowaniach faktycznych Sąd Okręgowy uznał powództwo, oparte na treści art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c., za bezzasadne, uznając za skuteczny pierwszoplanowy zarzut pozwanego niezawarcia umowy, z której powódka wywodziła dochodzone pozwem roszczenie.

Sam tryb zawierania umowy był między stronami niesporny. Powódka przyznała, że M. B. nie była jej pełnomocnikiem, nie miała umocowania do składania jakiegokolwiek oświadczenia woli w jej imieniu. Jej rolę przy czynnościach związanych z zawieraniem umowy z pozwanym Sąd Okręgowy ocenił jako rolę posłańca przenoszącego oświadczenie woli między rolnikiem a powódką. Dla ważności tego oświadczenia wymagane było złożenie podpisu, na uprzednio podpisanym przez rolnika i uzupełnionym przez przedstawiciela handlowego formularzu, przez M. R. lub C. W., którzy uprzednio weryfikowali umowę z podpisem rolnika pod kątem, czy jej warunki mieszczą się w widełkach przekazanych przedstawicielowi handlowemu. Po złożeniu podpisu sekretariatu wysyłał jeden egzemplarz podpisanej umowy rolnikowi. W zakresie warunków umowy spór dotyczył w tylko jednej okoliczności faktycznej, mianowicie tego, czy pozwany G. J. podpisał umowę z wypełnionymi przez M. B. wolnymi polami z wyjątkiem numeru umowy, w szczególności z oznaczeniem ilości rzepaku na 250 ton (jak twierdzi powódka), czy też podpisał umowę in blanco, umawiając się wcześniej na sprzedaż 25 ton (jak twierdzi pozwany). Pozostawał on jednak bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd I instancji wyjaśnił, że niezbędnymi składnikami oświadczenia woli są wola i jej wyraz (uzewnętrznienie). Celem oświadczenia woli jest zakomunikowanie innym osobom woli składającego, dlatego treść oświadczenia powinna odpowiadać woli wewnętrznej osoby składającej to oświadczenie. Oświadczenie może być jednak przez adresatów odebrane lub zrozumiane w sposób nieodpowiadający woli. Przedstawiając formułowane w doktrynie trzy podstawowe teorie tłumaczące wzajemne relacje między wolą a oświadczeniem: tj. teorię woli, teorię oświadczenia oraz teorię doniosłości prawnej, Sąd Okręgowy wskazał, że na tle art. 65 k.c. przeważa koncepcja obiektywna, wiążąca skutki oświadczenia woli z jego zewnętrznym wyrazem, a przez to zbliżona do teorii oświadczenia. Treść tego przepisu, a także normy art. 60 k.c. uzasadniają wniosek, że w normalnym toku wypadków znaczenie oświadczenia woli odpowiadać powinno zewnętrznemu zamiarowi oświadczającego (w umowach tzw. rzeczywistemu konsensowi). Samo oświadczenie woli cechować się musi poznawalnością, będącą pojęciową konsekwencją tego, że odpowiednia decyzja („wola”) podmiotu musi zostać w jakiś sposób ujawniona na zewnątrz, stąd też mówi się o „wyrażeniu” (ewentualnie „ujawnieniu”) oświadczenia woli. Odrębnym zagadnieniem jest z kolei sposób komunikowania oświadczenia woli innej osobie. Mając na uwadze treść art. 61 zdanie pierwsze k.c. przyjąć zdaniem Sądu Okręgowego trzeba, że do składającego oświadczenie woli należy stworzenie takiej sytuacji, aby adresat mógł zapoznać się z treścią oświadczenia woli, przepis ten bowiem stanowi: oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.

W takich uwarunkowaniach prawnych Sąd I instancji uznał, że pozwany G. J. złożył oświadczenie woli, a następnie doszło do dwukrotnego zniekształcenia tego oświadczenia przez posłańca, tj. M. B.. Pozwany „użył” posłańca M. B. w celu przeniesienia jego oświadczenia woli, dotyczącego woli zakupu 25 ton rzepaku. Do adresata ( spółki (...)) oświadczenie to dotarło zniekształcone: po pierwsze co do osoby składającej to oświadczenie, po drugie co do treści oświadczenia (które w przekazanym brzmieniu obejmowało wolę zakupu 250 ton rzepaku przez T. J.).

Na tle rozpoznawanej sprawy tylko to drugie zniekształcenie (dotyczące ilości ton rzepaku) mogłoby skutkować tym, że składający oświadczenie woli G. J. mógłby – po spełnieniu określonych przesłanek – uchylić się od skutków złożonego oświadczenia, a wtedy zniekształcone oświadczenie, które dotarło do adresata jako wola zawarcia umowy sprzedaży 250 ton rzepaku, stałoby się bezskuteczne.

To pierwsze zniekształcenie (dotyczące osoby składającej oświadczenie woli) wywołało bowiem skutek dalej idący, spowodowało mianowicie, że:

-

po pierwsze spółka (...) złożyła w odpowiedzi na oświadczenie pozwanego G. J. swoje oświadczenie, w którego treści dała wyraz temu, iż zamierza zawrzeć umowę sprzedaży rzepaku nr (...) z T. J. (osoba kontrahenta, z którym spółka zamierzała zawrzeć umowę, została oznaczona w pisemnej umowie przez podanie jego imienia i nazwiska „T. J.” oraz numeru NIP T. J., a nie G. J.); oznacza to, że złożone przez spółkę (...) oświadczenie woli (którego istotną cechą jest poznawalność) zostało ujawnione na zewnątrz jako zamiar zawarcia umowy sprzedaży rzepaku z T. J.;

-

po drugie oświadczenie to – należące bezsprzecznie do oświadczeń woli, które mają być złożone innej osobie – zostało zakomunikowane T. J., zaś sposób zakomunikowania był zgodny z art. 61 k.c., oświadczenie to zostało bowiem wysłane mu na adres ówczesnego zamieszkania drogą pocztową, nie zostało zaś w ogóle zakomunikowane G. J..

Pierwszy z wymienionych wyżej skutków spowodował, że umowa między powódką, a G. J. w ogóle nie została zawarta, a to dlatego, że powódka nie wyraziła na zewnątrz woli zawarcia umowy z osobą zindywidualizowaną jako G. J., wyraziła natomiast wolę zawarcia umowy z inną osobą, to jest z T. J. (z osobą zindywidualizowaną przez podanie imienia, nazwiska oraz numeru NIP). Tylko taką wolę powódka wyraziła na zewnątrz. Do zawarcia umowy konieczne są zgodne oświadczenia woli dwóch stron. Tymczasem powódka nie wyraziła woli zawarcia umowy z G. J.. W definicji oświadczenia woli z art. 60 k.c. nacisk położony jest na jego zewnętrzny, obiektywny przejaw (oświadczenie), a nie wolę wewnętrzną, tymczasem zewnętrzny przekaz ze strony powódki był taki, że jej intencją jest zawarcie umowy z T. J.. Świadczy o tym sama treść oświadczenia woli (formularz wypełniony przez M. B. i podpisany przez pełnomocnika powódki), jak również to, że dokument umowy został wysłany pocztą do T. J.. Były prezes zarządu powódki M. R. przesłuchany w charakterze świadka zeznał, że dopiero po przeprowadzeniu postępowania dowodowego w sprawie VIII GC 387/13 dowiedział się, że osoba, która podpisała umowę i która rozmawiała przez telefon z M. B., to G. J., a nie wpisany w umowie jako sprzedający T. J.. W procesie w sprawie VIII GC 387/13 spółka (...) podtrzymywała oświadczenie woli, zgodnie z którym jej intencją było zawarcie umowy z T. J.. Dopiero w niniejszym procesie spółka (...)twierdzi, że jej oświadczenie było niezgodne z jej wolą wewnętrzną, ponieważ w istocie chciała zawrzeć umowę z G. J., choć uzewnętrzniła wolę zawarcia umowy z T. J. (takie stanowisko spółka (...) zajęła również w toku postępowania pojednawczego z udziałem G. J., które zostało wszczęte jeszcze przed zakończeniem sprawy VIII GC 387/13). Jednakże w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy, mając na uwadze omówioną wyżej, dominującą w nauce polskiej na tle art. 65 k.c. koncepcję obiektywną, wiążącą skutki oświadczenia woli z jego zewnętrznym wyrazem przyjąć trzeba, że spółka (...) złożyła oświadczenie woli, zgodnie z którym jej intencją było zawarcie umowy z T. J..

Sąd Okręgowy podkreślił, że rozważania w powyższym aspekcie ograniczył do przedziału czasowego, w którym G. J. jako składający ofertę i przesyłający ją przez posłańca, w osobie M. B., mógł w zwykłym toku czynności otrzymać odpowiedź wysłaną bez nieuzasadnionego opóźnienia, co w okolicznościach niniejszej sprawy należy rozumieć jako okres kilkutygodniowy liczony od dnia, w którym G. J. przekazał swoje oświadczenie posłańcowi. M. B. poinformowała bowiem G. J., że pozytywna odpowiedź spółki (...) na jego ofertę zostanie wyrażona przez przesłanie pocztą na jego adres podpisanej przez reprezentanta spółki umowy. Na taki akt ze strony spółki G. J. oczekiwał, co podkreślał w swoich zeznaniach. Niesporny jest natomiast fakt, że w terminie z art. 66 § 2 zdanie drugie k.c. oświadczenia woli w przedmiocie zawarcia umowy z G. J. powódka nie złożyła.

Odnosząc się do argumentacji podniesionej przez pozwanego w sprzeciwie od wyroku zaocznego, która z kolei nawiązuje do drugiego z wymienionych wyżej skutków, tj. akcentuje brak złożenia oświadczenia woli wobec G. J. w taki sposób, że mógł on zapoznać się z jego treścią (niesporne jest, że oświadczenie to, czyli dokument umowy podpisanej przez umocowanego przedstawiciela powódki, nigdy do G. J. nie zostały wysłany), Sąd Okręgowy wskazał, że również ta argumentacja mogłaby prowadzić do tożsamych wniosków (do wniosku, że umowa nie została zawarta), tyle że argument dotyczący niezgodnego z art. 61 k.c. złożenia oświadczenia woli mógłby być podniesiony dopiero wówczas, gdyby oświadczenie takie w ogóle zostało złożone. Skoro takiego oświadczenia nie było bezprzedmiotowym jest rozważanie, czy zostało ono złożone wobec G. J. w sposób zgodny z art. 61 k.c. W tym kontekście Sąd I instancji zaznaczył, że słusznie pozwany podnosi, że podpisana przez niego, a następnie przez przedstawiciela powódki umowa nigdy nie została mu doręczona, czego powódka w istocie rzeczy nie kwestionowała. Powódka nie przeprowadziła w toku procesu żadnego dowodu zmierzającego do wykazania, że umowa wysłana pocztą T. J. na adres (...), została przez niego pozwanemu przekazana. Tym samym oświadczenie woli jakie złożyła spółka (...), tj. oświadczenie z intencją zawarcia umowy z T. J., nigdy nie dotarło do G. J. w terminie określonym przez art. 66 § 2 zdanie drugie k.c. w sposób taki, że mógł on zapoznać się z jej treścią (art. 61 k.c.).

W tym kontekście bezprzedmiotowymi dla rozstrzygnięcia sprawy były rozważania dotyczące skutków prawnych zniekształcenia przez posłańca w osobie M. B. oświadczenia woli G. J. co do ilości ton rzepaku. Sąd Okręgowy zasygnalizował jedynie w tym zakresie, że gdyby doszło do skutecznego złożenia oświadczenia woli w przedmiocie zawarcia umowy przez powódkę, G. J. winien złożyć oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zniekształconego poprzez posłańca co do ilości ton rzepaku, na podstawie art. 85 k.c., w terminie rocznym od dnia, kiedy o takim zniekształceniu oświadczenia przez posłańca dowiedział się, czego skutecznie nie uczynił. Bezzasadny okazał się również podniesiony przez pozwanego - z ostrożności, na wypadek uznania roszczenia powódki za uzasadnione - zarzut przedawnienia, bowiem bieg tego terminu uległ skutecznemu przerwaniu wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej z dnia 28 sierpnia 2014 r.

Oceniając zgromadzone w sprawie dowody Sąd Okręgowy uznał je w całości za wiarygodne za wyjątkiem, zeznań M. B. co do dwóch kwestii, tj. tego jaka była treść ustnego oświadczenia woli złożonego przez pozwanego, które następnie świadek przenosiła działając w charakterze posłańca (świadek zeznała, że pozwany chciał zawrzeć umowę dotyczącą 250 ton rzepaku), oraz tego, czy formularz umowy w dacie podpisywania przez pozwanego był w całości wypełniony, czy też pozostawały wolne, niewypełnione pola (świadek zeznała, że poza numerem umowy był w całości wypełniony). Odbiegały one bowiem w tym zakresie od zeznań pozostałych świadków, w szczególności tych osób, które naocznie obserwowały okoliczności złożenia oświadczenia woli przez pozwanego (byli to T. J. i P. M.).

O kosztach postępowania Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. i art. 98 § 1 k.p.c.

Powyższy wyrok w całości zaskarżyła apelacją powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S., zarzucając:

1) naruszenie przepisów postępowania, to jest:

a) art. 233 § 1 k.p.c. przez dokonanie oceny dowodów bez wszechstronnego rozważenia zebranego materiału oraz w sposób sprzeczny z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, czego skutkiem było:

-

błędne ustalenie, że pozwany zgodził się sprzedać powódce jeden samochód rzepaku tj. 25 ton rzepaku;

-

błędne ustalenie, że pozwany podpisał niewypełniony formularz Umowy sprzedaży rzepaku z dniu 21.10.2011 r. nr (...);

-

błędne ustalenie, że po złożeniu podpisu przez pozwanego pod Umową sprzedaży rzepaku z dniu 21.10.2011 r. nr (...) M. B. wypełniła w niej puste pola, podczas gdy M. B. wypełniła puste pola w Umowie przed jej podpisaniem przez pozwanego, a pozwany podpisał wypełnioną Umowę;

-

błędne ustalenie dotyczące wysłania przez powódkę egzemplarza Umowy Sprzedaży i nieustalenie, że pozwany otrzymał Umowę;

-

błędne ustalenie, iż powódka zrezygnowała z żądania od pozwanego protokołu zniszczeń rzepaku;

-

nieustalenie, że powódka przekazała pozwanemu informację o podpisaniu Umowy;

-

nieustalenie, że pozwany nie kwestionował zawarcia z powódką Umowy

b) art. 217 k.p.c. oraz 227 k.p.c. poprzez uznanie, że zgłoszony z pozwie wniosek
dowodowy powódki o przeprowadzenie dowodu z nagrania zapisu dźwiękowego rozprawy z 16.05.2014 roku w sprawie VIII GC 387/13 obejmującego przesłuchanie M. B. oraz G. J. (poprzez odtworzenie tego zapisu dźwiękowego na rozprawie) dotyczył okoliczności nieistotnych dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy i oddalenie tego wniosku dowodowego - podczas gdy ten wniosek został zgłoszony na okoliczności istotne
dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy,

2) naruszenie prawa materialnego, to jest:

a) art. 66 § 2 k.c. poprzez nieuzasadnione zastosowanie i przyjęcie, że umowa stron była zawierania w trybie ofertowym;

b)  art. 72 § 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie, podczas gdy umowa stron została zawarta w wyniku negocjacji;

c)  art. 65 § 1 i § 2 k.c. poprzez błędne zastosowanie i nieuwzględnienie, iż tłumaczenie oświadczenia woli powinno nastąpić tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego, a nadto z uwzględnieniem kontekstu sytuacyjnego oraz celu umowy,

d)  art. 60 k.c. oraz art. 61 § 1 k.c. poprzez nieuwzględnienie, że stworzone zostały wszelkie okoliczności, w których pozwany mógł zapoznać się z treścią oświadczenia woli powódki o zawarciu umowy,

e)  art. 60 k.c. oraz art. 61 § 1 k.c. poprzez nieuwzględnienie, że wola powódki dotycząca zawarcia umowy została w wystarczający sposób ujawniona i pozwany zapoznał się z oświadczeniem woli powódki przekazanym przez posłańca -M. B..

Na podstawie art. 380 k.p.c. powódka wniosła o rozpoznanie postanowienia Sądu Okręgowego w Szczecinie wydanego w niniejszej sprawie 12.03.2019 roku na rozprawie, w przedmiocie oddalenia wniosku powódki o przeprowadzenie dowodu z nagrania zapisu dźwiękowego rozprawy z 16.05.2014 roku w sprawie VIII GC 387/13 obejmującego przesłuchanie M. B. oraz G. J. (por. nagranie rozprawy od 01:14:04).

Nadto powódka domagała się:

1.  dopuszczenia i przeprowadzenia dowodu z nagrania zapisu dźwiękowego rozprawy z 16.05.2014 roku w sprawie VIII GC 387/13 obejmującego przesłuchanie M. B. oraz G. J. - odtworzenie tego zapisu dźwiękowego na rozprawie - celem wyjaśnienia okoliczności wskazanych na sukcesywnie w uzasadnieniu pozwu, w tym zwłaszcza na okoliczność: zawarcia umowy sprzedaży rzepaku, ustaleń co do treści zawartej umowy, niewywiązania się pozwanego z zawartej umowy, niekwestionowania przez pozwanego faktu istnienia umowy, domagania się przez powoda wykonania tej umowy, odmowy wykonania umowy przez pozwanego;

2.  dopuszczenia nowych dowodów, którymi są:

-

nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym Sądu Rejonowego Szczecin Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie z dnia 21 marca 2013 roku I Nc 362/13 wraz z klauzulą wykonalności z 23 maja 2013 roku,

-

postanowienie o zakończeniu postępowania egzekucyjnego Km 608/13 z dnia 1.07.2014 roku wydane przez Komornika Sądowego M. N.,

-

oświadczenie z 21.10.2011 roku,

-

dokument WZ nr (...)z dnia 24.01.2011 z podpisem pozwanego,

-

faktura VAT nr (...) - dnia 24.10.2011 roku z podpisem pozwanego,

-

potwierdzenie z dnia 24.10.2011 roku nadania listem poleconym umowy nr (...),

-

nota księgowa nr (...) tytułem obciążenia karą umowną za niewykonanie umowy kupna/sprzedaży nr (...)zawartej 21.10.2011 r., dotyczącej 250 ton rzepaku podwójnie ulepszonego ze zbiorów 2012 r. na kwotę 83000 zł,

-

dowód nadania listem poleconym 9.11.2012 roku przesyłki (...)

-

potwierdzenie odbioru przesyłki pocztowej (...) z 13.11.2012r.

-

wydruk z CEIDG odzwierciedlający stan wpisu historycznego po zmianach z 16.12.2011r.

-

wydruk z CEIDG obrazując zmianę adresu w dniu 8.05.2018 roku.

na okoliczności podane sukcesywnie w uzasadnieniu niniejszej apelacji.

Wskazując na takie uwarunkowania powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku przez utrzymanie w mocy wyroku zaocznego zasądzającego od pozwanego na jej rzecz kwotę 83.000 złotych z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 9 grudnia 2017 r do dnia zapłaty, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Wniosła nadto o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych, przy uwzględnieniu kosztów zastępstwa procesowego radcy prawnego.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie na jego rzecz od powódki kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powódki nie zasługiwała na uwzględnienie.

Treść uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie pozostawia wątpliwości co do tego, że podstawę oddalenia powództwa stanowiło przyjęcie przez Sąd I instancji, że powódka nie złożyła skutecznego oświadczenia woli w przedmiocie zawarcia umowy opatrzonej datą 21 października 2011 r. i oznaczonej numerem (...) w której treści określone zostało zobowiązanie sprzedawcy do zapłaty dochodzonej pozwem kary umownej. Tymczasem w nadzwyczaj obszernej apelacji powódka skoncentrowała się na drugoplanowych, bowiem mających znaczenie wyłącznie w przypadku uznania ww. stanowiska za nieuzasadnione kwestiach, związanych z poczynionymi przez Sąd Okręgowy ustaleniami faktycznymi, które z punktu widzenia tak zdefiniowanego zagadnienia są zupełnie obojętne. I tak wszelkie zarzuty dotyczące treści tej umowy, w szczególności ilości rzepaku stanowiącej jej przedmiot, złożenia przez pozwanego podpisu na uzupełnionym formularzu umowy, w tym czasu w jakim został on przez M. B. uzupełniony, rezygnacji powódki z żądania od pozwanego protokołu zniszczeń rzepaku a priori zakładają, że ww. umowa została przez strony zawarta. Z kolei zarzuty dotyczące ustaleń w zakresie wysłania przez powódkę egzemplarza umowy sprzedaży, otrzymania przez pozwanego tego egzemplarza, czy też informacji o jej podpisaniu przez przedstawiciela powódki, dotyczą okoliczność następczych w stosunku do braku skutecznego oświadczenia woli powódki, które do pozwanego miało dojść. Innymi słowy bez znaczenia jest to, czy określone oświadczenie do pozwanego dotarło, co już wyczerpująco wyjaśnił Sąd I instancji, jeśli samo to oświadczenie, nie może być uznane za oświadczenie woli powódki, ukierunkowane na zawarcie umowy o treści, którą to oświadczenie ma odzwierciedlać.

Z kolei za wyartykułowany wyłącznie na użytek apelacji uznać należy zarzut skarżącej, jakoby Sąd Okręgowy nie uwzględnił niekwestionowania przez pozwanego faktu zawarcia przedmiotowej umowy. Twierdzenie, że sam fakt zawarcia umowy był między stronami bezsporny, a spór koncentrował się wyłącznie na ustaleniu ilości rzepaku stanowiącej jej przedmiot, pozostaje w oczywistej sprzeczności już tylko z samą systematyką sprzeciwu od wyroku zaocznego, gdzie pierwszoplanowo pozwany zgłosił zarzut nie zawarcia umowy. Nadto nie dostrzega powódka, że ocena istnienia stosunku prawnego, z którego wywodzi ona swoje roszczenie stanowi zagadnienie sui generis materialnoprawne, a zatem dotyczy kwestii, które sąd – w ramach podstawy faktycznej powództwa – winien uwzględniać z urzędu, wedle reguły da mihi factum dabo tibi ius. W takich uwarunkowaniach, zeznania pozwanego dotyczące jego świadomości o umowie, z punktu widzenia norm prawa materialnego traktowanego być mogą wyłącznie jako odzwierciedlające jego wiedzę o złożeniu własnego oświadczenia woli w tym przedmiocie, czego oczywiście nie można utożsamiać ze skutecznym zawarciem umowy i czego profesjonalny pełnomocnik winien mieć tego świadomość. To, jaki był stosunek pozwanego do umowy (czy uważał że „miał” umowę) jest zatem bez znaczenia, w sytuacji w której brak było oświadczenia woli powódki konstytuującego taki stosunek prawny. Pozwany uważał że „miał” umowę, bo uzgodnił jej warunki z M. B.. Tymczasem jak słusznie wskazał Sąd Okręgowy i czego skarżący w ogóle nie kwestionuje, była ona jedynie posłańcem i takie ustalenia nie mogły samoistnie kreować oświadczenia woli powódki ukierunkowanego na zawarcie przedmiotowej umowy właśnie z pozwanym. Powoływanie się zaś na fakt odbioru przez powoda przesyłek już po terminie wykonania świadczenia określonym w umowie (...), w żaden sposób nie świadczy o nawiązaniu tego rodzaju stosunku zobowiązaniowego i to z dwóch równoważnych przyczyn. Po pierwsze, nadal brak jest skutecznego oświadczenia woli powódki złożonego w sposób przez strony ustalony, tj. poprzez złożenie podpisu przez osoby umocowane do jej reprezentacji, które wyraża wolę zawarcia umowy z pozwanym ( a nie inną osobą), na egzemplarzach umowy podpisanych uprzednio przez pozwanego. Po drugie, zawarcie umowy po upływie zastrzeżonego w niej terminu do spełnienia świadczenia przez jedną ze stron, nie kreuje stosunku zobowiązaniowego na przewidzianych w niej warunkach, stanowiąc umowę o świadczenie niemożliwe w rozumieniu art. 387 § 1 k.c.

Analogicznie ocenić należy znaczenie wszystkich zgłoszonych w apelacji nowych wniosków dowodowe (abstrahując od ich skuteczności z punktu widzenia dyspozycji art. 381 k.c.), a także wniosku dowodowego oddalonego przez Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 12 marca 2019 r., którego weryfikacji przez Sąd odwoławczy w oparciu o dyspozycję art. 380 k.p.c. skarżąca się domaga. Wszystkie one zmierzały bowiem do wykazania okoliczności objętych ww. zarzutami faktycznymi. Jak zaś już wskazano wszystkie te okoliczności dotyczyły zagadnień, których potrzeba weryfikacji aktualizowałaby się dopiero w przypadku skutecznego podważenia przez powódkę stanowiska Sądu Okręgowego co do braku złożenia przez nią skutecznego oświadczenia woli ukierunkowanego na zawarcie z pozwanym przedmiotowej umowy. Oznacza to w konsekwencji, że w przypadku podzielenia stanowiska Sądu I instancji w tym zakresie, wnioski te (w tym wniosek dowodowy już uprzednio oddalony przez ten Sąd), uznane by być musiały za nie dotyczące okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Nie wpisywałyby się one bowiem w zakres znaczeniowy normy art. 227 k.p.c.

Punkt wyjścia do weryfikacji definiowanego wyżej - jako kluczowe – zagadnienia złożenia przez powódkę skutecznego, spełniającego wymogi określone w art. 60 k.c., oświadczenia woli, winno stanowić wskazanie, że w apelacji nie sposób doszukać się jakichkolwiek zarzutów kwestionujących ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, a mające znaczenie dla jego oceny. W szczególności skarżąca nie zakwestionowała w żaden sposób ustaleń w zakresie przyjętego u powódki trybu zawierania umów (forma pisemna oświadczeń woli, na uprzednio uzupełnionych formularzach), roli M. B. przy zawieraniu umowy z powodem wyłącznie jako posłańca, osób upoważnionych do składania w imieniu powódki skutecznych oświadczeń woli w czasie którego spór dotyczy (M. R. i C. W.), braku świadomości tych osób o fakcie podpisania egzemplarzy umowy nr (...) przez pozwanego do czasu ujawnienia wyników postępowania dowodowego w procesie o tożsame roszczenie, wytoczonym jego bratu T. J.. Oznacza to, że w postępowaniu apelacyjnym ustalenia te – stosownie do wypracowanych w judykaturze na tle dyspozycji art. 378 § 1 k.p.c., granic kognicji sądu odwoławczego – nie mogły podlegać wzruszeniu. Już one zaś tylko, co skarżąca zupełnie pomija, nie pozwalały na wyprowadzenie w tym zakresie odmiennej, niż stało się to udziałem Sądu Okręgowego, konkluzji.

Komplementarnemu, uwzględniającemu zarówno prawidłową wykładnię norm prawa materialnego, jak i właściwe ich odniesienie do okoliczności faktycznych niniejszej sprawy stanowisku Sądu Okręgowego w tym przedmiocie, co czyni zbędnym jego powtarzanie, skarżąca przeciwstawiła argumentację, która nie tylko abstrahowała od opisanych wyżej niekwestionowanych przez nią ustaleń faktycznych, ale także oparta była na oczywiście wadliwej interpretacji istotnych dla rozstrzygnięcia, a powołanych w apelacji przepisów kodeksu cywilnego..

Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutów naruszenia prawa materialnego dotyczących trybu zawarcia umowy tj. art. 66 § 2 k.c. oraz art. 72 § 1 k.c. (powołanie przez skarżącą art. 72 § 2 k.c. Sąd Apelacyjny traktuje jako oczywistą omyłkę, bowiem przedmiotem niniejszego procesu nie jest żądanie zapłaty odszkodowania o którym mowa w tym przepisie) wskazać należy, że - wbrew skarżącej - z przyjęcia przez Sąd Okręgowy trybu ofertowego zawarcia przedmiotowej umowy nie wynikała konkluzja o braku skutecznego oświadczenia woli powódki. Tego rodzaju kwalifikacja umowy miała bowiem, jak to wprost z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, znaczenie jedynie dla określenia ram czasowych badania istnienia oświadczenia woli powódki, przy uwzględnieniu regulacji przewidzianej w art. 66 § 2 zd 1 in fine k.c. W sferze motywacyjnej zaskarżonego wyroku nie sposób doszukać się zatem związku pomiędzy przyjętym ofertowym trybem zawarcia umowy, a oceną, że powódka skutecznego oświadczenia woli nie złożyła. Wbrew powódce, w realiach niniejszego sporu nie może być w ogóle mowy o tym, aby umowa nr (...) została przez strony zawarta w trybie negocjacyjnym, Zgodnie z art. 72 § 1 k.c. jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji. Jak trafnie wskazał Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku dnia 4 maja 2017 r. I ACa 308/16, nie można zgodzić się ze stanowiskiem, że negocjowanie umów jest czynnością faktyczną podejmowana w zamiarze uwieńczenia ich czynnością prawną, tj. zawarciem umowy, co następuje z mocy ustawy, bez konieczności sporządzania dokumentu czy złożenia odrębnych, ustnych oświadczeń woli, jeżeli strony uzgodnią wszystkie postanowienia. Negocjacje, aby mogły doprowadzić do zawarcia umowy w tym trybie, muszą być zatem prowadzone przez osoby umocowane do składania oświadczeń woli w imieniu każdej ze stron, a także w warunkach, w których strony nie ustaliły, że zawarcie umowy nastąpi poprzez złożenie przez każdą z nich oświadczeń woli w określonej formie. Tymczasem w niniejszej sprawie rozmowy co do treści umowy prowadziła z pozwanym wyłącznie M. B., pełniąca jedynie rolę posłańca. Jej czynności, nie mogły zatem co do zasady wywołać skutku oświadczenia woli powódki. bo po obu stronach „negocjacji”, a właściwie jednej przeprowadzonej przez strony rozmowy, nie było osób, które mogły wyrazić skutecznie wolę obu kontrahentów. Co więcej, w realiach sprawy, w świetle niekwestionowanych w apelacji ustaleń faktycznych, umowa stron miała być zawarta w określony sposób, tj. poprzez złożenie podpisów przez każdą ze stron na egzemplarzach umowy, co także wyklucza możliwość przyjęcia, że do jej zawarcia dojść mogło w sposób przewidziany w art. 72 § 1 k.c. Wywód apelacji w tym przedmiocie powyższych fundamentalnych kwestii w ogóle nie uwzględnia, co już tylko czyni go bezzasadnym Koncepcja powódki miałaby sens tylko przy założeniu, że czynności M. B. mogły samodzielnie kreować nawiązanie stosunku prawnego przez powódkę, a tak oczywiście nie było. Jak wyjaśniono warunkiem sine qua non możliwości zawarcia umowy w trybie negocjacyjnym jest ich prowadzenie w warunkach, w których wolą obu stron objęta jest możliwość doprowadzenia – w przypadku ich pozytywnego zakończenia - do zawarcia umowy, bez potrzeby składania dodatkowych oświadczeń woli. W niniejszej sprawie zaś od początku było wiadomym obu stronom, że oświadczenie woli powódki musi być złożone odrębne, przez osoby do tego upoważnione. To, że M. B. ustalała z pozwanym warunki umów jest bezsporne. Z faktu tego nic jednak istotnego nie wynika, w kontekście ustalonego przez Sąd Okręgowy i niekwestionowanego w apelacji trybu zawierania umów przez powodową spółkę.

Odnosząc z kolei do zarzutów naruszenia prze Sąd Okręgowy art. 60, art. 61 § 1 oraz art. 65 § 1 i 2 k.c. Sąd Apelacyjny zauważa, że cała koncepcja powódki w tym zakresie abstrahuje od zasadniczego zagadnienia treści oświadczenia woli osoby, która złożyła je w imieniu powódki. Oświadczenie to, jak trafnie wskazał i wyczerpująco uzasadnił Sąd I instancji, nie dotyczyło bowiem osoby pozwanego, do którego to stanowiska skarżąca w istocie rzeczy w ogóle się nie odnosi, usiłując wyprowadzić skutek zawarcia umowy z faktów, które braku takiego oświadczenia sanować w żaden sposób nie mogą. Już to zaś tylko tezy prezentowane w apelacji całkowicie dyskwalifikuje.

Już tylko w świetle przedstawionych wyżej uwag oczywiście błędna jest teza powódki, że (…) kluczowa jest odpowiedź na pytanie: czy strony doszły do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji, a jeżeli tak, to kiedy to się stało i w jakich okolicznościach. Z uwagi na przyjętą u powódki praktykę zawierania umów, brak umocowania M. B. do składania oświadczeń woli w jej imieniu, jej wyłączny udział w rozmowach z G. J., negocjacyjny tryb zawarcia umowy z pozwanym w ogóle nie wchodził w grę. W świetle materiału procesowego zgromadzonego w sprawie oczywisty jest wniosek, że do zawarcia tej umowy mogło dojść dopiero w drodze złożenia przez obie strony skutecznych oświadczeń woli na piśmie. Nie istnieją jakiekolwiek argumenty natury jurydycznej dla akceptacji tezy, że umowa mogła dojść do skutku inaczej, niż poprzez złożenie pozwanemu oświadczenia woli powódki na piśmie, skoro taki sposób jej zwarcia został przez strony ustalony. Twierdzenie, że powódka działała w celu zawarcia Umowy z tą osobą, która faktycznie podpisała Umowę nie ma jakiegokolwiek dowodowego uzasadnienia. Oświadczenie woli musi być skierowane do konkretnej osoby i jej dotyczyć. Innymi słowy mówiąc, osoba adresata oświadczenia woli musi być objęta nie tylko świadomością ale także akceptacją, przez osobę składającą oświadczenie woli i co więcej, tak ukształtowana wola wewnętrzna, winna być odzwierciedlona w jej przekazie zewnętrznym. Tymczasem w okolicznościach sprawy z materiału procesowego wynika, że umocowani reprezentanci powódki w ogóle nie byli świadomi tego, że adresatem jej oświadczenia woli ma być pozwany, bowiem uważali oni, że stroną umowy jest jego brat T.. Co więcej, taki stan świadomości powódki istniał aż do ujawnienia dowodów w sprawie prowadzonej przeciwko bratu pozwanego, a zakończonej prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 29 września 2015 r., sygn.. akt VIII GC 387/13. Już tylko zaś zestawienie tych faktów dyskwalifikuje na płaszczyźnie elementarnych zasad logicznego rozumowania możliwość przyjęcia, że istniało jakiekolwiek zachowanie powódki (poza tym pisemnym – nieskutecznym - oświadczeniem), które podlegać mogłoby kwalifikacji jako oświadczenie woli złożone w sposób dorozumiany, zgodnie z regułami określonymi w art. 60 k.c. Sam fakt podpisania umowy przez pozwanego nie może mieć – wbrew sugestiom skarżącej, decydującego znaczenia w tej materii, bowiem do zawarcia umowy wymagane było analogiczne oświadczenie woli powódki. Jak zaś zeznał M. R. w ogóle nie wiedział on o tym, że podpis pod umową złożył G. J., sądząc że jest to podpis jego brata T., którego dane znajdowały się na przedstawionym do akceptacji przez M. B. uzupełnionym formularzu umowy. Jak zaś już wyjaśniono, brak świadomości co do osoby adresata oświadczenie woli wyklucza możliwość uznania go za skuteczne wobec pozwanego. Oczywiście sprzeczne z istotą oświadczenia woli, szeroko opisaną przez Sąd Okręgowy, jest możliwość uznania je za skuteczne wobec innej osoby, niż uświadomiony przez składającego to oświadczenie i jedyny możliwy do ustalenia w oparciu o treść samego oświadczenia, jego adresat.

Wbrew powódce, Sąd Apelacyjny nie dopatruje się przejawów nieuczciwości pozwanego w związku z wpisaniem do formularza umowy danych jego brata, w związku z brakiem złożenia przez nią skutecznego oświadczenia woli. Jeśli bowiem było rzeczywiście tak, że w rozmowie z M. B. ustalono, że stroną umowy nr (...) będzie G. J., to nic nie stało na przeszkodzie, aby zadbała ona o wpisanie do umowy prawidłowych danych osobowych sprzedawcy, lub choćby zawiadomiła o niezgodności tych danych z rzeczywistym stanem rzeczy ówczesnego Prezesa Zarządu powódki lub jej pełnomocnika, Nie dostrzega również powódka, że postulat dokonania wykładni jej oświadczenia woli, wedle reguł przewidzianych w art. 65 § 2 k.c., w kontekście możliwości przyjęcia osoby pozwanego jako jego adresata, samoistnie dyskwalifikuje oczywisty z punktu widzenia zgromadzonego materiału procesowego całkowity brak świadomości po stronie uprawnionego przedstawiciela powódki tego, że to pozwany ma być stroną tej umowy. W istocie rzeczy sama powódka dyskwalifikuje skuteczność swojej koncepcji w tym przedmiocie wskazując, że mylnie sądziła ona, że adresatem jej oświadczenia winien być T. J.. Skoro oświadczenie to adresowała ona do brata pozwanego, uznając go (choćby błędnie) za stronę umowy, to nie może być ono uznane za dotyczące osoby pozwanego. Z niekwestionowanych w apelacji ustaleń Sądu I instancji wynika, że powódka cały czas uważała że zawarła umowę z T. J., a o czym świadczy już tylko fakt skierowania właśnie do niego, w pierwszej kolejności, żądania zapłaty kary umownej. Wyłącznie potrzebami procesowymi uzasadnić można w tym kontekście twierdzenie, że jej rzeczywistym zamiarem było zawarcie umowy z pozwanym. Zamiar taki nie mógł istnieć w sytuacji, gdy osoba składająca w imieniu powódki oświadczenie nie miała świadomości o jakimkolwiek udziale pozwanego w złożeniu zawartego w przedłożonych jej egzemplarzach projektu umowy oświadczenia woli. Słuszność koncepcji przyjętej przez Sąd Okręgowy potwierdza w istocie rzeczy sama skarżąca wskazując, że (..) Gdyby powódka rzeczywiście kierowała swoje oświadczenie do prawdziwego T. J., to faktycznie nie byłoby mowy o zawarciu umowy. Taka bowiem sytuacja niewątpliwie zaistniała, co potwierdził w swoich zeznaniach świadek M. R.: oświadczenie woli powódki skierowane zostało do brata pozwanego, bo tylko jego - jako stronę umowy – swoją świadomością obejmowali jej umocowani do dokonania tej czynności przedstawiciele.

Prezentowana w apelacji koncepcja, że pisemne oświadczenie woli powódki nie ma znaczenia prawnego (tak należy zdaniem Sądu Apelacyjnego traktować twierdzenie że było ono wyłącznie „swoistym tak” dla umowy) pozostaje w rażącej sprzeczności z ustalonym i co należy ponownie podkreślić niekwestionowanym w apelacji elementem stanu faktycznego, dotyczącym przyjętego przez strony i to z wyłącznej inicjatywy powódki, trybu zawarcia umowy poprzez wymianę pisemnych oświadczeń woli. Czyni to zbędnym dalsze odnoszenie się do tej kwestii. Ponownie jedynie zaakcentować należy, że w materiale procesowym nie zostało ujawnione jakiekolwiek zachowanie M. R. lub C. W., z którego wyprowadzić można byłoby tezę o złożeniu skutecznego oświadczenia woli dotyczącego osoby pozwanego w sposób dorozumiany. Takowego oświadczenie nie mogło być z prostego powodu, a mianowicie dlatego, że pozwany nie był przez nich traktowany jako strona przedmiotowej umowy.

Z opisanych wyżej przyczyn, obojętnymi dla rozstrzygnięcia sprawy pozostawały zarzuty dotyczące możliwości zapoznania się z treścią oświadczenia woli powódki, odwołujące się do treści art. 61 § 1 k.c. Nie ma bowiem znaczenia to, czy do pozwanego oświadczenie to dotarło, skoro w jego treści zabrakło konstytutywnego elementu w postaci woli składającego to oświadczenie zawarcia umowy właśnie z pozwanym. Do tego zaś kluczowego dla rozstrzygnięcia sprawy zagadnienia apelacja, pomimo swojej obszerności, w praktyce w ogóle się nie odnosi. Odwolywanie się do roli M. B. jako posłańca przekazującego pozwanemu oświadczenie woli powódki jest oczywiście nieskuteczne. To bowiem, co w ewentualnych rozmowach przekazywała ona pozwanemu, nie odpowiadało rzeczywistej treści oświadczenia powódki co do osoby sprzedawcy. Jej czynności w tym zakresie nie mogły wywołać jakiegokolwiek skutku prawnego i to niezależnie od tego, że zawarcie umowy – zgodnie z ustaleniami stron – miało nastąpić w drodze wymiany pisemnych oświadczeń woli.

W konsekwencji przedstawionych wyżej uwag, stanowisko Sądu Okręgowego o braku złożenia przez powódkę oświadczenia woli wywołującego skutej zawarcia umowy, z której wywodziła ona dochodzone pozwem roszczenie, nie mogło podlegać skutecznemu wzruszeniu. Dezaktualizowało to tym samym - stosowanie do przedstawionych na wstępie rozważań uwag – potrzebę oceny zasadności zarówno pozostałych zgłoszonych w apelacji zarzutów, jak i zasadności zgłoszonych w niej wniosków dowodowych, skoro nie miały one już jakiegokolwiek znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd Apelacyjny w całości podziela pogląd prawny wyrażony przez Sąd Najwyższy, że sąd drugiej instancji jest obowiązany zamieścić w swoim uzasadnieniu wyłącznie takie elementy, które ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznania są potrzebne do rozstrzygnięcia sprawy, ale nie ma zarazem obowiązku wyrażania szczegółowego stanowiska do wszystkich poglądów prezentowanych przez strony, jeżeli nie mają one istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 marca 2012 r., sygn. IV CSK 373/11, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 października 1998 r., sygn. II UKN 282/98).

Z tych wszystkich względów należało orzec jak w punkcie I sentencji, na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego, tożsamych z kosztami zastępstwa procesowego pozwanego w tym postępowaniu Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 108 par 1 k.p.c. w zw. z 98 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy Wysokość wynagrodzenia jej pełnomocnika ustalono w stawce minimalnej, wynikającej z par 2 pkt 6 w zw. z par 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia MS z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, w brzmieniu obowiązującym w dacie zainicjowania postępowania apelacyjnego.

SSA Z. Ciechanowicz SSA A. Kowalewski SSA A. Bednarek-Moraś