Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 kwietnia 2015r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 31 marca 2015r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) w N. (Cypr), (...) w N. (Cypr), (...) w N. (Cypr), (...) w N. (Cypr) i (...) w N. (Cypr)

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w R.

przy udziale Prokuratora Prokuratury Apelacyjnej w K.

o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał

na skutek apelacji powodów

od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach

z dnia 10 czerwca 2014r., sygn. akt X GC 334/12

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powódek na rzecz strony pozwanej kwotę 1.620 (jeden tysiąc sześćset dwadzieścia) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt V ACa 710/14

UZASADNIENIE

Powodowe spółki z siedzibą w N. w pozwie wniesionym przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w R. domagały się stwierdzenia nieważności uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej w dniu 18 czerwca 2012 r. w sprawach dotyczących: podziału zysku za rok obrotowy 2011 r., zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2011, udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2011, podziału zysku za rok obrotowy 2011, nabycia nieruchomości oraz powołania członków Rady Nadzorczej, jako uchwał sprzecznych z ustawą ewentualnie o ich uchylenie jako sprzecznych ze statutem pozwanej, dobrymi obyczajami, godzących w interes pozwanej i mających na celu pokrzywdzenie powódek.

W uzasadnieniu powodowe spółki podniosły, że są właścicielami akcji pozwanej o łącznej wartości nominalnej 8.273.076,48 zł, stanowiących 62,12% kapitału zakładowego pozwanej i pozwana w dniu 18 czerwca 2012 r. bezzasadnie nie dopuściła pełnomocników powódek do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poddając w wątpliwość legitymację powódek jako akcjonariuszy, a to w wyniku działań Prokuratora Prokuratury Okręgowej w G., który usunął akcje powodowych spółek z depozytu (...) S.A. i zdeponował je w NBP.

Wyrokiem z dnia 10 czerwca 2014 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach, na podstawie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. odrzucił pozew w części obejmującej żądanie stwierdzenia nieważności ewentualnie uchylenia uchwały nr (...) w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011 r., a to wobec jej uchylenia na podstawie prawomocnego wyroku, natomiast oddalił powództwo w pozostałym zakresie wskazując, że powódki nie wykazały swojego uprawnienia do udziału w walnym zgromadzeniu w sposób wynikający z art. 406 § 2 k.s.h.

Nie miały bowiem statusu posiadacza akcji na co najmniej 7 dni przed odbyciem ZWZA. W takiej zaś sytuacji akcjonariusz, który nie wykazał swojego uprawnienia do udziału w ZWZA nie może w nim uczestniczyć, chociażby był w stanie w inny sposób wykazać, że jest akcjonariuszem. Art. 406 § 2 k.s.h. wyłącza bowiem działanie domniemania z art. 343 k.s.h. na okres walnego zgromadzenia poprzedzonego okresem tygodniowej karencji.

Rozważając podnoszoną przez powodów kwestię bezprawnego zabrania z domu maklerskiego akcji powodowych spółek Sąd Okręgowy wskazał, że nie jest władny dokonywać oceny poprawności działań prokuratury.

Powódki zaskarżyły powyższy wyrok w części oddalającej ich powództwo i podnosząc zarzuty: naruszenia prawa procesowego (art. 1 i 2 § 1 k.p.c. poprzez „zaniechanie rozpoznania twierdzenia powodów, że prokurator Prokuratury Rejonowej w G. samowolnie naruszył posiadanie przez powódki akcji pozwanej” i art. 328 § 1 k.p.c. przez nieodniesienie się do zasadniczej części twierdzeń powódek) oraz materialnego (art. 406 i 343 k.s.h. oraz art. 336 k.c. w zw. z art. 338 k.c. poprzez ich błędną wykładnię domagały się jego zmiany przez stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał jako sprzecznych z ustawą ewentualnie uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w uchylonym zakresie do ponownego rozpoznania.

W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie powołując się na mającą wpływ na rozstrzygnięcie nową okoliczność, która miała miejsce już po wydaniu zaskarżonego wyroku, a mianowicie uchylenie wszystkich uchwał objętych powództwem uchwałami podjętymi w dniu 27 czerwca 2014 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej.

Na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik powódek podtrzymał zarzuty apelacji.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja podlegała oddaleniu (art. 385 k.p.c.).

Na takie rozstrzygnięcie miała w pierwszej kolejności wpływ nowa okoliczność, ujawniona w postępowaniu apelacyjnym, a mianowicie uchylenie wszystkich uchwał objętych zaskarżeniem na podstawie uchwał podjętych w dniu 27 czerwca 2014 r, przez WZWA pozwanej, objętych protokółem notarialnym sporządzonym w tym dniu przez notariusza K. S. (Rep. (...) nr (...) – k. 2927-2942).

Według art. 425 k.s.h., przewidującego możliwość wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy sprzecznej z ustawą, wynikająca zeń sankcja jest w istocie zbieżna z sankcją przewidzianą w art. 422 § 1 k.s.h. przewidującą możliwość domagania się uchylenia uchwały. Dopóki bowiem nie ma prawomocnego wyroku, o którym mowa tak w art. 422 k.s.h., jak i w art. 425 k.s.h., skutki prawne podjętej uchwały muszą być respektowane. Możliwość ich nierespektowania z mocą wsteczną, nie tylko przez strony procesu (art. 427 § 4 k.s.h.), powstaje dopiero po uprawomocnieniu się wspomnianego wyroku.

W uchwale z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014/3/23, podjętej w składzie 7 sędziów, Sąd Najwyższy zaaprobował dominujące poglądy judykatury, wedle których wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny powodujący wykluczenie uchwały z obrotu prawnego ze skutkiem ex tunc. Uchwały są bowiem czynnościami prawnymi wewnątrzkorporacyjnymi i z tego względu wymogi dotyczące podejmowania uchwał i ich unieważniania są w kodeksie spółek handlowych uregulowane inaczej niż w kodeksie cywilnym, stąd sankcje przewidziane w art. 252 i 425 k.s.h. są sankcjami innymi niż nieważność, o której mowa w art. 58 k.c. (tak: Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 lutego 2011 r., III CSK 150/10, OSNC-ZD 2012/1/12 i z dnia 18 lipca 2014 r., IV CSK 640/13).

Również uchylenie uchwały zaskarżonej w trybie przewidzianym w art. 422 § 1 k.s.h. powoduje wzruszenie uchwały ze skutkiem wstecznym w drodze konstytutywnego orzeczenia sądowego (por. zachowującą nadal aktualność uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 września 1993 r., II CRN 96/93, OSNCP 1994, nr 4, poz. 180). Dopóty zatem, dopóki nie zapadnie prawomocny wyrok uchylający wadliwą uchwałę, wywiera ona skutki prawne i nikt nie może ich negować powołując się na samą wadliwość uchwały (art. 427 § 1 k.s.h. oraz wyrok SN z 13.02.2004 r., II CK 438/02).

Zważywszy na tak ujęte sankcje związane z uchyleniem uchwały bądź stwierdzeniem jej nieważności, przyjąć należy, że wobec wyeliminowania z obrotu prawnego zaskarżonych uchwał zachodzi przeszkoda w merytorycznym rozpoznaniu sprawy.

Uchylenie uchwał wywołało bowiem skutki materialnoprawne, prowadzące do oddalenia powództwa z powodu jego bezzasadności.

W takim zaś przypadku, jak się przyjmuje w orzecznictwie, nie dochodzi do umorzenia postępowania, jeżeli powód nie cofnie pozwu, jak w sprawie niniejszej, ponieważ w dalszym ciągu istnieje żądanie rozpoznania sprawy i konieczność rozstrzygnięcia objętego sporem żądania (por. uchwałę SN z dnia 26 lutego 2014 r., III CZP 119/13,OSNC 2015/1/1).

W świetle przytoczonych argumentów nie można również przyjmować istnienia po stronie powódek interesu w merytorycznym rozpoznaniu sprawy. Pokrzywdzenie orzeczeniem (gravamen) zachodzi bowiem wtedy, gdy zaskarżone orzeczenie jest obiektywnie w sensie prawnym niekorzystne dla skarżącego, gdyż z punktu widzenia jego skutków związanych z prawomocnością materialną skarżący nie uzyskał takiej ochrony prawnej, którą zamierzał osiągnąć.

Taka sytuacja, z wyżej przytoczonych względów, w rozpoznawanej sprawie nie zachodzi, zwłaszcza że brak jest również podstaw do podzielenia zarzutu apelacji, jakoby Sąd Okręgowy miał obowiązek poddać ocenie prawidłowość postępowania prokuratora Prokuratury Okręgowej w G.. Sąd Okręgowy nie miał bowiem podstaw do rozstrzygania co do przedmiotu nieobjętego żądaniem i dokonywać kontroli działań prokuratora co do ich zgodności z prawem w aspekcie art. 417 k.c.

Powyższa konstatacja prowadzi do wniosku, że nie zachodzi również konieczność analizowania wszystkich zarzutów apelacji, jako że odnoszenie się do wszystkich zarzutów i wniosków zaskarżanego wyroku, jest konieczne jedynie wtedy, gdy ich rozpoznanie ma znaczenie dla ostatecznego stanowiska sądu drugiej instancji. Skoro jednak, jak w sprawie niniejszej, rozpatrzenie kolejnych zarzutów i tak nie może decydować o treści rozstrzygnięcia, to analizowanie ich stało się zbędne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2009 r., I CSK 94/09 nie publ.).

Orzekając o kosztach postępowania apelacyjnego, na które składają się koszty zastępstwa procesowego Sąd Apelacyjny wziął pod uwagę, że przedmiotem zaskarżenia objęto 14 uchwał (kumulacja roszczeń jednorodzajowych ma – jak się przyjmuje w orzecznictwie - wpływ na wysokość zasądzanych kosztów) i niewątpliwie duży nakład pracy pełnomocników pozwanej z uwagi na obszerny stan faktyczny w sprawie, jej charakter i wiele spornych kwestii natury jurydycznej. W związku z tym, na podstawie § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu, Sąd Apelacyjny uznał za zasadne zasądzenie na rzecz pozwanej, jako strony wygrywającej, wielokrotności stawki minimalnej przewidzianej w § 10 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia (270 zł) w sześciokrotnej wysokości, co daje podlegająca zasadzeniu kwotę 1620 złotych.