Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 94/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 października 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)
SSN Antoni Górski
SSN Wojciech Jan Katner (sprawozdawca)
Protokolant Beata Rogalska
w sprawie z powództwa P.U.
przeciwko M. Spółce z o.o.
o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 października 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 26 sierpnia 2008 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 26 sierpnia 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację
pozwanego M. Spółka z o.o. od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 18 grudnia
2008 r.
W sprawie leżącej u podstaw obu wyroków chodziło o stwierdzenie
nieważności lub uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
pozwanej Spółki, podjętej dnia 20 września 2006 roku w sprawie przymusowego
umorzenia z czystego zysku 32 udziałów powoda, ze względu na wadliwe zwołanie
wymienionego Zgromadzenia. Sąd I instancji przychylił się do żądania pozwu
i zaskarżoną uchwałę uchylił, co zaaprobował Sąd II instancji, chociaż
ze zmienionym częściowo uzasadnieniem prawnym w ten sposób, że za podstawę
prawną rozstrzygnięcia przyjął art. 252 § 1 k.s.h., uznając, iż uchwała sprzeczna
z normami ustawowymi jest bezwzględnie nieważna i to wysuwa się na plan
pierwszy, mimo że spełnione również były przesłanki do jej uchylenia na podstawie
art. 249 § 1 k.s.h.
Ustalone zostało, że umowa pozwanej spółki została zawarta dnia
2 listopada 1989 r. W wyniku jej zmiany uchwałą z 5 kwietnia 2000 r., kapitał
zakładowy w wysokości 115000 złotych, podzielony na 230 udziałów po 500 złotych
każdy objęło 20 wspólników. Kolejna uchwała o podwyższeniu kapitału do kwoty
320000 złotych, podjęta przez Zgromadzenie Wspólników dnia 7 lutego 2002 r.
została uznana za nieważną. Na Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołane w dniu
10 marca 2006 r., na którym miano analogicznie podwyższyć kapitał zakładowy
Spółki nie został zaproszony A.K., zaś J.S. głosował 1 głosem, ponieważ Zarząd
Spółki uważał, że udziały tych wspólników zostały umorzone na skutek rozwiązania
z nimi umów o pracę. Powzięta na tym Zgromadzeniu uchwała o podwyższeniu
kapitału zakładowego została uchylona wyrokiem Sądu Okręgowego w W. z dnia
20 lutego 2007 r.
W dniu 14 lipca 2006 r. podjęta została uchwała wspólników o zmianie
umowy spółki, w tym § 12 określającego przymusowe umorzenie udziałów.
Mimo zaskarżenia tej uchwały do sądu i niezakończenia postępowania,
dnia 20 września 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło
uchwałę o przymusowym umorzeniu udziałów powoda, zaskarżoną w niniejszej
3
sprawie. O terminie tego Zgromadzenia nie został w ogóle powiadomiony A.K.
a J.S. - powiadomiony i dopuszczony do głosowania jednym głosem. Ze względu
na bezpodstawność umorzenia udziałów tych osób, co wynikało już z powołanego
wyroku w sprawie [...], winni być oni prawidłowo powiadamiani o terminach
zgromadzeń wspólników z uznaniem przysługujących im głosów, a skoro to nie
miało miejsca, to uchwały podjęte na wadliwie zwołanym zgromadzeniu są
nieważne. Dlatego zastosowanie w sprawie powinien mieć, zdaniem Sądu II
instancji, co zostało już wyżej wspomniane - art. 252 § 1 k.s.h., a nie powołany
przez Sąd I instancji art. 249 § 1 k.s.h., co nie miało wpływu, według Sądu
Apelacyjnego na istotę samego rozstrzygnięcia.
Wyrok Sądu Apelacyjnego został zaskarżony skargą kasacyjną pozwanego
opartą na obu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c. Naruszenie prawa materialnego
dotyczy art. 250 i 252 § 1 k.s.h. przez błędną ich wykładnię, polegającą na
przyjęciu, że były wspólnik spółki z o.o. jest legitymowany do zaskarżenia uchwał
wspólników; art. 254 § 1 i 4 k.s.h. przez niezastosowanie oraz art. 2 k.s.h. i art. 58
k.c. przez błędne ich zastosowanie polegające na przyjęciu, że odpowiednie
postanowienie umowy spółki nie wywołuje skutków prawnych; art. 249, 252 i 254
k.s.h. przez błędną ich wykładnię i zastosowanie skutkujące uchyleniem
zaskarżonej uchwały. Naruszenie przepisów postępowania odnosi się do art. 378
§ 1 k.p.c. poprzez nierozpatrzenie wszystkich zarzutów apelacji; art. 212 k.p.c.
poprzez niewyjaśnienie istotnych okoliczności sprawy; art. 227 i 232 k.p.c. oraz art.
233 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Jak też art. 381 i i 479 § 1 k.p.c. poprzez nie
pominięcie twierdzeń powoda niepowołanych w pozwie a dotyczących umorzenia
udziałów wspólników i legitymacji czynnej powoda. Wniesiono o uchylenie w całości
zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania wraz
z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania. W odpowiedzi powoda na skargę
kasacyjną wniesiono o jej odrzucenie albo oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności należy rozpatrzeć zarzuty dotyczące legitymacji
czynnej powoda. Zdaniem skarżącego pozbawienie wspólnika członkostwa
w spółce skutkuje brakiem jego legitymacji do kwestionowania uchwały spółki
dotyczącej tej sprawy. Skarżący wprawdzie przyznaje, że orzecznictwo miało na
4
ten temat rozbieżne zdanie, ale według jego opinii całą kwestię przesądziła na jego
korzyść uchwała składu siedmiu sędziów SN z dnia 1 marca 2007 r. III CZP 94/06
(OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95). W uchwale tej stwierdzono, że „osobie odwołanej
ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje
legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt l k.s.h.)".
Pomimo nadania tej uchwale mocy zasady prawnej, nie usuwa ona wszelkich
wątpliwości związanych z rozstrzygnięta w niej kwestią. Tym bardziej nie uprawnia
ona do tak stanowczego twierdzenia, jak to czyni się wiele razy w skardze, żeby
rozciągać na wspólników brak legitymacji do zaskarżenia dotyczącej ich uchwały.
Wspólnicy w spółce i członkowie organów spółki kapitałowej, to osoby
o całkiem różnym statusie. Spółka z o.o. jako osoba prawna typu korporacyjnego,
mimo swojego kapitałowego znaczenia opiera się na stosunku spółki, jako
czynności prawnej wspólników, zawiązujących tę spółkę i wnoszących do niej
wkłady w zamian za udziały. Bez wspólników (choćby jednego w spółce
jednoosobowej) spółka ani nie powstanie ani nie będzie mogła zachować statusu
spółki. Z kolei, członkowie zarządu (musi być przynajmniej jeden) mogą nie być
w ogóle wspólnikami, zaś funkcjonowanie spółki bez zarządu jest wprawdzie
utrudnione (ustanowienie kurateli), ale możliwe. Można więc argumentować,
że odwołani członkowie zarządu lub rady nadzorczej przestają mieć, co do zasady
tytuł prawny wywodzony z utraconych już pozycji w spółce do zaskarżania uchwał
zgromadzenia wspólników, dotyczących tego odwołania.
Inaczej jest jednak w przypadku zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.
Zgromadzenie to, też będące organem spółki ma jednak inną funkcję do spełnienia
w spółce i inny skład, niż organy wykonawcze lub nadzorcze. Jego uczestnicy nie
pochodzą z wyboru, tylko stają się członkami zgromadzenia wspólników właśnie ze
względu na posiadanie statusu wspólnika. Dlatego nie można ich uprawnień
przyrównywać wprost do uprawnień członków innych organów spółki, bo płyną one
z istoty samego stosunku spółki i zależą wyłącznie od ustawy oraz
w dopuszczonym przez nią zakresie, od umowy spółki (w spółce z o.o.) lub jej
statutu (w spółce akcyjnej). Te wewnętrzne akty prawne spółki mogą tylko
rozszerzyć uprawnienia wspólników w zakresie przepisów ustawy mających
5
charakter iuris dispositivi, nie mogą tych uprawnień ograniczyć, a z pewnością
pozbawić w części, która odnosi się do istoty członkostwa. Gdyby przyjąć, że jest
inaczej, to po zawiązaniu stosunku prawnego spółki, który ma charakter umownej
czynności prawnej, niektórzy ze wspólników, pojedynczo lub w porozumieniu
z innymi mogliby decydować bez żadnej prawnej kontroli, o pozostawaniu w spółce
i statusie w niej innych wspólników, równorzędnych uczestników tej samej
czynności prawnej. Do takich wniosków, oczywiście nie prowadzi przytaczana
uchwała SN z dnia 1 marca 2007 r. w sprawie III CZP 94/06 i posługiwanie się nią
przez skarżącego, jako zasadniczą podstawą swojej argumentacji jest
nieuprawnione.
W ocenie składu orzekającego, w niniejszej sprawie ma zastosowanie, jest
uzasadniona i aktualna główna myśl wyrażona w aprobowanym w doktrynie prawa
wyroku SN z dnia 7 lutego 2006 r. IV CSK 41/05 (OSP 2006, nr 9, poz. 108),
że wspólnik (były wspólnik) zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały
zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych. Nie jest to
związane z potrzebą wykazywania w tym zakresie interesu prawnego przez
skarżącego, w rozumieniu art. 189 k.p.c., co wyraźnie ustawodawca stwierdza,
polecając niestosowanie tego przepisu (art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h.). Nie chodzi jednak
o brak interesu prawnego skarżącego wspólnika, tylko o przyjęcie występowania
tego interesu samo przez się w sprawach korporacyjnych lub majątkowych jego
dotyczących, a zatem brak jest potrzeby dowodzenia tego interesu dla skuteczności
wniesienia powództwa. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej zapomina się o dalszej
części tezy wyroku w sprawie IV CSK 41/05, w której uznaje się wszakże brak
legitymacji wspólnika do zaskarżania uchwał zgromadzenia, które nie dotykają jego
praw. Nie miałby zatem legitymacji w sprawach dotyczących interesów samej
spółki, jej organów albo innych wspólników.
Powyżej przytoczone, jak i inne orzeczenia SN (także dotyczące
obowiązywania kodeksu handlowego, np. uchwała SN z dnia 28 września 1995 r.
III CZP 124/95, OSNC 1996, nr 1, poz. 10) przekonują, że podjęcie przez
zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika jego statusu
w spółce z o.o. nie powoduje utraty jego interesów korporacyjnych lub
majątkowych, uprawniających go do zaskarżenia tej uchwały, zależnie od
6
okoliczności i spełnionych przesłanek, na podstawie art. 249 § 1 lub art. 252 § 1
k.s.h.
Tak jest w sprawie niniejszej w odniesieniu do umorzenia udziałów powoda,
co winno podlegać kontroli sądowej, żeby nie powodować poczucia braku
sprawiedliwości u osoby, której udziały umorzono, ale także żeby widzieć sytuację
odwrotną, to znaczy, gdyby się okazało, że zainteresowany wspólnik nie ma racji
kwestionując decyzję wspólników co do umorzenia dotyczących go udziałów
(por. odnoszące się do wprawdzie do spółdzielni ale zachowujące znaczenie w tej
sprawie: uchwałę SN z dnia 23 stycznia 2007 r. III CZP 142/06, OSNC 2007, nr 11,
poz. 164 oraz wyrok SN z dnia 28 lipca 1998 r. I CKN 794/97, OSNC 1999, nr 3,
poz. 51).
Zapewne zatem w sprawie niniejszej powód posiada legitymację do
zaskarżenia przedmiotowej uchwały o umorzeniu jego udziałów i w tym zakresie
zarzuty zawarte w skardze kasacyjnej są niezasadne.
Inaczej się sprawa przedstawia w odniesieniu do meritum zaskarżenia.
Wbrew twierdzeniom strony pozwanej, Sądy zarówno I, jak i II instancji dokonały
analizy przesłanek ważności podjętej uchwały o umorzeniu udziałów.
Oczywiście jednak, skarżący ma rację, że kodeks spółek handlowych rozdzielając
powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników (art. 249 § 1 k.s.h.)
i o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.) kierował się różnymi
przesłankami uzasadniającymi te powództwa. Przewidział również odrębne terminy
do ich dochodzenia. Powództw tych nie można mylić ani traktować zamiennie.
W sprawie niniejszej odnosi się wrażenie, że Sądom rozpoznającym sprawę
było wszystko jedno, który przepis się zastosuje, przyjęły bowiem, Sąd I instancji
z jednych przyczyn prawnych, a Sąd II instancji z innych, że i tak zakwestionowana
uchwała nie powinna się ostać. Skarżący nie kwestionuje wszakże w skardze
zasadności stanowiska Sądu II instancji co do nie akceptowania, w myśl art. 199 §
4 k.s.h., łączenia w umowie spółki rozwiązania stosunku pracy w tej spółce
z automatycznym umorzeniem w niej udziałów takiego pracownika, jak też
zakwestionowania w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku rozwiązywania konfliktów
pomiędzy wspólnikami za pomocą automatycznego umorzenia udziałów,
niewymagającego uchwały wspólników, wreszcie, sprzeciwu Sądu II instancji,
7
co ma już także za sobą wyrażane wcześniej stanowisko Sądu Najwyższego,
że przymusowe lub automatyczne umorzenie udziałów nie może być
wykorzystywane do usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn, o których mowa
w art. 266 § 1 k.s.h. Takie sformułowanie zarzutów skargi kasacyjnej uwalnia Sąd
Najwyższy od wdawania się w ocenę zaskarżonego wyroku co do zasadności
podważania w skardze prawidłowości zastosowania wielu przepisów prawa
postępowania cywilnego, co jest rozważone w dalszej części niniejszego
uzasadnienia. Sąd Najwyższy wiąże ustalony stan faktyczny i granice zaskarżenia
(art. 3983
§ 3 i art. 39813
§ 1 k.p.c.).
We wniesionym powództwie powód, podważając zaskarżoną uchwałę
zgromadzenia wspólników wskazał i dowodził spełnienia obu podstaw prawnych:
z art. 249 § 1 i z art. 252 § 1 k.s.h. Z kolei, Sądy rozstrzygające w sprawie
podniosły w uzasadnieniach tyle nieprawidłowości co do uchwały powziętej wobec
powoda, że wystarczają one zapewne do spełnienia przesłanek każdej z obu
wymienionych podstaw prawnych. Sąd II instancji szczegółowo je przeanalizował w
ramach swojej funkcji kontrolnej, ze względu na wniesioną apelację. Doszedł też
zasadnie do wniosku, że w konkretnej sprawie naruszone zostały wobec powoda,
i postanowienia umowy spółki i przepisy ustawy. Może więc być zasadne, zarówno
wniesienie o uchylenie kwestionowanej uchwały zgromadzenia wspólników, jak
i stwierdzenie jej nieważności. Sąd II instancji wysunął na plan pierwszy to drugie
rozstrzygnięcie, uzasadniając to wagą naruszeń prawa, sprowadzających się
w szczególności do wadliwego zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia
wspólników. Skoro zatem niezgodne z prawem jest samo zwołanie i odbycie
zgromadzenia, to i nieważne są uchwały na nim podjęte, w tym uchwała
kwestionowana przez powoda.
Z kontekstu sprawy, którego nie należy pomijać wynika, że stosunki
faktyczne i prawne w pozwanej spółce są od lat silnie skonfliktowane, a między
spółką i jej wspólnikami zostały zakończone lub toczą się liczne procesy, mające
takie samo tło faktyczne: zwoływania i odbywania zgromadzeń wspólników oraz
podejmowania na nich uchwał, niekorzystnych dla części wspólników i następnie
przez nich skutecznie kwestionowanych. Z akt niniejszej sprawy wynika,
że w latach 2004-2007 wydanych zostało szereg prawomocnych wyroków
8
sądowych, w których z podobnych przyczyn, jak w sprawie niniejszej za
nieważne uznano uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, wskutek
zwoływania tych zgromadzeń niezgodnie z prawem.
Sąd II instancji słusznie przyjął, że jeżeli naruszone są bezwzględnie
obowiązujące przepisy prawa odnoszące się do zwołania i przeprowadzenia
zgromadzenia wspólników w spółce z o.o., to należy, niezależnie od zaskarżenia
uchwał podjętych w takich okolicznościach, rozważyć zastosowanie do nich art.
58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Według dominującego poglądu uchwały wspólników
mają postać czynności prawnych wspólników i spółki, zatem uzasadnione jest
zastosowanie do nich wspomnianych przepisów.
To sprawia, że Sąd Apelacyjny mógł za pierwszoplanowe uznać
stwierdzenie nieważności uchwały wspólników zaskarżonej przez powoda
i zastosowanie do niej art. 252 § 1 k.s.h. Nie powinien jednak, ani zastępować
skarżącego uchwałę co do określenia podstawy prawnej tego zaskarżenia, ani
rezygnować z ustalenia spełnienia przesłanek nieważności tej uchwały, według
wnioskowanej podstawy. Nie wystarczy tylko skorygować tej podstawy
w uzasadnieniu wyroku, jakby eliminując wagę przyczyn, dla których uchwała
zasługiwała na uchylenie, zamiast wskazać na spełnienie w stanie faktycznym
sprawy przesłanek, albo art. 249 § 1 albo art. 252 § 1 k.s.h., albo też, co
możliwe obu tych przepisów. Jednak dopiero z takich ustaleń, których
w zaskarżonym wyroku zabrakło można by było wywieść zasadność wyroku
I instancji i oddalić apelację pozwanego. Z tej więc przyczyny nie można było
zaakceptować wyroku Sądu II instancji i w tym zakresie skarga kasacyjna
okazała się zasadna.
W tym też zakresie trafne okazały się zarzuty odnoszące się do
naruszenia przepisów postępowania cywilnego, choć nie ma racji
skarżący, że Sąd II instancji winien rozpoznać wszystkie zarzuty i wnioski
zgłoszone w apelacji. Nie jest trafne powoływanie się w celu
uzasadnienia takiego twierdzenia na orzecznictwo Sądu Najwyższego, jeśli
odnosi się ono do przytaczanego wyroku SN z dnia 9 lutego 2007 r.
(I PK 222/06, OSNIAPiUS 2008, nr 11-12, poz. 159) oraz postanowienia SN
z dnia 21 sierpnia 2003 r. (III CKN 392/01, OSNIC 2004, nr 10, poz. 161).
9
W podzielanej opinii Sądu Najwyższego chodzi o rozpoznanie w postępowaniu
apelacyjnym wszystkich zarzutów i wniosków zaskarżanego wyroku, których
rozpoznanie ma znaczenie dla ostatecznego stanowiska sądu drugiej instancji i jest
potrzebne do naprawienia błędów sądu pierwszej instancji w granicach zaskarżenia
(odwołanie się do wyroku SN z dnia 23 lutego 2006 r. II CSK 132/05, Lex nr
189904). Jeśli jednak zasadność lub niezasadność niektórych z zarzutów, a nawet
jednego z nich, ma taką wagę, że rozpatrzenie kolejnych zarzutów i tak nie może
decydować o treści rozstrzygnięcia, to analizowanie ich staje się zbędne, jeżeli
tylko nie dotyczą rzeczywistej potrzeby uzupełnienia postępowania dowodowego
albo naruszenia przepisów postępowania świadczących, np. o jego nieważności.
Skoro takie okoliczności, w przekonaniu Sądu II instancji nie zachodziły w niniejszej
sprawie a akta tej sprawy, zdaniem Sądu Najwyższego to potwierdzają, nie
zachodziła konieczność analizowania wszystkich zarzutów apelacji dla wydania
prawidłowego wyroku. Sprawa dotyczyła konkretnej uchwały zgromadzenia
wspólników odnosząca się do umorzenia udziałów powoda i nie wymagała
analizowania wszystkich zdarzeń ją poprzedzających, w tym uchwał zgromadzenia
nie będących przedmiotem tej sprawy. Nie jest zasadne zarzucanie
i zaskarżonemu wyrokowi naruszenie w szczególności art. 479 § 1 k.p.c., skoro,
poza nieuprawnioną argumentacją na rzecz naruszenia tego ostatniego przepisu
nie powinien być on w ogóle stosowany w przedmiocie rozpoznawanej sprawy,
w stosunku do powodowego wspólnika, nie będącego przedsiębiorcą.
Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną na
podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.