Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 grudnia 2022 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu II Wydział Cywilny Odwoławczy

w następującym składzie:

Przewodnicząca sędzia Agnieszka Śliwa

protokolant: p.o. stażysty Julia Starosta

po rozpoznaniu 24 listopada 2022 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa P. M.

przeciwko D. R. (1)

o zapłatę

na skutek apelacji wniesionej przez pozwanego

od wyroku Sądu Rejonowego Poznań – Grunwald i Jeżyce w Poznaniu

z 11 maja 2022 r.

sygn. akt II Ca 1463/22

I.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

1.  powództwo oddala,

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego 5.417 zł z tytułu zwrotu kosztów procesu;

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego 5.238 zł z tytułu zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Agnieszka Śliwa

UZASADNIENIE

Powód P. M. domagał się zasądzenia od pozwanego D. R. (1) 50.760 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 25 września 2020 r. do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów procesu. Nadto powód wniósł o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jego rzecz zwrotu kosztów procesu.

Wyrokiem z 11 maja 2022 r. wydanym w sprawie o sygn. akt IX C 185/21, Sąd Rejonowy Poznań – Grunwald i Jeżyce w Poznaniu:

1. zasądził od pozwanego na rzecz powoda 50.760 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 25 września 2020 r. do dnia zapłaty,

2. kosztami procesu obciążył w całości pozwanego i z tego tytułu zasądził od pozwanego na rzecz powoda 7.955 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

Apelację od powyższego wyroku wywiódł pozwany, zaskarżając go w całości.

Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucono:

I. naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia, a mianowicie:

1) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez zaniechanie obowiązku wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego i naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów, które wyznaczone są wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego oraz zasad logicznego myślenia, przejawiające się:

a) ustaleniem, że „Pozwany celowo przekazał za pośrednictwem K. T. powodowi błędne informacje dotyczące realnej ceny akcji pracowniczych, a także możliwości ich późniejszego wykupu przez Spółkę za cenę 47 zł za jedną akcję. Dodatkowo pozwany przesłał K. T. swoje wyliczenia i pismo opatrzone pieczęcią Spółki, z których wynikało, że Spółka znajduje się w bardzo dobrej sytuacji majątkowej, a jej akcje pracownicze wyceniane są na kwotę co najmniej 47 zł i możliwe będzie ich wykupienie przez Spółkę w trybie art. 418 k.s.h." (strona 13 i 14 uzasadnienia wyroku), podczas gdy z prawidłowej oceny zgromadzonego materiału dowodowego nie wynikają takie ustalenia, gdyż:

- z żadnej wiadomości mailowej znajdującej się w aktach sprawy pomiędzy pozwanym a K. T., jak również z żadnego wydruku wiadomości SMS, ani zeznań świadka D. R. (2), ani zeznań samego pozwanego nie wynika, aby pozwany zlecił K. T. przekazywanie jakichkolwiek informacji o wycenie akcji powodowi, wręcz przeciwnie treść jednej z wiadomości SMS pozwanego do K. T. brzmi: „K., zrób z tą informacją, co uważasz, ja już tego nie lobbuje. Jesteśmy w kontakcie",

- z żadnego innego dokumentu znajdującego się w aktach sprawy nie wynika, aby pozwany przesłał K. T. pismo opatrzone pieczęcią Spółki, z którego wynikałoby, że znajduje się ona w bardzo dobrej sytuacji finansowej,

- gdyby pismo takie zostało przesłane, jak ustalił Sąd, nie było żadnego problemu aby powód przedłożył je w sprawie niniejszej,

- w aktach, na karcie numer 14, znajduje się jedynie wydruk opatrzony logo spółki (...) Spółka Akcyjna, w którym wskazano ile wynosi: kapitał zakładowy Spółki, na ile dzieli się akcji, ile wynosił zysk netto spółki za rok 2013 i 2014, jaka była wysokość aktywów i pasywów spółki za rok 2014 - przy czym każda z tych informacji jest prawdziwa, co potwierdzają załączone do pisma strony pozwanej z dnia 18 marca 2022 r. sprawozdania finansowe spółki za lata 2014 - 2020, jaka wartość aktywów przypada na jedną akcję w 2014 r. (kwota 42,67 zł) - wydruk ten nie został podpisany, a jego autorem prawdopodobnie jest świadek K. M. (1), który potwierdził to podczas przesłuchania na rozprawie w dniu 2 lutego 2022 r. w słowach „Robiliśmy analizę z kancelarią. Chcieliśmy pobieżnie oszacować wartość akcji. Cena na jedną akcję wynosiła powyżej 40 zł", z wydruku tego nie wynika, że akcje są wyceniane na 47 zł,

- w wiadomości mailowej z dnia 27 stycznia 2018 r. skierowanej przez pozwanego do świadek K. T., pozwany wskazał, ile wynosił zysk netto spółki (...) Spółka Akcyjna w 2016, 2015 r., które to dane są zgodne ze sprawozdaniami finansowymi powyższej spółki załączonymi przez stronę pozwaną do pisma z dnia 18 marca 2022 r., w dalszej części wiadomości mailowej, pozwany wskazał, że „osobiście szacuje” wartość akcji na 47,55 zł na podstawie informacji dotyczących zysku, wskazał jakie jego zdaniem są daty zwoływania walnych zgromadzeń w spółce, jak również, że spółka może powołać biegłego do wyceny akcji w przypadku wątpliwości, również z tej wiadomości nie wynika, aby akcje spółki, które nabył powód były wyceniane przez niezależny podmiot na kwotę 47 zł,

b) ustaleniem, że: „ogół działań podjętych przez pozwanego poprzedzających samo zawarcie umowy sprzedaży akcji z dnia 7 lutego 2018 r. wzbudzić miał w powodzie całkowicie mylne wyobrażenie, iż dokonuje on niezwykle intratnej transakcji nabycia akcji pracowniczych Spółki, a okazja ta pojawiła się tylko dlatego, że pozwany potrzebuje w szybkim czasie gotówki, by pomóc matce" (strona 14 uzasadnienia wyroku), podczas gdy z prawidłowej oceny zgromadzonego materiału dowodowego nie wynikają takie ustalenia, gdyż:

- Sąd I instancji pominął, że jak opisano pod lit. a, pozwany nigdy osobiście nie kontaktował się z powodem, jak również w toku postępowania strona powodowa nie przedłożyła żadnego dowodu, z którego wynikałoby, że pozwany upoważnił K. T. do składania w jego imieniu jakichkolwiek zapewnień, deklaracji, obietnic wobec powoda,

- Sąd I instancji nie opisał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, jakie konkretnie działania pozwanego wywołały mylne wyobrażenie powoda,

- z wiadomości SMS kierowanych przez pozwanego do K. T. nie wynika aby podkreślał on niezwykłość swojej oferty lub aby wskazywał, iż jest ona niebywałą okazją, wręcz przeciwnie,

- w wiadomościach SMS (załączonych do pozwu) do K. T. pozwany napisał: „Wysyłam dwa emaile. Pełne sprawozdanie i podsumowanie które mam nadzieje rozwieje Twoje wątpliwości", „Czy te emaile są wyczerpujące dla Ciebie?", „Chciałbym żebyś wiedziała, jaki jest cel sprzedaży tych 4.000 sztuk. Mojej Mamie obiecałem pomóc w wykupie mieszkania i chciałbym to przed swoimi feriami domknąć, to jest cała tajemnica" - pozwany w swych wiadomościach nie pisał zatem, że sprzedaż jest wyjątkową okazją tylko dlatego, że potrzebuje gotówki,

- w wiadomości SMS załączonej do pozwu K. T. napisała do pozwanego: „Dziękuje, liczę na to. Natomiast ponieważ ruszyłam sprawę tak daleko nie chcę podjąć decyzji przed końcem interpretacji", co potwierdza, że K. T. wbrew ustaleniom Sądu dokonywała analizy akcji i przekazywanych informacji, następnie K. T. napisała: „Jestem tej myśli, że dopniemy tych transakcji. Mnie też zależy, Przeznaczyłam na to czas, kontakty i trochę pieniędzy", z powyższej wiadomości wynika jasno, że analiza transakcji przez K. T. trwała przez określony czas, wymagała wykorzystania kontaktów i zaangażowania środków finansowych,

c) ustaleniem przez Sąd I instancji, że pozwany złożył obietnice powodowi, że już w październiku 2018 r. powód będzie mógł doprowadzić do wykupu akcji przez spółkę ze znacznym zyskiem (strona 14 uzasadnienia wyroku), podczas gdy z prawidłowej oceny zgromadzonego materiału dowodowego nie wynikają takie ustalenia, z żadnego dokumentu załączonego do akt sprawy przez powoda nie wynika, aby taka obietnica została mu złożona przez powoda lub aby powód upoważnił K. T. do złożenia takiej obietnicy, przy czym podkreślenia wymaga, że skoro powód nigdy nie rozmawiał z pozwanym osobiście taka obietnica musiałaby zostać przekazana w formie dokumentu, wiadomości SMS lub e-mail, złożenia takiej obietnicy nie potwierdził również sam pozwany,

d) ustaleniem przez Sąd I instancji, że: „Pozwany zlecił jej [przyp. K. T.] bowiem poszukiwanie nabywców jego akcji i jednocześnie przedstawił jej w jaki sposób przekazywać informacje potencjalnym nabywcom o wartości akcji, a także o intratności inwestycji, polegającej na nabyciu akcji od pozwanego, a kolejno na wezwaniu spółki do ich wykupu za cenę wyższą niż cena za jaką nabywcy kupili akcje od pozwanego. Rola K. T. sprowadzała się wiec jedynie do znalezienia nabywców akcji pozwanego i przekazaniu im ofert pozwanego. K. T. w tym celu posługiwała się jedynie dokumentacją i niewiarygodnymi wyliczeniami przedstawionymi przez pozwanego (strona 14 uzasadnienia wyroku), jak również ustaleniem, iż: „Wbrew twierdzeniom strony pozwanej, pozwany nie zlecił K. T. wyceny akcji”, jak również ustaleniem: „K. T. podjęła się poszukiwania nabywców i przedstawiała im ofertę pozwanego bez weryfikacji jej prawdziwości” (strona 15 uzasadnienia wyroku), podczas gdy z prawidłowej oceny zgromadzonego materiału dowodowego nie wynikają takie ustalenia, gdyż:

- z żadnej wiadomości mailowej znajdującej się w aktach sprawy pomiędzy pozwanym a K. T., jak również z żadnego wydruku wiadomości SMS, ani zeznań świadka D. R. (2), ani zeznań samego pozwanego nie wynika, aby pozwany przedstawił K. T. w jaki sposób i jakie informacje ma przekazywać potencjalnym nabywcom akcji, z żadnej wiadomości pomiędzy pozwanym a K. T. taka instrukcja nie wynika, wręcz przeciwnie treść jednej z wiadomości SMS pozwanego do K. T. brzmi: „K., zrób z tą informacją, co uważasz, ja już tego nie lobbuje. Jesteśmy w kontakcie", czym pozwany sugerował pozostawienie informacji jedynie dla wiadomości K. T.,

- z wiadomości SMS pomiędzy K. T. a pozwanym, jak również z wiadomości mailowych załączonych przez stronę pozwaną do odpowiedzi na pozew oraz zeznań K. T. w sprawie przed Sądem Rejonowym Poznań - Grunwald i Jeżyce w Poznaniu pod sygn. akt: IX C 1795/20 (wniosek o przeprowadzenie dowodu z protokołu rozprawy z dnia 12 listopada 2020 r. został zawarty przez pozwanego w odpowiedzi na pozew - pkt III.2) wynika, że K. T. konsultowała informacje otrzymane od pozwanego, jak również dokonywała samodzielnej analizy transakcji i opłacalności zakupu akcji. Powyższe potwierdziła sama K. T. w słowach: „Ja konsultowałam się w sprawie dokumentów otrzymanych od pozwanego, analizowałam je” (00.24.24 protokołu rozprawy z dnia 12 listopada 2020 roku w sprawie IX C 1795/20),

- K. T. w wiadomościach SMS po około roku od sprzedaży akcji pisała do pozwanego: „Nie spodziewałam się takiej odpowiedzi. Pomogłam Tobie, kiedy tego potrzebowałeś, myślałam, że teraz Ty pomożesz mnie...”. „Współczuję. Będę Cię prosiła, abyś po weekendzie zadzwonił/spotkał się z moimi klientami...” - K. T. nie powoływała się zatem wobec pozwanego na jakiekolwiek złożone przez niego obietnice, lecz wskazywała, że liczyła niejako na odwdzięczenie się pomocą, a osoby, które nabyły akcje traktowała jako swoich klientów, a nie klientów pozwanego,

- z żadnego dokumentu załączonego do akt sprawy ani zeznań świadków nie wynika, aby kwoty wskazane przez pozwanego w wiadomości mailowej z dnia 28 stycznia 2018 r., które Sąd I instancji określa „wyliczeniami” były nieprawdziwe, wręcz przeciwnie - z załączonych do pisma strony pozwanej z dnia 18 marca 2022 r. sprawozdań finansowych spółki wynika dokładnie taki zysk netto spółki, jak opisał pozwany w wiadomości, podobnie w kwestii wydruku znajdującego się na karcie numer 14 akt sprawy - jak opisano powyżej, informacje zawarte w tym wydruku są zgodne ze sprawozdaniami finansowymi spółki,

- z zeznań świadka D. R. (2) oraz pozwanego jasno wynika jaki był zakres zadań zleconych przez pozwanego K. T. i że nie obejmował on jedynie znalezienia nabywców akcji, ale także analizę transakcji i wycenę akcji,

- szerszy zakres zadań K. T. niż ustalił to Sąd I instancji potwierdza jej bardzo wysokie wynagrodzenie w wysokości 40.000 zł,

- szerszy zakres zadań K. T. zgodnie z twierdzeniem pozwanego ustalił także Sąd Rejonowy Poznań - Grunwald i Jeżyce w Poznaniu w uzasadnieniu wyroku wydanego w sprawie IX C 1795/20, który jest prawomocny,

e) ustaleniem przez Sąd I instancji, że: „K. T. przekazała bowiem powodowi informacje uzyskane od pozwanego, w tym „informacje o wycenie akcji”, której autentyczność została w toku postępowania zakwestionowana w zeznaniach przedstawicieli spółki, podczas gdy analiza zeznań Prezesa Zarządu spółki (...) Spółka Akcyjna nie może prowadzić do takich wniosków albowiem:

- Prezes Zarządu spółki, jak również jej inni przedstawiciele wypowiadali się o wycenach dotyczących zbycia akcji realizowanego na podstawie umowy prywatyzacyjnej z dnia 28 maja 2012 r., zawartej pomiędzy Skarbem Państwa a Zespołem E.” S.A. (obecnie funkcjonującym pod nazwą (...) S.A.), którą strona pozwana załączyła do pisma z dnia 18 marca 2022 r. i szczegółowo opisała w tym piśmie, na jakiej podstawie ustalono cenę akcji na kwotę 5,20 zł,

- Prezes Zarządu spółki, jak również inni przedstawiciele wypowiadali się również o prowadzonym aktualnie odkupie akcji w trybie art. 418 k.s.h. i wycenie także załączonej przez stronę pozwaną do pisma z dnia 18 marca 2022 r. wykonanej na innej podstawie prawnej i inną metodą szacunkową, niż wycena odbywająca się trybie art. 418 k.s.h., w którym to trybie mogłyby zostać wycenione akcje nabyte przez powoda na jego wniosek,

- skoro na potrzeby innego rodzaju transakcji odkupu akcji w trybie umowy prywatyzacyjnej, w trybie art. 418 k.s.h. sama spółka i jej zarząd zlecała opinię biegłego, to tym bardziej nie sposób zgodzić się z Sądem I instancji, że do wyceny wartości akcji na dzień ich nabycia przez powoda, jak również po nabyciu wystarczające były opinie zawarte w zeznaniach pracowników domu maklerskiego i zarządu spółki.

- strona pozwana stoi na stanowisku, że wycena akcji wymaga wiadomości specjalnych, co potwierdza chociażby obszerność wyceny załączonej przez stronę pozwaną do pisma z dnia 18 marca 2022 r., a ciężar udowodnienia wartości akcji spoczywał na stronie powodowej, o czym będzie mowa w dalszej części apelacji,

f) ustaleniem przez Sąd I instancji, że K. T. „nie zajmowała się sprzedażą akcji, zwłaszcza akcji pracowniczych”, podczas gdy prawidłowa ocena zebranego w sprawie materiału dowodowego winna doprowadzić do wniosku, że świadek K. T. zajmowała się obrotem akcjami, o czym świadczyły chociażby załączone do odpowiedzi na pozew wiadomości mailowe kierowane przez K. T. do pozwanego z ofertami nabycia akcji, zawierające analizę danych finansowych poszczególnych spółek,

g) ustaleniem przez Sąd I instancji, że „Inwestycja miała polegać na tym, że osoby pozyskane przez K. T. nabędą od pozwanego akcje po zaproponowanej przez niego cenie, a kolejno w październiku 2018 r. odsprzedadzą je Spółce za kwotę 47 zł za jedną akcję.” (strona 4 uzasadnienia wyroku), podczas gdy prawidłowa ocena zebranego w sprawie materiału dowodowego winna doprowadzić do wniosku, że pozwany nigdy nie złożył powodowi takiej oferty, jak również z żadnej korespondencji pomiędzy pozwanym a K. T. nie wynika, aby upoważnił ją do złożenia takiej oferty powodowi, powyższego nie potwierdziły także zeznania D. R. (2), ani samego pozwanego,

h) ustaleniem przez Sąd I instancji, że: „Pozwany miał pomóc nabywcom akcji dokonać procedury odkupu ich akcji przez spółkę” (strona 5 uzasadnienia wyroku), podczas gdy prawidłowa ocena zebranego w sprawie materiału dowodowego winna doprowadzić do wniosku, że pozwany nigdy nie złożył takiej propozycji,

i) ustaleniem przez Sąd I instancji, że: „Na zakup akcji zdecydowali się również R. H. i D. K. (1)” (strona 6 uzasadnienia wyroku), podczas gdy świadek M. H. na rozprawie przed Sądem I instancji w dniu 27 października 2021 r. zeznała, że to ona nabyła akcie, a nie R. H., przy czym powyższa pomyłka Sadu I instancji potwierdza, w jak pobieżny sposób Sad potraktował stan faktyczny sprawy niniejszej,

j) przyjęciem przez Sąd I instancji, że „Pozwany zajmuje się zawodowo sprzedażą produktów finansowych, pracował na stanowisku kierownika działu doradców (...)” (strona 3 uzasadnienia wyroku), podczas gdy, prawidłowa ocena zebranego w sprawie materiału dowodowego winna doprowadzić do wniosku, że:

- pozwany nie jest specjalistą w zakresie sprzedaży produktów finansowych, szczególnie akcji,

- pozwany pracował w firmie (...) w dziale zajmującym się kredytami hipotecznymi,

- pozwany nie ma wykształcenia ekonomicznego, w przeciwieństwie do powoda,

- pozwany w czasie sprzedaży akcji na rzecz powoda, jak również w czasie trwania postępowania prowadził ciastkarnię z żoną,

co potwierdzają jego zeznania, jak również zeznania świadka D. R. (2),

k) ustaleniem przez Sąd I instancji, że nawet gdyby przyjąć, że powód został wprowadzony w błąd przez pozwanego, powód dochował rocznego terminu na złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli, gdyż o tym, że pozostaje w błędzie dowiedział się 20 marca 2020 r., podczas gdy prawidłowa ocena zebranego w sprawie materiału dowodowego winna doprowadzić do wniosku, że termin ten nie został dochowany przez powoda, co potwierdzają:

- zeznania świadka K. T. złożone na rozprawie w dniu 12 listopada 2020 r. przed Sądem Rejonowym Poznań - Grunwald i Jeżyce w Poznaniu w sprawie o sygn. akt: IX C 1795/20 (00:45:26 -00:59:34 protokołu rozprawy): „Ja myślę, że na początku 2019 r. zorientowałam się, że coś może być nie w porządku, że informacje są nierzetelne (...) Ja kontaktowałam się z osobami, które kupiły akcje, bo one same dopytywały co dalej, bo mijają kolejne terminy. (...) Klienci wypytywali od końca 2018 r., bo wtedy miała być realizowana transakcja" (...) Myślę, że dzwoniłam na początku 2019 r. To było wtedy, kiedy D. już odmówił pomocy",

- zeznania świadka K. T. (M.) złożone na rozprawie w dniu 27 października 2021 r. przed Sądem I instancji (00:29:44 protokołu rozprawy): „Na początku 2019 r. kontaktowałam się z kopalnia. Wtedy się dowiedziałam, że wartość akcji jest inna. Przekazałam ta informację klientom.",

- zeznania świadka M. H. złożone na rozprawie w dniu 27 października 2021 r. przed Sądem I instancji (01:18:41 - 01:27:29 protokołu rozprawy): „W styczniu okazało się, że nasz pełnomocnik jest ciężko chory oraz że pozwany wprowadził nas w błąd", „Na początku 2019 r. pani K. poinformowała nas, że pozwany nie miał prawa zbycia tych akcji i prawdopodobnie one nie będą wykupione", „W styczniu 2019 r. pani T. powiedziała, że pozwany nas oszukał". 

- oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli z dnia 14 lutego 2020 r. złożonego przez D. K. (1), reprezentowanej przez pełnomocnika powoda, załączonego do niniejszej apelacji,

- oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli z dnia 14 lutego 2020 r. złożonego przez A. S., reprezentowanej przez pełnomocnika powoda, załączonego do niniejszej apelacji,

- oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli z dnia 11 lutego 2020 r. złożonego przez K. T., reprezentowanej przez pełnomocnika powoda, załączonego do niniejszej apelacji,

- oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli z dnia 18 lutego 2020 r. złożonego przez M. H., reprezentowanej przez pełnomocnika powoda, załączonego do niniejszej apelacji,

- wiadomości mailowych z dnia 6 - 7 lutego 2020 r. pomiędzy K. T. a pełnomocnikiem powoda, które znajdują się w aktach sprawy prowadzonej przed Sądem Rejonowym Poznań - Grunwald i Jeżyce w Poznaniu w sprawie o sygn. akt: IX C 1795/20, a które strona pozwana załącza do apelacji, z których wynika, kiedy K. T. uznała, że została rzekomo wprowadzona w błąd, jak również termin do złożenia oświadczenia,

- skoro bowiem z wszystkich wyżej wymienionych zeznań i dokumentów wynika, że w styczniu 2019 r. K. T. przekazała swoim klientom, że zostali wprowadzeni w błąd przez pozwanego, uzyskała informację, że wycena akcji jest inna niż twierdził rzekomo pozwany, to także powód posiadał w tym samym czasie taką wiedzę,

- skoro wszyscy nabywcy akcji wraz z K. T. już w lutym 2020 r. złożyli oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych sprzedaży pod wpływem błędu, to również powód z całą pewnością w tym czasie miał wiedzę o pozostawaniu w błędzie, potwierdza to również data, w której udzielił pełnomocnictwa swojemu pełnomocnikowi, załączonego do pozwu - a mianowicie dzień 13 lutego 2020 r., w tym samym czasie ten sam pełnomocnik podpisywał oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych w imieniu innych nabywców akcji, tym samym przyjąć należy, że zeznania powoda jakoby dowiedział się w dniu 20 marca 2020 r. o pozostawaniu w błędzie uznać należało za całkowicie niewiarygodne,

2) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez zaniechanie obowiązku wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego i naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów, które wyznaczone są wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego oraz zasad logicznego myślenia, przejawiające się w:

a) uznaniu za wiarygodne zeznań świadka K. M. (2) (wcześniej T.) i bezkrytyczne podejście do oceny powyższych zeznań, bez uwzględnienia, że:

- świadek pobrała wysokie wynagrodzenie w wysokości 40.000,00 zł od wykonanych czynności, więc miała interes w tym, aby je zatrzymać,

- powód był wieloletnim klientem świadka, a zatem w interesie świadka było umniejszenie swojej roli w podjęciu decyzji o sprzedaży akcji i przerzucenie całej odpowiedzialności za brak zysku z inwestycji na pozwanego,

- świadek przegrała już jedno postępowanie sądowe wytoczone przeciwko pozwanemu, prowadzone przed Sądem Rejonowym Poznań - Grunwald i Jeżyce w Poznaniu w sprawie o sygnaturze akt: IX C 857/19, w którym w dniu 25 września 2019 r. cofnęła pozew o zapłatę ze zrzeczeniem się roszczenia,

- świadek sama nabyła akcje od pozwanego, więc wynik sprawy z powództwa powoda przekładał się także na jej sytuację prawną,

- świadek także złożyła pozwanemu oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych umowy sprzedaży akcji pod wpływem błędu, będąc reprezentowaną przez tego samego pełnomocnika co powód,

b) uznaniu za wiarygodne zeznań świadka D. K. (1) i bezkrytyczne podejście do oceny powyższych zeznań, bez uwzględnienia, że:

- świadek sama nabyła akcje od pozwanego, więc wynik sprawy z powództwa powoda przekładał się także na jej sytuację prawną,

- świadek także złożyła pozwanemu oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych umowy sprzedaży akcji pod wpływem błędu, będąc reprezentowaną przez tego samego pełnomocnika co powód,

- świadek także wytoczyła powództwo o zapłatę przeciwko pozwanemu, które nie zostało jeszcze rozstrzygnięte przez Sąd, więc wynik sprawy z powództwa powoda przekładał się także na jej sytuację prawną,

c) uznaniu za wiarygodne zeznań świadka M. H. i bezkrytyczne podejście do oceny powyższych zeznań, bez uwzględnienia, że:

- świadek sama nabyła akcje od pozwanego, więc wynik sprawy z powództwa powoda przekładał się także na jej sytuację prawną,

- świadek także złożyła pozwanemu oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych umowy sprzedaży akcji pod wpływem błędu, będąc reprezentowaną przez tego samego pełnomocnika co powód,

d) uznaniu za wiarygodne zeznań świadka B. J. i bezkrytyczne podejście do oceny powyższych zeznań, bez uwzględnienia, że:

- świadek nie brał udziału w rozmowach pomiędzy pozwanym a powodem i K. T.,

- świadek otrzymał od K. T. wynagrodzenie po sprzedaży akcji, co potwierdził zeznając przed Sądem Rejonowym Poznań - Grunwald i Jeżyce w Poznaniu w sprawie o sygn. akt: IX C 1795/20,

e) uznaniu za nieprzydatne zeznań świadka D. R. (2) pomimo, że świadek złożyła spójne i logiczne zeznania o treści zgodnej również z zeznaniami złożonymi przed Sądem Rejonowym Poznań - Grunwald i Jeżyce w Poznaniu w sprawie o sygn. akt: IX C 1795/20 i rzeczowo wyjaśniła, że pozwany jako jej mąż na bieżąco relacjonował jej przebieg rozmów z K. T., jak również zakres zleconych jej zadań,

f) uznaniu za niewiarygodne zeznań pozwanego, podczas gdy zeznania jego są spójne z zeznaniami świadka D. R. (2), jak również z wszystkimi dokumentami i wydrukami korespondencji znajdującymi się w aktach sprawy,

g) uznaniu za wiarygodne zeznań powoda, podczas gdy zeznania jego były wewnętrznie sprzeczne, sprzeczne z zeznaniami innych świadków oraz dokumentami i wydrukami znajdującymi się w aktach sprawy, co zostało już opisane powyżej, w szczególności w pkt 1 lit. k powyżej, a nadto, treść zeznań powoda nie pozwalała na poczynienie ustaleń faktycznych, jakich dokonał Sąd I instancji, w szczególności powód zeznał, że:

- z K. T. współpracował od wielu lat i miał do niej zaufanie, co potwierdza, że nie była ona świadkiem bezstronnym w sprawie,

- uważał, że pod koniec 2018 r. kopalnia, której akcje kupuje będzie wykupować akcje (minuta 35 protokołu rozprawy przed Sądem I instancji z dnia 02 lutego 2022 r., dalej jako „protokół rozprawy"), a co za tym idzie, jeżeli na koniec 2018 r. nie doszło do wykupu, już wówczas powód winien uznać, że został wprowadzony w błąd,

- powód zeznał, że przekonanie, że akcje są warte 47 zł wywiódł z okazanych mu przez K. T. SMS-ów i wiadomości mailowych od pozwanego (00:35:27 protokołu rozprawy), przy czym jak opisano powyżej z żadnej wiadomości mailowej lub SMS-owej pozwanego nie wynika aby zapewniał, że akcje mają określoną wartość 47 zł, w jednej z wiadomości pozwany jedynie wskazywał, że „osobiście szacuje” akcje,

- wśród dokumentów, które otrzymał był dokument wyceniający akcje na 42 zł (00:36:16 protokołu rozprawy), przy czym jak opisano powyżej strona powodowa nie przedłożyła żadnego dokumentu o takiej treści a jedynie wydruk znajdujący się na karcie 14 akt, który nie jest wyceną i odnosi się do danych finansowych spółki z 2014 r., sprzedaż udziałów przez pozwanego miała natomiast miejsce 4 lata później,

- w dokumentach pozwany oświadczał, że pomoże powodowi w sprzedaży akcji (00:36:43 protokołu rozprawy), przy czym z żadnego dokumentu załączonego do akt sprawy nie wynika takie oświadczenie pozwanego,

- pod koniec roku 2018 dostał informacje, że pozwany nie pomoże w sprzedaży akcji ale może pomóc pan M. (00:37:50 protokołu rozprawy), tym samym już w tym momencie powód powinien uznać, że pozwany wprowadził go rzekomo w błąd skoro nie pomaga mu w sprzedaży akcji,

- w marcu 2020 r. pani T. powiedziała mu, że akcje nigdy nie były wykupowane po cenie wyższej niż 6 zł (00:41:03 protokołu rozprawy),

- wskazał, że „dokument wyceny”, o którym mówi to dokument na karcie 14 akt sprawy,

- następnie zeznał, że został wprowadzony w błąd w połowie 2019 r., kiedy nie otrzymał dywidendy, stwierdził, że coś nie gra (00:45:50 protokołu rozprawy),

- dalej stwierdził, że w marcu 2020 po informacjach od pani T. przekonał się, że został wprowadzony w błąd (00:46:17 protokołu rozprawy), powyższa informacja jest sprzeczna z zachowaniem powoda, który udzielił pełnomocnictwa swojemu pełnomocnikowi procesowemu już w lutym 2020 r., jak również pozostali nabywcy złożyli w lutym 2020 r. oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli pod wpływem błędu,

- stwierdził, że dopiero później poszedł do prawnika, który wskazał mu, że wątpliwy jest „dokument z wyceną” (00:46:36-00:48:16 protokołu rozprawy), gdyż nie jest to wycena akcji, które nabył, z kolei z daty udzielonego pełnomocnictwa wynika inna chronologia zdarzeń,

- potwierdził, że wykonuje usługi doradztwa podatkowego, znane są mu pojęcia związane z zyskiem netto, sprawozdaniami finansowymi, aktywami i pasywami, (00:48:40 - 00:49:25 protokołu rozprawy),

- następnie wymienił wiele wskaźników i czynników mających wpływ na wycenę akcji (00:49:40 - 00:50:00 protokołu rozprawy) jak: „rynek, potencjał rozwoju firmy, akcje warte są też tyle za ile ludzie chcą je kupić", co potwierdza, że powód ma wiedzę o tym jak należy wyceniać akcje, jakie czynniki ekonomiczne mają na to wpływ, za niewiarygodne uznać należy zatem twierdzenia pozwanego jakoby swoją decyzję o nabyciu akcji oparł jedynie na rzekomym dokumencie „wycena akcji",

- wskazał, że jego zdaniem został oszukany, bo z dokumentów wynika, że wykup akcji które nabył nastąpi po cenie wyższej niż zapłacił (00:50:41 protokołu rozprawy), przy czym w aktach sprawy nie znajdują się żadne dokumenty potwierdzające to twierdzenie,

- dalej zeznał, że: „miała być wycena, cuda niewidy" (00:51:02 protokołu rozprawy), z tych słów wynika, że wycena akcji miała zostać dopiero dokonana przy odkupie, a nie była ona gwarantowana,

- wskazał, że ostatecznie przekonał go „dokument wyceny za 42 zł”, że zobaczył „dokument wycenę moich akcji na 42 zł” (00:52:54 protokołu rozprawy),

- w styczniu 2019 r. dowiedział się, że będzie dywidenda i nie trzeba spieszyć się z wykupem akcji (00:54:53-00:56:51 protokołu rozprawy) ale nie potrafił określić kiedy dywidenda miała być wypłacona,

- nie wiedział jak pozwany miał mu pomóc sprzedać akcje, „myślał, że jak człowiek kupował, to wie jak sprzedać", „wystąpi jako pełnomocnik" (00:55:50 protokołu rozprawy), wynikało to z SMSa lub maila, „wykup miał być pod koniec 2018 r. i wtedy miała być pomoc ze strony pozwanego”,

- wskazał, że nie było dla niego istotne kto i jak mu pomoże (00:57:00 - 00:57:26 protokołu rozprawy) - tymczasem z oświadczenia powoda z dnia 9 września 2020 r. wynika, że został wprowadzony w błąd ponieważ powód miał mu pomóc osobiście w sprzedaży akcji,

- przy nabyciu akcji nie interesował się i nie wiedział, w jaki sposób ma nastąpić wykup nabytych przez niego akcji przez spółkę (00:57:43 protokołu rozprawy) - nie sposób zatem przyjąć, aby powód był wprowadzony w błąd co do tego, że spółka odkupi jego akcje, skoro nie znał szczegółów i sposobu odkupu,

- przed zakupem miesiąc zastanawiał się czy kupić akcje (00:58:00 protokołu rozprawy),

- przekonywano go, że kupuje coś co jest warte 42 zł a płaci 30 (00:58:20), przy czym z dowodów zgromadzonych w sprawie, szczególnie z korespondencji prowadzonej przez pozwanego z K. T. nie wynika, aby „przekonywał” kogokolwiek do nabycia akcji,

- wykup miał być 2018 początek 2019, nigdy nie kontaktował się sam ze spółką w sprawie wykupu w drugiej połowie 2019 zaczął „naciskać panią K., aby zorientowała się o co chodzi” (00:59:20 - 1:00:000 protokołu rozprawy) - powyższe świadczy o innej dacie dowiedzenia się przez powoda o rzekomym błędzie,

- nigdy sam nie złożył do spółki wniosku o wykup akcji (1:00:30 protokołu rozprawy) a zatem powód nigdy nie zweryfikował czy faktycznie możliwy jest wykup akcji w trybie art. 418 ¹ k.s.h.,

3) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez zaniechanie obowiązku wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego i naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów, które wyznaczone są wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego oraz zasad logicznego myślenia, przejawiające się w całkowitym pominięciu przy ustalaniu stanu faktycznego sprawy dowodów z dokumentów zgłoszonych przez stronę pozwaną, w tym w szczególności:

a) sprawozdań finansowych (...) S.A. (zwanej dalej również „Spółką") za lata 2014-2020 wraz z zestawieniem tabelarycznym zawartych w nich danych oraz sprawozdań zarządu Spółki z działalności za lata 2016-2020, celem ustalenia, że w chwili sprzedaży akcji Spółki przez pozwanego na rzecz powoda:

- Spółka była w dobrej kondycji finansowej i zwiększała swoje zyski,

- brak było przesłanek do przyjęcia, że Spółka w przewidywalnej przyszłości będzie kończyć działalność,

- rzeczywista wartość akcji Spółki, liczona przy założeniu kontynuowania jej działalności, wynosiła ponad 30 zł za akcję,

- sytuacja finansowa Spółki uległa znacznemu pogorszeniu dopiero w latach 2018-2020, i już po sprzedaży akcji Spółki przez pozwanego na rzecz powoda;

b) informacji dla akcjonariuszy Spółki, wraz z raportem z wyceny akcji na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz umową prywatyzacyjną z dnia 28 maja 2012 r., zawartą pomiędzy Skarbem Państwa a Zespołem E." S.A. (obecnie funkcjonującym pod nazwą (...) S.A.), celem wykazania, że:

- cena przyjęta na potrzeby przymusowego wykupu akcji Spółki, prowadzonego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2021 r., została ustalona na podstawie raportu z wyceny akcji dokonanej metodą likwidacyjną, przy założeniu, że Spółka będzie w najbliższych latach kończyć swą działalność, co sprawia, że ceny tej nie można odnosić do rzeczywistej wartości akcji Spółki w chwili ich sprzedaży przez pozwanego na rzecz powoda,

- cena, za którą Zespół E." S.A. dokonywał w przeszłości dobrowolnego wykupu akcji pracowniczych, została ustalona zgodnie ze zobowiązaniem zawartym w umowie prywatyzacyjnej z dnia 28 maja 2012 r. i była ona całkowicie niezależna od rzeczywistej wartości tych akcji,

c) umowy sprzedaży akcji (...) S.A. zawartej pomiędzy K. M. (1) a W. K. w dniu 28 kwietnia 2016 r. na potwierdzenie faktu, iż: W. K. nabyła akcje zwykłe imienne spółki (...) S.A. z siedzibą w K. o wartości nominalnej 10 zł każda, serii A, o numerach od (...) do (...), od (...) do (...) po cenie 27 zł za każdą akcję, tj. po cenie łącznej w kwocie 22.842 zł, a zatem chociażby na rynku wtórnym można było uzyskać za akcje cenę wyższą niż 5,20 zł, pod umową w imieniu spółki pod firmą (...) S.A. podpis złożył wraz z pieczęcią J. R. Manager, spółka pod firmą (...) S.A. miała wiedzę o zawarciu umowy sprzedaży akcji zwykłych imiennych spółki (...) S.A. z siedzibą w K. pomiędzy K. M. (1) a W. K.,

d) korespondencji mailowej pomiędzy K. T. a pozwanym, w której K. T. oferowała pozwanemu nabywanie kolejnych akcji, przedstawiając w wiadomościach analizę sytuacji finansowej spółek,

e) korespondencji mailowej pomiędzy K. T. a (...), w której K. T. prosi o analizę przesłanych dokumentów dotyczących akcji,

4) naruszenie przepisów postępowania tj. art. 278 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. poprzez błędne uznanie przez Sąd I instancji, że strona powodowa udowodniła zeznaniami pisemnymi świadków, że wycena akcji spółki (...) S.A. jest niższa niż rzekomo deklarował pozwany, podczas gdy, wycena akcji wymaga wiadomości specjalnych i nie sposób zastąpić ją zeznaniami świadków, szczególnie nie posiadającymi odpowiedniego wykształcenia i doświadczenia w wycenie papierów wartościowych, jakimi są akcje, przy czym to na stronie powodowej spoczywał obowiązek złożenia wniosku o przeprowadzenie przez Sąd dowodu z opinii biegłego,

II. naruszenie przepisów prawa materialnego tj.:

1) art. 84 § 1 i § 2 k.c. poprzez jego błędne zastosowanie w sprawie niniejszej przez Sąd I instancji i przyjęcie, że powód został wprowadzony w błąd przez pozwanego, podczas gdy z całokształtu okoliczności sprawy wynika, że pozwany nie złożył powodowi obietnic i zapewnień wymienionych w oświadczeniu z dnia 9 września 2020 r., przeczy temu również treść zeznań powoda, a dodatkowo Sąd błędnie przyjął, że oczekiwania finansowego co do spodziewanego zysku mogą stanowić podstawę do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli pod wpływem błędu,

2) art. 86 § 1 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i błędne zastosowanie przez Sąd I instancji skutkujące przyjęciem, że pozwany wprowadził powoda w błąd podstępnie, podczas gdy strona powodowa nie wykazała aby po stronie pozwanego była wola podstępnego wprowadzenia powoda w błąd, w szczególności, iż pozwany nigdy osobiście nie kontaktował się z powodem, co było w sprawie bezsporne,

3) art. 88 § 2 k.c. poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie przez Sąd I instancji, że termin na złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych biegł dla pozwanego od dnia 20 marca 2020 r., kiedy rzekomo otrzymał on od K. T. informacje o treści jej wiadomości mailowych z dnia 17 marca 2020 r. z pracownikami spółki (...) S.A., podczas gdy termin ten rozpoczyna bieg od chwili wykrycia błędu albo powstania stanu, w którym racjonalna osoba zdałaby sobie sprawę, że działała pod wpływem błędu, a co za tym idzie termin ten wobec powoda należało liczyć od stycznia 2019 r., kiedy to powód oczekiwał rzekomo, że spółka odkupi jego akcje, jak również kiedy K. T. poinformowała wszystkich swoich klientów, że pozwany wprowadził ich w błąd,

4) art. 418 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie w sprawie niniejszej i przyjęcie przez Sąd, że powód nie mógł domagać się odkupu akcji przez spółkę (...) S.A., podczas gdy uprawnienie takie wynika wprost z powyższego przepisu i nie jest konieczne potwierdzanie poprzez zeznania świadków, czy uprawnienie takie przysługiwało powodowi.

Zarzucając powyższe, apelujący wniósł o:

I. zmianę pkt I. zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości,

II. zmianę pkt II. zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu przed Sądem I instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych,

III. zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu przed Sądem II instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sądowej od apelacji, według norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie jako oczywiście bezzasadnej oraz zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja pozwanego okazała się zasadna.

W apelacji poniesiono liczne zarzuty naruszenia prawa materialnego i procesowego. Analizie będą podlegać te z nich, które miały istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia wywiedzionej przez pozwanego apelacji.

Art. 233§1 k.p.c. stanowi, że Sąd ocenia wiarogodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Utrwalone jest stanowisko, że skuteczne postawienie zarzutu naruszenia art. 233§1 k.p.c. wymaga wykazania, że sąd dokonując oceny dowodów uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, albowiem jedynie to może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Samo przekonanie strony o innej, niż przyjął sąd, doniosłości poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu oraz wyprowadzania z nich odmiennych niż sąd wniosków, nie jest wystarczające. Natomiast w przypadku, gdy brak jest logiki w wyprowadzaniu przez sąd wniosków z zebranego materiału dowodowego albo gdy wbrew zasadom doświadczenia życiowego sąd nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo - skutkowych, przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona. Zarzut naruszenia art. 233§1 k.p.c., może być przy tym skuteczny wtedy, gdy zostanie wykazane uchybienie podstawowym kryteriom oceny, tj. zasadom doświadczenia życiowego, źródłom wiedzy, regułom poprawności logicznej przy ocenie poszczególnych, konkretnych dowodów. Pozwany w wywiedzionej apelacji wskazał na takie naruszenie odnośnie oceny dowodu z zeznań świadków K. M. (2) (T.), D. K. (2), M. H., B. J., D. R. (2), pozwanego i powoda oraz wyszczególnionych w apelacji dokumentów.

Trafny okazał się zarzut naruszenia przy ocenie zeznań świadka K. M. (2) (poprzednio T.) art. 233§1 k.p.c., odnośnie tego, że pozwany miał gwarantować wartość i odkup akcji, a jej rola sprowadzała się do bycia jego pełnomocnikiem w transakcji sprzedaży między pozwanym a nabywcą i przekazywaniu pochodzących od niego informacji potencjalnym nabywcom. Twierdzenia ta nie znajdują oparcia w zebranym materiale dowodowym. Z załączonej do akt korespondencji pomiędzy K. T. a pozwanym, poprzedzającej zawarcie spornej umowy sprzedaży akcji między stronami niniejszego procesu, jak i z samych jej zeznań złożonych w toku niniejszej sprawy wynika, że podjęła się znalezienia nabywców tych akcji spośród swoich dotychczasowych klientów, a przy tym dokonywała analizy informacji pozyskiwanych od pozwanego (a konkretnie jak pozwany przekazywał świadkowi - jego własnych szacunków co do ich wartości), zwracając się w tym zakresie choćby do (...). Jeszcze przed 7 lutego 2018 r. K. T. miała świadomość, że nadesłane przez pozwanego dokumenty dotyczą nie tylko spółki (...) S.A., lecz całej grupy kapitałowej, a tym samym celem weryfikacji wartości akcji konieczne jest pozyskanie sprawozdania dotyczącego samej (...) S.A. Dołączona opinia co do sytuacji (...) S.A. dotyczyła z kolei roku 2014, a więc cztery lata wcześniej i niewątpliwie nie mogła być tu miarodajna. Okoliczność, że K. T. przed zorganizowaniem transakcji między pozwanym a m.in. powodem weryfikowała wartość akcji szacowaną przez pozwanego, jej wątpliwości co do ceny akcji i sugestie co do jej obniżenia przeczą temu, aby jej rola sprowadzała się do przekazywania pochodzących od pozwanego informacji potencjalnym nabywcom. Z prowadzonej między pozwanym a K. T. korespondencji sprzed zawarcia umowy z 7 lutego 2018 r. wynika, że pozwany pozostawił weryfikację wartości akcji świadkowi. Do jej decyzji należało też to, co uczyni z informacjami jej udostępnianymi. Brak jest nadto jakichkolwiek dowodów wskazujących na to, aby pozwany przed zawarciem umowy zbycia akcji z powodem, zapewniał świadka, że akcje zostaną na pewno wykupione przez Spółkę i to po konkretnej cenie w październiku 2018 r. i aby upoważniał świadka do przekazania tej informacji przyszłemu nabywcy. W przekazanej K. T. informacji o stanie Spółki na 2014 r. wynika jedynie ogólne pouczenie o art. 418 k.s.h. z przykładem zgłoszenia.

Słusznie skarżący podnosi, że przy ocenie zeznań K. M. (2) nie można pomijać, że świadek sama nabyła przedmiotowe akcje od pozwanego i również ona, tak jak powód, złożyła pozwanemu oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych umowy sprzedaży akcji pod wpływem błędu. Nadto z uwagi na fakt, że to od niej nabywcy akcji pozwanego posiadali wszelkie informacje, w oparciu o które zdecydowali się dokonać transakcji, z obawy przed ewentualnymi roszczeniami z ich strony, mogła umniejszać swoją rolę w całym procesie poprzedzającym te transakcje. Tym samym niewątpliwie była zainteresowana w korzystnym dla powoda rozstrzygnięciu niniejszej sprawy.

Odnośnie zeznań świadków D. K. (2) i M. H. należy zauważyć, że nie miały one bezpośredniego kontaktu z pozwanym i wszelkie informacje otrzymywały od K. T.. To samo dotyczy zeznań powoda. Tym samym, jeśli nawet dać im wiarę co do tego, że K. T. określone dane im przekazała, to jednak D. K. (2) i M. H., jak i powód nie mieli własnej wiedzy odnośnie tego, aby to pozwany gwarantował prawdziwość udostępnionych im przez K. T. danych, których ona nie miałaby weryfikować i aby z upoważnienia pozwanego im je wyłącznie przekazywała.

Co do zeznań B. J. słusznie skarżący zauważył, że świadek nie brał udziału w rozmowach pomiędzy pozwanym a powodem i K. T.. Nie miał on zatem wiedzy, jakie były ich ustalenia, czy i jakie informacje sobie przekazywali.

W kontekście wyżej wskazanych uwag co do oceny zeznań świadków i powoda, za zasadny należy uznać zarzut skarżącego odnośnie naruszenia przez Sąd Rejonowy art. 233§1 k.p.c. w zakresie odmowy dania wiary zeznaniom pozwanego w zakresie braku z jego strony zapewnień co do wartości akcji i gwarancji ich odkupu przez Spółkę. Kwestia późniejszych działań pozwanego w zakresie procedury odkupu akcji przez Spółkę, mających miejsce już po zawarciu spornej umowy, nie ma natomiast znaczenia dla oceny roszczenia powoda. Nie można przy tym odmówić racji skarżącemu, że sam posiadał nadal akcje (...) S.A., chciał je sprzedać, dlatego też oferował w tym zakresie pomoc osobom, które nabyły akcje od niego. Z korespondencji K. T. z pozwanym z tego okresu wynika przy tym, że sama o taką pomoc zwróciła się do pozwanego.

Wbrew zarzutom apelacji, trafnie natomiast Sąd Rejony uznał zeznania świadka D. R. (3) za nieprzydatne do poczynienia ustaleń faktyczny. Świadek nie brała udziału w rozmowach pozwanego z K. T.. Wiedzę odnośnie transakcji posiadała jedynie od pozwanego.

Nie można natomiast odmówić racji skarżącemu, że Sąd Rejonowy w sposób pobieżny ocenił wiarygodność zeznań powoda co do chwili, w której miał się dowiedzieć o wprowadzeniu go przez pozwanego w błąd odnośnie wartości akcji. W tym zakresie powód zeznał, że w marcu 2020 r. pani T. powiedziała mu, że akcje nigdy nie były wykupowane po cenie wyższej niż 6 zł i wtedy przekonał się, że został wprowadzony w błąd. Otrzymał też wówczas informacje z biura maklerskiego. Powyższe stoi w sprzeczności z zeznaniami K. M. (2) (T.). Wynika z nich, że już w pierwszym kwartale 2019 r., po tym, jak nie doszło ani pod koniec 2018 r. ani na początku 2019 r. do odkupu akcji, kontaktowała się z kopalnią oraz z biurem maklerskim i wówczas dowiedziała się, że cena akcji jest inna, tj. wynosi kilka złotych. Informacje te przekazała klientom – nabywcom akcji. Wyraźnie zaznaczyła, że informacje te przekazała też powodowi. Potwierdzają tę okoliczność też zeznania M. H. i D. K. (2), z których również wynika, że informacje te otrzymały od K. T. na początku 2019 r. Znamiennym przy tym jest, że powód udzielił pełnomocnictwa reprezentującemu go zarówno w niniejszej sprawie, jak i przy składaniu pozwanemu oświadczenia z art. 88 k.c. pełnomocnikowi już 13 lutego 2020 r. Zeznał przy tym, że dopiero po ww. informacjach od K. T. poszedł do prawnika. Nie mogą zatem być zgodne z prawdą jego twierdzenia co do tego, że dopiero w marcu 2020 r. dowiedział się o wprowadzeniu go w błąd. Strona powodowa co prawa złożyła do akt wydruk wiadomości e-mail z 17-18 marca 2020 r. między K. M. (2) i biurem maklerskim (...)odnośnie odkupu akcji i za jaką kwotę odkup miał miejsce, które K. M. (2) 24 marca 2020 r. przekazała do kancelarii prawnej pełnomocnika powoda. Bezspornym jest, że w tym czasie pełnomocnik powoda reprezentowała również K. M. (2). W kontekście zeznań K. M. (2) przytoczonych powyżej, zeznań świadków M. H. i D. K. (2), czasu, w którym powód udzielił pełnomocnictwa uznać trzeba, że wymiana tejże korespondencji miała miejsce na potrzeby sporów (ewentualnych procesów) z pozwanym, skoro już na początku 2019 r. (w pierwszym kwartale 2019 r.) osoby te miały wiedzę, że pod koniec 2018 r. i na początku 2019 r. nie miał miejsca odkup akcji, jak i jaka miała być w tym czasie cena akcji (tj. kilka złotych).

Sąd Rejonowy przedstawił pozyskane od świadków M. R., P. W. i M. W. informacje odnośnie dokonanych wycen akcji spółki na potrzeby wykupu akcji pracowniczych i przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych, przy czym dane te pochodziły z 2012 r., czerwca i sierpnia 2017 r., czerwca 2018 r. kwietnia 2021 r. Nie tylko zatem nie pochodzą one z istotnego czasu procesu zawierania umowy (styczeń – luty 2018 r.), lecz do tego dotyczą konkretnych trybów wykupu akcji, a mimo to Sąd Rejonowy oparł na nich wniosek o tym, że akcje spółki nigdy nie były wyceniane na 47 zł, a zatem nie miały takiej wartości. Słusznie skarżący zarzuca w tym zakresie naruszenie art. 278 k.p.c. Określenie wartości akcji wymagało bowiem wiedzy specjalnej. Skoro żadna ze stron, a zwłaszcza powód, na którym w tej mierze spoczywał obowiązek dowodowy (art. 6 k.c.), wniosku o opinię biegłego nie złożyła i nie została ona sporządzona w sprawie, nie było podstaw do czynienia przez Sąd Rejonowy ustaleń co do rzeczywistej wartości akcji.

W tym kontekście, bezprzedmiotowe są zarzuty apelacji odnośnie pominięcia przez Sąd Rejonowy dowodów z dokumentów: sprawozdań finansowych (...) S.A. za lata 2014-2016, informacji dla akcjonariuszy spółki wraz z raportem z wyceny akcji na dzień 31 grudnia 2020 r. i umową prywatyzacyjną z 28 maja 2012 r., jak i z umowy sprzedaży akcji z 28 kwietnia 2016 r. Same te dokumenty, z uwagi na art. 278 k.p.c., nie mogły bowiem służyć określeniu wartości akcji nabytych przez powoda.

Wobec braku ustalenia w sprawie jaka była rzeczywista wartość zbywanych powodowi przez pozwanego akcji, a nadto wobec braku dowodów potwierdzających, aby pozwany zapewniał, że nastąpi wykup akcji przez Spółkę i to za konkretną cenę, brak jest także podstaw do stwierdzenia, aby pozwany miał świadomość, że wskazywana przez niego (i to jedynie jako szacunek, własna ocena) wartość akcji była błędna, jak i aby wykup akcji nie miał mieć miejsca.

Mając na uwadze przedstawione dotąd rozważania, trafny okazał się zarzut błędnych ustaleń przez Sąd Rejonowy, w zakresie w jakim wynika z nich, że pozwany celowo, wzbudzając w powodzie całkowicie mylne wyobrażenie, iż dokonuje on niezwykle intratnej transakcji nabycia akcji pracowniczych Spółki, przekazał za pośrednictwem K. T. powodowi błędne informacje i dokumenty dotyczące realnej ceny akcji pracowniczych, a także możliwości ich późniejszego wykupu, już w październiku 2018 r., przez Spółkę za cenę min. 47 zł za jedną akcję, przy czym K. T. przedstawiając potencjalnym nabywcom informacje o wartości akcji, a także o intratności inwestycji, działała w oparciu o wskazówki pozwanego i jej rola sprowadzała się jedynie do znalezienia nabywców akcji pozwanego i przekazaniu im oferty pozwanego, a sama nie weryfikowała jej prawdziwości. Błędne są również stwierdzenia Sądu I instancji, że powód o błędzie dowiedział się w marcu 2020 r. i tym samym dochował rocznego terminu na złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli.

Z prawidłowo ocenionych zeznań świadka K. M. (2), pozwanego i dokumentów w postaci korespondencji między nimi wynika, że K. T. podjęła się znalezienia nabywców akcji będących w dyspozycji pozwanego spośród swoich dotychczasowych klientów. Pozwany przekazał K. T. informację, na ile on sam szacuje wartość akcji, udostępniając jej też dokumenty w postaci informacji co do sytuacji (...) S.A. w 2014 r. zawierającej ogólne pouczenie o art. 418 k.s.h. z przykładem zgłoszenia i sprawozdanie całej Grupy (...) S.A. Pozwany pozostawił weryfikację wartości akcji K. T.. Do jej decyzji należało też to, co uczyni z informacjami jej udostępnianymi. K. T. miała wątpliwości co do ceny akcji, sugerowała jej obniżenie. Dokonywała analizy informacji pozyskiwanych od pozwanego, zwracając się w tym zakresie choćby do (...). Jeszcze przed 7 lutego 2018 r. K. T. miała świadomość, że nadesłane przez pozwanego dokumenty dotyczą nie tylko spółki (...) S.A., lecz całej grupy kapitałowej, a tym samym celem weryfikacji wartości akcji konieczne jest pozyskanie sprawozdania dotyczącego samej (...) S.A. K. T. już w pierwszym kwartale 2019 r. kontaktowała się z kopalnią oraz z biurem maklerskim i wówczas dowiedziała się, że cena akcji jest inna, tj. wynosi kilka złotych. Informacje te od razu przekazała klientom – nabywcom akcji, w tym powodowi.

Trafny okazał się zarzut naruszenia przez Sąd Rejonowy art. 86§1 k.c. Reguluje on wadę oświadczenia woli stanowiąca kwalifikowaną postać działania pod wpływem błędu, tj. gdy błąd został wywołany przez drugą stronę czynności podstępnie. W związku z tym należy zauważyć, że błąd, o którym mowa w art. 84 k.c. musi być istotny i musi dotyczyć treści czynności prawnej, a podstęp uregulowany art. 86 k.c. ma miejsce także wtedy, gdy błąd nie był istotny i nie dotyczył treści czynności prawnej.

Błąd co do treści czynności prawnej oznacza w istocie błąd co do okoliczności wchodzących w skład treści czynności. Mylna ocena zarówno aktualnych, jak i przyszłych okoliczności, nieobjętych treścią dokonanej czynności, nie stanowi błędu co do treści czynności prawnej (tak np. wyrok Sądu Najwyższego z 15 października 1997 r., III CKN 214/97). Nie ulega wątpliwości, że w niniejszej sprawie strony czynności, w tym powód, nie pozostawały w błędzie co do jej treści, w szczególności jej przedmiotu, odpłatności, ceny. Powód błędu upatrywał w przeświadczeniu, jaka była rzeczywista wartość akcji i czy oraz za jaką kwotę miał nastąpić ich odkup, a zatem w zakresie swoich co do tego oczekiwań, twierdząc, że zostały one u niego podstępnie wywołane przez pozwanego. Zarówno w doktrynie, jak i w judykaturze przyjmuje się, że samo niespełnienie oczekiwań strony umowy odnośnie do przyszłych wydarzeń (w tym zwłaszcza przyszłych zachowań drugiej strony) nie stanowi podstawy do przyjęcia, że umowa została zawarta w warunkach błędu co do treści czynności prawnej. Dotyczy to w szczególności przypadku, gdy w wyniku późniejszych wydarzeń czynność taka okazała się dla osoby składającej oświadczenie woli niekorzystna (tak M. Załucki (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2023 i wskazane tam odesłania). Niespełnienie tych oczekiwań może natomiast, jeśli zostały one w sposób intencjonalny wywołane przez drugą stronę czynności, stanowić wadę oświadczenia woli w postaci działania pod wpływem podstępu.

Podstęp jest bowiem błędem, który wywołany został umyślnym, zawinionym, świadomym działaniem (albo zaniechaniem) drugiej strony czynności, podjętym w celu wywołania u składającego oświadczenie woli fałszywego przeświadczenia. Działaniem podstępnym może być każde zachowanie, które spowoduje lub utwierdzi u innej osoby błędne wyobrażenie o rzeczywistości. Może ono polegać na nieprawdziwych zapewnieniach ze strony kontrahenta, zatajaniu faktów, fałszywych obietnicach i kłamstwach wywołujących po stronie składającego oświadczenie określone, błędne, wyobrażenie o rzeczywistości. Znamiona podstępu mogą również wypełniać zapewnienia o określonych zachowaniach w przyszłości (por. wyroki Sądu Najwyższego z 15 stycznia 1970 r., I CR 400/69, z 30 marca 2012 r., III CSK 232/11). Wówczas składający oświadczenie woli może uchylić się od skutków swego oświadczenia nawet wtedy, jeśli błąd nie był istotny i nie dotyczył treści czynności prawnej, lecz okoliczności sytuujących się poza nią, w szczególności motywów dokonania czynności (por. wyroki Sądu Najwyższego z 15 stycznia 1970 r., I CR 400/69, z 10 września 1997 r., I PKN 251/97, z 7 maja 2014 r., II CSK 419/13). Złagodzenie wymagań koniecznych do powołania się na błąd w zestawieniu z sytuacją unormowaną w art. 84 k.c. wynika z negatywnej oceny etycznej podstępu, jako świadomego działania w celu wywołania mylnego wyobrażenia o rzeczywistości (por. wyrok Sądu Najwyższego z 2 września 2004 r., II CK 498/03).

Podkreślić przy tym trzeba, że z art. 86§1 k.c. wynika, że istotne prawnie jest podstępne działanie drugiej strony czynności prawnej. Natomiast podstęp osoby, która nie jest stroną czynności, uzasadnia uchylenie się od skutków prawnych tej czynności tylko wówczas, gdy druga strona czynności o podstępnym działaniu wiedziała i nie powiadomiła osoby działającej pod wpływem błędu – art. 86§2 k.c.

Zgodnie z art. 6 k.c. skuteczność powołania się na podstęp przez osobę, która chce się uchylić od skutków swojego oświadczenia woli zależy od dowiedzenia wszystkich przesłanek wymaganych dla stwierdzenia, że oświadczenie zostało złożone pod wpływem podstępu (tak Sąd Najwyższy w postanowieniu z 18 kwietnia 2013 r., II CSK 497/12), w szczególności faktu, że druga strona wywołała błąd w sposób podstępny. Powód w niniejszej sprawie okoliczności tych nie wykazał.

Brak jest podstaw do uznania, aby pozwany w ogóle zapewniał powoda o okolicznościach wskazanych w oświadczeniu z 9 września 2020 r., w szczególności o wartości akcji i możliwości sprzedaży ich spółce w październiku 2018 r. Powód nigdy nie miał kontaktu z pozwanym (nawet umowa została zawarta bez ich jednoczesnej obecności). Powód wszelkie informacje w przedmiocie transakcji otrzymywał od K. T. (M.). Nie zostało przez powoda wykazane, aby K. T. dysponowała pełnomocnictwem pozwanego, w zakresie którego mieściłoby się upoważnienie do reprezentowania go przy wszelkich czynnościach związanych z zawarciem umowy sprzedaży (sama umowa została zawarta bez udziału pełnomocnika po stronie pozwanego), w tym że w ramach pełnomocnictwa była upoważniona do przekazywania powodowi informacji i dokumentów pochodzących od pozwanego. Nie ma zatem podstaw do uznania, aby do działań K. T. zastosowanie mógł mieć art. 95§2 k.c.

Co więcej, z prawidłowych ustaleń faktycznych wynika, że pozwany nawet wobec K. T. nie artykułował zapewnień odnośnie wartości akcji na podawaną przez niego kwotę i pewnym odkupie akcji przez spółkę w październiku 2018 r. Przeciwnie, pozwany jednoznacznie podawał, że wartość akcji jest jego osobistym szacunkiem i pozostawił weryfikację wartości akcji świadkowi. Logicznym jest zatem, że to w tej mierze, tj. jako podstawy swojego szacunku, odwoływał się do dokumentu - opinii co do sytuacji (...) S.A. Dotyczyła ona 2014, a więc sytuacji sprzed czterech lat, tym samym nie mogła stanowić pewnej podstawy twierdzeń o wartości akcji na 2018 r., a właśnie szacunku. Nie ulega przy tym wątpliwości, że K. T. dokonywała analizy informacji pozyskiwanych od pozwanego, a konkretnie podanej przez niego szacunkowej wartości akcji, zwracając się w tym zakresie choćby do (...). Jeszcze przed zawarciem umowy stron niniejszego procesu, miała świadomość, że nadesłane przez pozwanego dalsze dokumenty dotyczą nie tylko (...) S.A., lecz całej grupy kapitałowej, a tym samym celem weryfikacji wartości akcji konieczne jest pozyskanie sprawozdania dotyczącego samej (...) S.A. Okoliczność, że K. T. weryfikowała wartość akcji szacowaną przez pozwanego przed zorganizowaniem transakcji między pozwanym, a m.in. powodem, jej wątpliwości co do ceny akcji i sugestie co do jej obniżenia przeczą temu, aby jej rola sprowadzała się do przekazywania pochodzących od pozwanego informacji potencjalnym nabywcom. Do jej decyzji należało też to, co uczyni z informacjami jej udostępnianymi.

W tej sytuacji pozwany nie może ponosić skutków działań K. T.. Z materiału dowodowego nie wynika też, aby zawierając umowę z powodem wiedział jakie informacje i dokumenty przedstawiła ona nabywcy, jak i aby były one błędne.

Co bowiem równie istotne, powód nie wykazał, aby informacje pochodzące od pozwanego co do wartości akcji w czasie zawierania umowy były fałszywe. Jak wyjaśniono powyżej, brak jest podstaw do wnioskowania o niej w oparciu o informacje pochodzące od świadków M. R., P. W. i M. W., tym bardziej że dotyczyły one innych okresów czasu i / lub konkretnych trybów wykupu akcji. Innych dowodów (opinii biegłego) nie naprowadzono. Przede wszystkim jednak powód nie wykazał, aby pozwany miał świadomość, że dane przez niego podawane K. T. są nieprawdziwe. W tym kontekście trzeba też nadmienić, że z ocenionych jako wiarygodne zeznań świadka K. M. (1) wynika, że choćby w 2015 i 2016 r. cena za jedną akcję wynosić miała powyżej 40 zł. Oczywiście czy tak faktycznie było, nie zostało w postępowaniu zweryfikowane. Niemniej wypowiedź ta świadczy o tym, że nie można przyjąć, w braku innych dowodów, aby powód świadomie podawał fałszywe szacunki co do wartości akcji.

Słusznie skarżący zarzucił też Sądowi Rejonowemu błędne uznanie, że powód dochował rocznego terminu na złożenie pozwanemu na piśmie oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli, tj. naruszenie art. 88 k.c.

Przepis art. 88§ 1 i 2 k.c. stanowi, że uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie. Uprawnienie do uchylenia się wygasa w razie błędu - z upływem roku od jego wykrycia. Ciężar przytoczeń i ciężar dowodu w zakresie upływu terminu określonego w art. 88 § 2 k.c. spoczywa zgodnie z art. 6 k.c. na stronie, która powołuje się na jego przekroczenie (por. wyrok Sądu Najwyższego z 22 marca 2019 r. I CSK 257/18).

Przepis art. 88§2 k.c. łączy początek biegu rocznego terminu do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli z wykryciem błędu. Trzeba przez to rozumieć uzyskanie przez błądzącego pozytywnej wiedzy co do rzeczywistego stanu rzeczy w zakresie okoliczności decydujących o wadzie oświadczenia woli, dotyczących treści czynności prawnej (at. 84 k.c.) lub mających wpływ na jej dokonanie (art. 86 k.c.). Nie jest w tej mierze wystarczająca możliwość dowiedzenia się o miarodajnych okolicznościach, względnie powzięcie podejrzeń o fałszywości uprzedniego przeświadczenia. W związku z tym, w niektórych przypadkach powzięcie wymaganej wiedzy może być rezultatem jednorazowego zdarzenia, w innych zaś może być ono następstwem bardziej złożonego procesu (por. wyroki Sądu Najwyższego z 28 kwietnia 1967 r., I CR 53/66, z 22 marca 2019 r. I CSK 257/18, z 9 lutego 2017 r. III CSK 60/16).

Jak przy tym trafnie wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z 22 marca 2019 r. w sprawie I CSK 257/18, dowodzenie określonego stanu wiedzy po stronie błądzącego wymaga z reguły odwołania się do okoliczności zewnętrznych i wynikających z nich domniemań faktycznych (art. 231 k.p.c.), opartych o związki między faktami, których podstawę stanowią m.in. zasady doświadczenia życiowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r., III CSK 60/16). Sięgnięcie do takich okoliczności nie podważa stanowiska, że początek biegu terminu do uchylenia się od skutków wadliwego oświadczenia woli należy łączyć z powzięciem przez błądzącego pozytywnej wiedzy o rzeczywistym stanie rzeczy, co stanowi okoliczność z natury subiektywną, związaną z określonym stanem świadomości składającego oświadczenie. Poznanie przez sąd rzeczywistości w miarodajnym zakresie wymaga jednak wnioskowania opartego na obiektywnych, weryfikowalnych okolicznościach, zważywszy, że poprzestanie wyłącznie na oświadczeniu powołującego się na błąd lub podstęp mogłoby prowadzić do zniweczenia funkcji art. 88 § 2 k.c. Konieczna obiektywizacja dotyczy zatem nie tyle wiedzy o błędzie, lecz metody jej ustalenia w procesie (por. też wyrok Sądu Najwyższego z 9 lutego 2017 r. III CSK 60/16).

Z powyższego wynika, że w niniejszej sprawie pozwany powinien wykazać, że powód nie dochował terminu z art. 88§2 k.c., przy czym ze zrozumiałych względów stan wiedzy powoda co do błędu mógł być dowodzony przez pozwanego w zasadzie jedynie za pomocą dowodów pośrednich, przez wnioskowanie na podstawie innych stwierdzonych faktów. Zasadniczą rolę odegrały tu zatem domniemania faktyczne (art. 231 k.p.c.). W okolicznościach niniejszej sprawy istotne znaczenie pod tym względem miały zeznania K. M. (2), M. H. i D. K. (2) pozwalające wnioskować o tym, że powód na początku 2019 r. (w pierwszym kwartale, a na pewno w pierwszym półroczu 2019 r.) dowiedział się, że wartość akcji wynosi kilka złotych. Otóż (na co wskazano już wcześniej) z zeznań K. M. (2) wynika, że już w pierwszym kwartale, po tym, jak nie doszło ani pod koniec 2018 r. ani na początku 2019 r. do odkupu akcji, kontaktowała się z kopalnią oraz z biurem maklerskim i wówczas dowiedziała się, że cena akcji jest inna, tj. wynosi kilka złotych. Informacje te przekazała klientom – nabywcom akcji. Wyraźnie zaznaczyła, że informacje te przekazała też powodowi. Potwierdzają tę okoliczność też zeznania M. H. i D. K. (2), z których również wynika, że informacje te otrzymały od K. T. na początku 2019 r. Znamiennym przy tym jest, że powód udzielił pełnomocnictwa reprezentującemu go zarówno w niniejszej sprawie, jak i przy składaniu pozwanemu oświadczenia z art. 88 k.c. pełnomocnikowi już 13 lutego 2020 r. Zeznał przy tym, że dopiero po ww. informacjach od K. T. poszedł do prawnika. Nie mogą zatem być zgodne z prawdą jego twierdzenia co do tego, że dopiero w marcu 2020 r. dowiedział się o wprowadzeniu go w błąd.

Powyższe okoliczności pozwalają na wysnucie logicznego wniosku, że powód wiedzę o wartości akcji w kwoce kilku złotych i braku wykupu akcji za oczekiwaną przez niego cenę miał już na początku (przed upływem pierwszej połowy) 2019 r. Powód nie naprowadził żadnego wiarygodnego dowodu w celu wykazania, że wiedzę tę powziął w późniejszym terminie, w szczególności we wskazywanym przez niego marcu 2020 r. Jego zeznania okazały się w tym zakresie niewiarygodne z przyczyn wcześniej omówionych. Tak samo jak i wydruk wiadomości e-mail z 17-18 marca 2020 r. między K. M. (2) i biurem maklerskim (...). O tym natomiast, że nie doszło do wykupu akcji w październiku 2018 r. powód wiedział niewątpliwie wraz z upływem tego miesiąca.

W konsekwencji, abstrahując od tego, że jak wyjaśniono powyżej nie można uznać, aby działania powoda nosiły cechy podstępu, o którym mowa w art. 86 k.c., złożenie przez powoda oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego 7 lutego 2018 r. zawartego w treści umowy sprzedaży akcji nastąpiło po upływie terminu z art. 88§2 k.c. Powództwo było zatem bezzasadne i podlegało oddaleniu.

Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy na podstawie art. 386§1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił. Konsekwencją oddalenia powództwa była modyfikacja rozstrzygnięcia o kosztach postępowania przed Sądem I instancji, które na podstawie art. 98§1 i 3 k.p.c. w zw. z §2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie zasądzono od powoda na rzecz pozwanego (5.400 zł wynagrodzenia pełnomocnika pozwanego, 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa).

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98§1 i 3 k.p.c. w zw. z §2 pkt 6 i §10 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie zasądzając od powoda na rzecz pozwanego 5.238 zł (2.700 zł wynagrodzenia pełnomocnika pozwanego, 2.538 zł opłaty sądowej od apelacji).

Agnieszka Śliwa