Sygn. akt I ACa 615/12
Dnia 16 listopada 2012 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący – Sędzia SA Maciej Dobrzyński
Sędzia SA Zbigniew Stefan Cendrowski
Sędzia SO (del.) Jacek Sadomski (spr.)
Protokolant st. sekr. sąd. Joanna Baranowska
po rozpoznaniu w dniu 16 listopada 2012 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa D. G. i M. G.
przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Wojewodę (...)
o zapłatę
na skutek apelacji powodów
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 15 listopada 2011 r.
sygn. akt I C 1125/10
1. oddala apelację;
2. zasądza od D. G. i M. G. na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.
Sygn. akt I A Ca 615/12
W pozwie wniesionym w tej sprawie powodowie D. G. i M. G. domagali się zasądzenia od pozwanego Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Wojewodę (...) odszkodowania w wysokości 936.173 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 stycznia 2007 roku do dnia zapłaty. W uzasadnieniu pozwu wskazali, że zostali wprowadzeniu w błąd przez likwidatora nabytego przez nich przedsiębiorstwa państwowego co do istnienia wierzytelności tego przedsiębiorstwa w stosunku do M. i A. K. (1). Zarzucili, że likwidator nie poinformował ich o zawarciu z dłużnikami ugody, na mocy której zrzekł się odsetek od niezapłaconej części należności z tytułu umowy sprzedaży. Zdaniem powodów pozwany odpowiada za działanie likwidatora na mocy art. 430 k.c. jako organ założycielski Przedsiębiorstwa (...). Powodowie powołali się również na przepisy zawarte w art. 361 i art. 387 § 2 k.c.
W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości.
Wyrokiem z dnia 15 listopada 2011 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił wniesione w tej sprawie powództwo.
Podstawą wydanego rozstrzygnięcia były następujące ustalenia faktyczne poczynione przez sąd pierwszej instancji.
W dniu 22 grudnia 1995 roku pomiędzy Przedsiębiorstwem (...) w P. a S. K., M. K. i A. K. (1) doszło do zawarcia w formie aktu notarialnego umowy sprzedaży prawa wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w P. przy ul. (...) za cenę 600.000 zł, przy czym część ceny w kwocie 87.000 zł była już przez kupujących wpłacona w dacie podpisania umowy. Co do pozostałej kwoty kupujący zobowiązali się zapłacić ją solidarnie w ciągu trzech miesięcy od dnia zawarcia umowy. Zobowiązanie to poddane zostało w akcie notarialnym rygorowi egzekucji stosownie do art. 777 pkt 4 k.p.c. Postanowieniem z dnia 3 stycznia 1997 roku Sąd Rejonowy dla(...) M. w W. nadał klauzulę wykonalności temu aktowi notarialnemu. W dniu 28 maja 1997 r. Przedsiębiorstwo (...) w P. zawarło z M. K. i A. K. (1) ugodę, na mocy której zrzekło się odsetek od niespłaconej części należności. Z kolei A. K. (1) i M. K. zobowiązały się wpłacić w ciągu jednego miesiąca od daty podpisania ugody kwotę 10.000 zł na poczet należności głównej, co też uczyniły w dniu 27 czerwca 1997 roku. W dniu 7 grudnia 1998 roku M. K. i A. K. (1) wpłaciły kwotę 40.000 zł tytułem dalszej części należności głównej.
Na podstawie zarządzenia Wojewody (...) z dnia 30 września 1998 roku Przedsiębiorstwo (...) w P. zostało postawione w stan likwidacji. W dniu 17 kwietnia 1999 roku pomiędzy Przedsiębiorstwem (...) w P. w likwidacji z siedzibą w P. reprezentowanym przez likwidatora D. B. a D. i M. małżonkami G. doszło do zawarcia w formie aktu notarialnego umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa (...) w P. w likwidacji za cenę 8.252.695,59 zł. W § 3 ust. 1 umowy strony oświadczyły, że nabywcom znana jest sytuacja prawna, ekonomiczna i finansowa przedsiębiorstwa i wstępują oni w prawa i obowiązki sprzedającego w dacie podpisania umowy jako następca prawny, a w szczególności przejmują zobowiązania i wierzytelności przedsiębiorstwa wobec osób trzecich i Skarbu Państwa. Podstawą rozliczeń pomiędzy stronami na dzień podpisania aktu notarialnego było zestawienie środków trwałych, wykaz zobowiązań, wykaz wierzytelności oraz zestawienie rezerw na należności według stanu na dzień 17 kwietnia 1999 roku, stanowiące odpowiednio załączniki nr 2, 3, 4 i 5. W załączniku nr 5 do umowy zostało ujęte zestawienie rezerw na należności Przedsiębiorstwa (...) w likwidacji z siedzibą w P., w którym wymieniono wierzytelności przysługujące przedsiębiorstwu w stosunku do A. K. (1) (kwota 454.209,87 zł) oraz M. K. (kwota 401.271,87 zł). M. K. zmarła w dniu 5 lipca 1999 roku, zaś spadek po niej nabyli z dobrodziejstwem inwentarza: S. K., A. M. i A. K. (2). Postanowieniem z dnia 21 marca 2003 roku Sąd Rejonowy dla(...) M. nadał klauzulę wykonalności aktowi notarialnemu z dnia 22 grudnia 1995 roku na rzecz powodów, jako następców prawnych Przedsiębiorstwa (...) — (...) (...) w P., przeciwko spadkobiercom M. K.. Wyrokiem z dnia 8 grudnia 2006 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo wniesione przez S. K., A. H. (dawniej: K.), A. M. i A. K. (2) przeciwko D. i M. G. i pozbawił wykonalności tytuł wykonawczy w postaci aktu notarialnego z dnia 22 grudnia 1995 r. ponad kwotę należności głównej w wysokości 463.000 zł, czyli co do kwoty 137.000 zł oraz w zakresie odsetek.
W uzasadnieniu Sąd Okręgowy w Warszawie wskazał, że powództwo zostało uwzględnione z uwagi na zapłatę przez dłużników łącznie kwoty 137.000 zł tytułem części ceny za nabycie prawa użytkowania wieczystego oraz w zakresie odsetek z uwagi na zawarcie przez M. K. i A. K. (1) z wierzycielem ugody w dniu 28 maja 1997 roku, na mocy której wierzyciel zrzekł się odsetek ustawowych od niespłaconej części należności głównej, także w zakresie odsetek przyszłych. Apelacja D. i M. G. została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 września 2007 roku, zaś skarga kasacyjna wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2008 roku.
W piśmie z dnia 15 kwietnia 2009 roku pełnomocnik D. i M. G. wezwał Wojewodę (...) do zapłaty kwoty 936.173 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 stycznia 2007 roku do dnia zapłaty w terminie 7 dni podnosząc, że żądana kwota stanowi naprawienie szkody poniesionej przez D. i M. G. na skutek wprowadzenia ich w błąd przez likwidatora (...). W dniu 16 kwietnia 2009 roku powodowie złożyli w Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie wniosek o zawezwanie Skarbu Państwa – Wojewody (...) do próby ugodowej w sprawie odszkodowania w kwocie 936.173 zł. za działanie likwidatora (...). Skarb Państwa – Wojewoda (...) nie wyraził zgody na zawarcie ugody.
W świetle powyższych ustaleń sąd okręgowy uznał wniesione powództwo za bezzasadne. Wskazał, że nie zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanego. Skarb Państwa nie ponosi bowiem odpowiedzialności ani za działania przedsiębiorstwa państwowego, w tym przedsiębiorstwa państwowego w likwidacji, ani likwidatora. Nie stanowi przy tym uzasadnienia takiej odpowiedzialności wskazywany przez powodów art. 430 k.c. Ponadto, jak wskazał sąd okręgowy, odnosząc się do dokonanych w tej sprawie ustaleń faktycznych, w załączniku nr 5 do umowy zbycia przedsiębiorstwa, zawartej przez powodów z likwidatorem, nie został dookreślony rodzaj wierzytelności przysługujących w stosunku do A. K. (1) i M. K.. Z załącznika tego nie wynika więc, że obejmował on również należności z tytułu odsetek ustawowych za opóźnienie w zapłacie pozostałej części ceny z tytułu umowy z dnia 28 grudnia 1995 roku, których dochodzenia (...) zrzekło się na mocy ugody z dnia 28 maja 1997 roku. Sąd okręgowy uznał, że nie zostały udowodnione twierdzenia powodów o tym, jakoby nabywając przedsiębiorstwo pozostawali w błędnym przekonaniu, iż załącznik nr 5 obejmuje wierzytelność w stosunku do M. i A. K. (1) wraz z odsetkami ustawowymi, których następnie nie byli w stanie wyegzekwować. Powodowie nie wykazali w szczególności winy po stronie likwidatora czy Wojewody (...) oraz adekwatnego związku przyczynowego pomiędzy rzekomą szkodą a działaniem czy też zaniechaniem któregokolwiek z tych podmiotów. Brak jest również dowodów na okoliczność zaistnienia i wysokości szkody, której naprawienia domagali się powodowie. Sąd okręgowy uznał również, że nie uzasadnia odpowiedzialności pozwanego druga z podstaw przywołanych w pozwie, to jest art. 387 § 2 k.c. Jak wskazał sąd pierwszej instancji roszczenie wynikające z tego przepisu może być skierowane tylko przeciwko drugiej stronie danej umowy, zaś Skarb Państwa, reprezentowany przez Wojewodę (...), nie był stroną umowy zbycia Przedsiębiorstwa (...) na rzecz powodów. Ponadto powodowie nie wykazali, aby w ogóle wystąpiła niemożliwość świadczenia, o której powodowie nie wiedzieli. W końcu sąd okręgowy uwzględnił podniesiony przez pozwanego w toku procesu zarzut przedawnienia. W przypadku oparcia roszczenia o przepisy dotyczące czynu niedozwolonego zastosowanie znajduje art. 442 k.c. w brzmieniu obowiązującym przed jego uchyleniem z dniem 10 sierpnia 2007 roku ustawą z dnia 16 lutego 2007 roku o zmianie ustawy - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 80, poz. 538). W myśl art. 442 k.c. roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia. Jak wskazał sąd okręgowy, trzyletni termin przedawnienia rozpoczął bieg najpóźniej w dacie doręczenia D. i M. G. odpisu pozwu w sprawie o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego z dnia 22 grudnia 1995 roku, do którego to pozwu został dołączony dokument ugody zawartej przez (...) z A. i M. K.. Wówczas to powodowie dowiedzieli się o treści przedmiotowej ugody, a w szczególności o zrzeczeniu się przez (...) odsetek ustawowych od niespłaconej przez M. i A. K. (1) części ceny za nabycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości przy ul. (...) w P.. Jak ustalił sąd okręgowy, pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego przeciwko D. i M. G. został wniesiony w dniu 5 listopada 2003 roku, zaś jego odpis z pewnością został doręczony D. i M. G. niewiele później. Tym samym trzyletni termin przedawnienia niewątpliwie upłynął przed datą wniesienia pozwu w tej sprawie, a także przed datą złożenia przez powodów wniosku o zawezwanie do próby ugodowej.
Apelację od wydanego w tej sprawie wyroku złożyła strona powodowa, zaskarżając go w całości i wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie wniesionego powództwa, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. W apelacji zawarte zostały następujące zarzuty:
1. błędy w ustaleniach stanu faktycznego mające wpływ na wydane w sprawie orzeczenie polegające na przyjęciu, że powodowie nie udowodnili, że pozostawali w błędnym przekonaniu co do przysługujących im w związku z nabyciem przedsiębiorstwa państwowego wierzytelności w stosunku do M. i A. K. (1) pomimo, że sąd oddalił wnioski dowodowe (przesłuchanie strony powodowej), które mogły wykazać stan świadomości powodów w chwili nabywania przedsiębiorstwa;
2. naruszenie art. 217 § 1 kpc w zw. z art. 316 kpc poprzez oddalenie wniosków
dowodowych powodów zgłoszonych na rozprawie w dniu 15 listopada 2011
roku pomimo, że wnioski te zmierzały do ustalenia istotnych okoliczności w
przedmiotowej sprawie a tym samym nierozpoznanie istoty sprawy;
3. naruszenie art. 233 § 1 kpc poprzez dowolną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego i przyjęcie, że powodowie nie udowodnili, że nabywając przedsiębiorstwo państwowe pozostawali w błędnym przekonaniu co do istnienia wierzytelności w stosunku do M. i A. K. (1) wraz z odsetkami pomimo, że strona powodowa wniosła o przesłuchanie w charakterze strony powodów;
4. naruszenie art. 233 § 1 kpc poprzez dowolną ocenę dowodów i przyjęcie, że strona nie udowodniła wysokości dochodzonego roszczenia pomimo, że powodowie wskazywali, że na ich roszczenie składają się odsetki ustawowe od należności głównej od dnia zawarcia umowy do dnia złożenia pozwu i twierdzenie to nie wymagało dodatkowego dowodzenia;
5. naruszenie art. 430 kc poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że pozwany Skarb Państwa nie odpowiada za działania likwidatora i brak jest przesłanek do przypisania mu takiej odpowiedzialności;
6. naruszenie art. 387 § 2 kc poprzez jego niezastosowanie i w konsekwencji przyjęcie, że pozwany nie jest zobowiązany do naprawienia szkody w majątku powodów;
7. naruszenie art. 442 kc poprzez przyjęcie, że roszczenie zgłoszone przez powodów jest przedawnione pomimo, że z dokumentów złożonych do akt sprawy wynikało, że w dniu nabycia przez nich wierzytelności posiadali tytuł egzekucyjny opiewający na cała należność (kwota główna + odsetki) a możliwości dochodzenia odsetek od M. i A. K. zostali pozbawieni ostatecznie na podstawie prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 28 września 2007 roku.
Rozpoznając sprawę w granicach zaskarżenia, sąd apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja powodów jest niezasadna.
Trafnie sąd okręgowy uznał, że brak jest w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy podstawy normatywnej do przypisania odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa za działania likwidatora przedsiębiorstwa państwowego. Wbrew twierdzeniom skarżącego podstawy tej odpowiedzialności nie stanowi ani art. 430 k.c., ani też art. 387 § 2 k.c.
Na wstępie podnieść należy, że Skarb Państwa. zgodnie z art. 40 § 1 k.c., nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania państwowych osób prawnych, zaś państwowe osoby prawne nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania Skarbu Państwa. Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r., nr 112, poz. 981 ze zm.), przedsiębiorstwo państwowe jest samodzielnym, samorządnym i samofinansującym się przedsiębiorcą posiadającym osobowość prawną. Wynikającej z art. 40 § 1 k.c. zasady wzajemnej nieodpowiedzialności Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych nie modyfikuje fakt postawienia w stan likwidacji przedsiębiorstwa państwowego, ani nawet jego faktyczna likwidacja. Nie ma przy tym znaczenia data ustania bytu prawnego zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 września 2009 r., V CSK 32/09, przewidziana w artykule 40 § 2 k.c. konstrukcja kumulatywnego przystąpienia do długu nie stanowi podstawy do przejęcia przez Skarb Państwa odpowiedzialności za zobowiązania zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego. Odpowiedzialności tej nie uzasadnia również treść art. 49 ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, zarówno w brzmieniu sprzed, jak i po nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 5 grudnia 2002 r. o zmianie ustawy o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa, ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. nr 240, poz. 2055).
Podzielając powyższy pogląd wskazać należy, że brak jest również podstaw do kreowania odpowiedzialności Skarbu Państwa za działania likwidatora przedsiębiorstwa państwowego. Odpowiedzialności tej nie uzasadnia fakt wyznaczenia likwidatora przedsiębiorstwa państwowego przez organ założycielski przedsiębiorstwa, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych. W szczególności zaś podstawy odpowiedzialności Skarbu Państwa za działania likwidatora nie stanowi przywoływany przez skarżącego art. 430 k.c.
Zasadniczymi przesłankami przewidzianej w art. 430 k.c. odpowiedzialności za działania lub zaniechania podwładnego są: powierzenie na własny rachunek wykonania czynności osobie trzeciej oraz istnienie pomiędzy powierzającym czynność a osobą trzecią relacji: zwierzchnik – podwładny (relacji podległości). Żadna z tych dwóch przesłanek nie jest zrealizowana w okolicznościach faktycznych rozpoznawanej sprawy. Wyznaczenie likwidatora przez organ założycielski wynika z uprawnień tego organu o charakterze nadzorczym, sprawowanych z mocy przepisów ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, w stosunku do przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w orzecznictwie, organ założycielski dokonuje w takim wypadku czynności prawnej za organy przedsiębiorstwa, które uległy w wyniku likwidacji przedsiębiorstwa rozwiązaniu i działa w imieniu oraz na rzecz tego przedsiębiorstwa (zob. m.in. wyrok SN z dnia 25 lutego 2004 r., II CK 25/03). Tym samym powierzenie likwidatorowi czynności związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem państwowym nie następuje na własny rachunek organu założycielskiego. Nie można uznać również, że relacja pomiędzy likwidatorem a organem założycielskim opiera się na stosunku podległości. Likwidator zarządza przedsiębiorstwem państwowym i reprezentuje go na zewnątrz. W tym zakresie likwidator wykonuje prawa i obowiązki dyrektora przedsiębiorstwa (§ 48 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych – Dz. U. nr 31, poz. 170 ze zm.). Analogicznie, jak dyrektor przedsiębiorstwa państwowego, likwidator czynności tych dokonuje samodzielnie i na własną odpowiedzialność. Nie podlega więc w tym zakresie poleceniom, ani wskazówkom organu założycielskiego. Nie jest więc podmiotem podległym organowi założycielskiemu. Z tych względów niezasadny jest zawarty w apelacji zarzut naruszenia art. 430 k.c. poprzez niezastosowanie tego przepisu.
Nie można również podzielić zawartego w apelacji zarzutu odnoszącego się do naruszenia art. 387 § 2 k.c. Wskazana przez powodów podstawa faktyczna powództwa nie uzasadnia odwoływania się do konstrukcji określonej w art. 387 k.c. Spełnienie świadczenia w wymiarze mniejszym aniżeli przewidziany w umowie (tak bowiem należy rozumieć uszczerbek, którego kompensacji dochodzą w tej sprawie powodowie) nie stanowi o niemożliwości świadczenia objętego tą umową. Ponadto obowiązek odszkodowawczy wynikający z pierwotnej niemożliwości świadczenia ogranicza się w zasadzie do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o niemożliwości świadczenia. Jest to więc odszkodowanie w granicach tak zwanego ujemnego interesu umownego. Roszczenie zgłoszone w tej sprawie przez powodów dotyczy natomiast utraty korzyści w postaci wartości nieuzyskanego świadczenia i nie podlega kompensacji w ramach wynagrodzenia ujemnego interesu umownego.
W świetle powyższych ustaleń pozostałe zarzuty zawarte w apelacji powodów uznać należy za bezzasadne, a w przypadku zarzutu naruszenia art. 442 k.c. – za bezprzedmiotowe. W zakresie zarzutów dotyczących naruszenia prawa procesowego skarżący kwestionują brak pozytywnych ustaleń sądu pierwszej instancji co do pozostawania przez powodów w błędnym przekonaniu o przysługiwaniu im, jako następcom prawnym nabytego przedsiębiorstwa państwowego, wierzytelności o odsetki w stosunku do M. i A. K. (1). Kwestionują również brak ustaleń co do wysokości poniesionej przez nich szkody. Ponadto kwestionują decyzje procesowe sądu pierwszej instancji co do odmowy przeprowadzenia dowodu z przesłuchania strony powodowej na powyższe okoliczności oraz co do odmowy zobowiązania pozwanego do złożenia akt likwidacyjnych na okoliczność powstania szkody. Ustalenie wskazanych okoliczności, w tym przeprowadzenia wnioskowanych przez stronę powodową dowodów, nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia tej sprawy. Brak podstaw prawnych dla przyjęcia odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa za działania likwidatora przedsiębiorstwa państwowego czyni bowiem zbędnym rozważania co do stanu świadomości powodów w chwili zawierania umowy w przedmiocie nabycia przedsiębiorstwa państwowego. Nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy są również ustalenia co do wysokości ewentualnej szkody poniesionej przez skarżących. Z kolei brak roszczenia odszkodowawczego, które przysługiwałoby stronie powodowej w tej sprawie, czyni bezprzedmiotowym rozważania co do ewentualnego przedawnienia tego roszczenia.
Z tych wszystkich względów sąd apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił wniesioną apelację jako niezasadną. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu (art. 98 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.). Na koszty te składały się koszty zastępstwa procesowego przysługujące Skarbowi Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa, zgodnie z art. 11 ust. 3 ustawy z dnia 8 lipca 2005 r. o Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa. Wysokość kosztów zastępstwa procesowego ustalono w stawce minimalnej, zgodnie z regułami wynikającymi z rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (§ 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia).