Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 32/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 września 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa P.S. (następcy prawnego C.S.) i D.P.
przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 30 września 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 25 kwietnia 2008 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1 (pierwszym),
w punkcie 2 (drugim) w części oddalającej apelację pozwanego
oraz w pkt 3 (trzecim) i 4 (czwartym) i w tym zakresie przekazuje
sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i
orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powodowie dochodzą od pozwanego Skarbu Państwa – Ministra Skarbu
Państwa zapłaty wynagrodzenia za bezumowne korzystanie przez upadłe
i wykreślone z rejestru przedsiębiorstwo państwowe „D.", w latach 1988 -1999 r., z
nieruchomości stanowiącej własność ich poprzedników prawnych.
Sąd pierwszej instancji uwzględnił w części powództwo, ustalając
bezsporność faktu korzystania przez to przedsiębiorstwo państwowe
z przedmiotowej nieruchomości. Ustalił nadto, że 14 lipca 2005 roku zakończone
zostało postępowanie upadłościowe tego przedsiębiorstwa państwowego,
a 18 listopada 2005 roku zostało ono wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego.
Za podstawę odpowiedzialności pozwanego Skarbu Państwa Sąd Okręgowy przyjął
art. 40 § 2 k.c., albowiem pozwany ten nieodpłatnie przejął mienie pozostałe po
ukończeniu postępowania upadłościowego przedsiębiorstwa państwowego, z mocy
art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 roku o przedsiębiorstwach
państwowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 12, poz. 981 ze zm.), cytowanej dalej jako
ustawa o p.p. W ocenie Sądu pierwszej instancji Skarb Państwa odpowiada w takiej
sytuacji, na podstawie art. 40 § 2 k.c., za długi zlikwidowanej osoby prawnej do
wysokości przejętego mienia.
W wyniku rozpoznania apelacji obu stron Sąd Apelacyjny uwzględnił w
części apelację powodów przez podwyższenie zasądzonych kwot w uwzględnieniu
należności za dłuższy okres, natomiast apelację pozwanego – Skarbu Państwa,
kwestionującą samą zasadę odpowiedzialności, oddalił w całości jako nie
uzasadnioną.
Wykładnię prawa materialnego Sąd drugiej instancji uznał za trafną
w prawidłowo ustalonym stanie faktycznym, aprobując odpowiedzialność
pozwanego na podstawie art. 40 § 2 k.c. Stwierdził, że nieodpłatne przejęcie mienia
z reguły wiąże się z przejęciem odpowiedzialności na podstawie tego przepisu za
zobowiązania zlikwidowanego przedsiębiorstwa. W ocenie Sądu odwoławczego,
skoro ustawodawca dopuszcza przedstawienie niezaspokojonych długów
3
przedsiębiorstwa państwowego po jego likwidacji, to skoro dłużnikiem nie może być
przedsiębiorstwo państwowe - bo ono nie istnieje - to jest nim Skarb Państwa.
Wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego „D." w upadłości z KRS na mocy
postanowienia z dnia 18 listopada 2005 r. przy równoczesnym przejęciu przez
Ministra Skarbu Państwa jego środków finansowych w łącznej wysokości
3.012.430,96 zł (trzy miliony dwanaście tysięcy czterysta trzydzieści złotych 96/100)
nie może zwolnić pozwanego od odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia z
tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości, stwierdził Sąd Apelacyjny.
Apelację pozwanego Sąd ten ocenił jako niepowołującą okoliczności
podważających prawidłowość stanowiska Sądu pierwszej instancji o istnieniu
podstawy odpowiedzialności pozwanego za zapłatę wynagrodzenia z tytułu
bezumownego korzystania z nieruchomości przed wykreśleniem z rejestru
przedsiębiorstwa państwowego.
Pozwany Skarb Państwa zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego niemal w
całości, jedynie z wyłączeniem, zawartego w pkt 2) sentencji, rozstrzygnięcia
oddalającego w pozostałym zakresie apelację powodów.
Skarga kasacyjna oparta została na zarzutach mieszczących się w ramach
pierwszej podstawy kasacyjnej. Skarżący zarzucił naruszenie art. 40 § 2 k. c. w zw.
z art. 49 ust. 1 ustawy o p.p., poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji
niewłaściwe zastosowanie wskutek przyjęcia, że pozwany Skarb Państwa przejął
zobowiązania przedsiębiorstwa państwowego, które przestało istnieć po
przeprowadzeniu postępowania upadłościowego i wykreśleniu z rejestru. Natomiast
naruszenie art. 40 § 1 k.c. uzasadnione jest niezastosowaniem i w konsekwencji
wadliwym przyjęciem, że pozwany ponosi odpowiedzialność za zobowiązania
przedsiębiorstwa państwowego.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej stwierdzono, że art. 40 § 2 k.c. jest
podstawą solidarnej odpowiedzialności Skarbu Państwa z istniejącą osobą prawną
za jej zobowiązania powstałe w okresie, gdy przejęty składnik majątku stanowił
własność danej osoby prawnej. W ocenie strony skarżącej, na podstawie art. 40 § 2
k.c. dochodzi do tzw. kumulatywnego przystąpienia przez Skarb Państwa do długu,
a zatem konstrukcja tego przepisu zakłada, że dług nie przechodzi na Skarb
4
Państwa, lecz w stosunku zobowiązaniowym pojawiają się dwaj dłużnicy. Oznacza
to w ocenie pozwanego, że przepis art. 40 § 2 k.c. w zw. z art. 49 ust. 1 ustawy
o p.p. nie może stanowić podstawy odpowiedzialności Skarbu Państwa za
niezaspokojone zobowiązania przedsiębiorstwa państwowego, którego byt prawny
ustał. Tymczasem pozwany przejął mienie przedsiębiorstwa w chwili, gdy ono już
nie istniało, co wyklucza odpowiedzialność pozwanego na podstawie art. 40 § 2
k.c., a zastosowanie znajduje ogólna zasada przewidziana w art. 40 § 1 k.c.,
wywodzi strona skarżąca.
Powód P.S. w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie i o
zasadzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, oceniając
stanowisko strony skarżącej jako zbyt sformalizowane i oparte wyłącznie na
wykładni literalnej art. 40 § 2 k.c., w sytuacji gdy nieodzowne jest zastosowanie
wykładni celowościowej oraz art. 5 k.c.
Z kolei powódka D.P. wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i o zasądzenie
na jej rzecz kosztów postępowania kasacyjnego wywodząc, że art. 40 § 2 k.c. jest
podstawą obciążenia Skarbu Państwa za zobowiązania zlikwidowanego
przedsiębiorstwa państwowego powstałe w czasie przed przejęciem pozostałego
po likwidacji mienia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga zasługuje na uwzględnienie.
Państwowe osoby prawne występują w stosunkach cywilnoprawnych jako
samodzielne podmioty prawa cywilnego, posiadające własny, odrębny od Skarbu
Państwa, majątek (art. 34 k.c.). Uznanie przez ustawodawcę samodzielności
organizacyjnej i majątkowej tych podmiotów, będące konsekwencją przyznania im
przymiotu osobowości prawnej, znajduje swoje odbicie także na płaszczyźnie
odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez te podmioty we własnym
imieniu i na własny rachunek. Skarb Państwa nie ponosi bowiem odpowiedzialności
za zobowiązania państwowych osób prawnych, jak i te, stanowiące odrębny
podmiot prawa, nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez
Skarb Państwa (art. 40 § 1 k.c.). Zasada wzajemnej nieodpowiedzialności Skarbu
Państwa i państwowych osób prawnych ulega modyfikacji w razie nieodpłatnego
5
przejęcia, na podstawie obowiązujących ustaw, mienia państwowej osoby prawnej
na rzecz Skarbu Państwa. W takiej sytuacji ten ostatni ponosi solidarną
odpowiedzialność z państwową osobą prawną za zobowiązania powstałe
w okresie, gdy składnik mienia stanowił własność osoby prawnej z tym, że jego
odpowiedzialność jest ograniczona do wartości przejętego składnika mienia
ustalonej według stanu z chwili przejęcia, a według cen z chwili zapłaty (art. 40 § 2
k.c.).
Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów prawa
materialnego zmierzają – w swej treści – do kwestionowania prawidłowości,
przyjętej przez sądy obu instancji, konstrukcji przypisującej Skarbowi Państwa
odpowiedzialność za zobowiązania upadłego i wykreślonego z rejestru
przedsiębiorców KRS przedsiębiorstwa państwowego w oparciu o przepis art. 40
§ 2 k.c. Zdaniem skarżącego, sądy orzekające w sprawie dokonały błędnej
subsumcji przyjmując, że hipotezą przywołanego przepisu objęte są także sytuacje
przejęcia przez Skarb Państwa, na podstawie ustawy, mienia pozostałego po
upadłym i wykreślonym z rejestru przedsiębiorstwie państwowym – tak jak to miało
miejsce w przedmiotowym stanie faktycznym. W jego ocenie, art. 40 § 2 k.c.
dotyczy wyłącznie sytuacji przejęcia mienia od istniejącej osoby prawnej i nie ma
podstaw do zastosowania tego przepisu także w sytuacji przejęcia mienia przez
Skarb Państwa pozostałego po państwowej osobie prawnej w następstwie ustania
jej bytu prawnego. Istota problemu, wobec tak wyrażonego stanowiska skarżącego,
sprowadza się zatem do ustalenia właściwej wykładni art. 40 § 2 k.c. oraz art. 49
ust. 1 ustawy o p.p., a w konsekwencji rozstrzygnięcia, czy Skarb Państwa,
w oparciu o powołane przepisy, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania
wykreślonego z rejestru przedsiębiorstwa państwowego.
W starszym orzecznictwie Sądu Najwyższego, ukształtowanym głównie
przed nowelizacją art. 49 ust. 1 ustawy o p.p., dokonaną ustawą z dnia 5 grudnia
2002 roku o zmianie ustawy o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących
Skarbowi Państwa, ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2055 ze
zm.), reprezentowane jest stanowisko udzielające pozytywnej odpowiedzi na
przedstawione zagadnienie. Wskazuje się w nich – odwołując się do treści art. 49
6
ust. 1 ustawy o p.p., w brzemieniu sprzed nowelizacji – że przejęcie mienia na
podstawie tego przepisu poprzedza moment wykreślenia przedsiębiorstwa
państwowego z rejestru sądowego, a tym samym istnieje okres, w którym byt
prawny zachowują dwa podmioty – Skarb Państwa oraz przedsiębiorstwo
państwowe. Wobec tego możliwe jest zastosowanie. przewidzianej przez art. 40 § 2
k.c., konstrukcji solidarnej odpowiedzialności dotychczasowego dłużnika, którym
jest znajdujące się w likwidacji lub upadłości przedsiębiorstwo państwowe
i przystępującego do długu Skarbu Państwa. Dopiero w następstwie utraty bytu
prawnego przez jedno z nich, wyłącznie odpowiedzialny zostaje drugi podmiot
(por. uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 grudnia 1992 roku,
sygn. akt l PZP 56/92 publ. OSNCP 1993, nr 4, poz. 50; wyrok SN z dnia 26 maja
1995 r., sygn. akt l PRN 18/95, publ. OSNAPiUS 1995, nr 22, poz. 275).
W nowszym orzecznictwie – odmiennie niż w przedstawionych wyżej
orzeczeniach – podkreśla się, że art. 40 § 2 k.c. nie ma zastosowania w odniesieniu
do odpowiedzialności Skarbu Państwa za zobowiązania zlikwidowanych
przedsiębiorstw państwowych (por. wyrok SN z dnia 22 lutego 2006 roku, sygn. akt
III CSK 4/06, publ. Biul. SN 2006, nr 4 poz. 11; wyrok SN z dnia 27 marca 2008 r.
sygn. akt II CSK 556/07, niepubl.). Argumentując to stanowisko, Sąd Najwyższy
wskazał, że w następstwie nowelizacji art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. ustawą z dnia 5
grudnia 2002 roku i zastąpienia zwrotu „po likwidacji lub upadłości"
sformułowaniem „z dniem wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru"
przejście mienia po zlikwidowanym przedsiębiorstwie państwowym następuje
dopiero w momencie ustania jego bytu prawnego (wykreślenia go z rejestru). Tym
samym nie ma okresu, w którym istniałaby solidarna odpowiedzialność dwóch
podmiotów (Skarbu Państwa i przedsiębiorstwa państwowego). Wykluczone jest
zatem przyjęcie koncepcji, prezentowanej w uchwale l PZP 56/92 oraz w wyroku l
PRN 18/95, zakładającej, że w momencie przejęcia mienia przez Skarb Państwa,
na podstawie art. 49 ust. 1 ustawy o p.p., istnieją dwa podmioty – znajdujące się w
likwidacji lub upadłości przedsiębiorstwo państwowe oraz przejmujący jego majątek
Skarb Państwa.
W wyroku SN z dnia 8 sierpnia 2007 roku, sygn. akt l CSK 181/07, (niepubl.)
wyrażono dalej idący pogląd, zgodnie z którym art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. także
7
w brzemieniu sprzed nowelizacji, wprowadzonej ustawą z dnia 5 grudnia 2002 roku,
nie stanowił podstawy do przejęcia przez Skarb Państwa odpowiedzialności za
zobowiązania zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego. W uzasadnieniu
tego orzeczenia podkreślono, że art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. w brzmieniu sprzed
nowelizacji (15 styczeń 2002 r.) zakłada przejęcie przez Skarb Państwa mienia, a
więc aktywów (art. 44 k.c.), po likwidacji lub upadłości przedsiębiorstwa
państwowego. Użycie w tym przepisie zwrotu „po likwidacji", „po upadłości"
oznaczało, że chodziło tu o czas po zakończeniu likwidacji lub upadłości. Nie było
zatem podstaw do uznania, że przejęcie mienia następuje od przedsiębiorstwa
państwowego, a więc w trakcie jego likwidacji lub upadłości. Argumentowano przy
tym, że użytemu w tym przepisie sformułowaniu „z dniem likwidacji" nie można
nadać innego znaczenia, niż to które wynika z definicji zawartej w art. 18a ust. 1
ustawy o p.p., zgodnie z którą likwidacja obejmuje także wykreślenie
przedsiębiorstwa z rejestru sądowego. W motywach orzeczenia odwołano się także
do argumentu celowościowego, podnosząc, że nowelizacja art. 49 ust. 1 ustawy o
p.p., a przede wszystkim zastąpienie sformułowania „z dniem likwidacji"
określeniem „z dniem wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru",
wskazuje na to samo ratio legis, polegające na wprowadzeniu szczególnej regulacji
prawnej umożliwiającej przejęcie przez Skarb Państwa – Ministra właściwego
Skarbu Państwa mienia pozostałego po likwidacji przedsiębiorstwa państwowego,
przy czym przez likwidację należało rozumieć ustanie bytu prawnego
przedsiębiorstwa państwowego.
Sąd Najwyższy w składzie orzekającym w tej sprawie w pełni przychyla się
do stanowiska, że art. 40 § 2 k.c. w zw. z art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. w brzmieniu
sprzed jak i po nowelizacji z dnia 15 stycznia 2003 roku, nie stanowi podstawy do
przejęcia przez Skarb Państwa odpowiedzialności za zobowiązania zlikwidowanego
przedsiębiorstwa państwowego. Zwrócić bowiem należy uwagę, że przesłanką
zastosowania, przewidzianej przez art. 40 § 2 k.c., konstrukcji tzw. kumulatywnego
przystąpienia do długu, jest jednoczesne istnienie, w momencie przejęcia mienia,
dwóch podmiotów – dotychczasowego dłużnika (państwowej osoby prawnej) oraz
przystępującego do długu Skarbu Państwa. Istota tej konstrukcji prawnej zakłada
bowiem, że nadal trwa zobowiązanie dłużnika (państwowej osoby prawnej), jako
8
zaciągnięte przez niego, tyle tylko, że od czasu nieodpłatnego przejęcia mienia ex
legę odpowiada za długi (solidarnie) także Skarb Państwa. Kumulatywne
przystąpienie do długu stanowi zatem z woli ustawodawcy podmiotowe
przekształcenie stosunku zobowiązaniowego po stronie dłużniczej, w którym
przystąpienie do długu osoby trzeciej nie powoduje zwolnienia dotychczasowego
dłużnika z odpowiedzialności za zaciągnięte przez niego zobowiązanie. Przepis art.
40 § 2 k.c. zakłada więc istnienie dwóch podmiotów w momencie dokonania
przesunięcia majątkowego (nieodpłatnego przejęcia mienia), na co wskazuje użyte
w tym przepisie sformułowanie „od państwowej osoby prawnej".
W przedmiotowym stanie faktycznym wykreślenie przedsiębiorstwa
państwowego z rejestru przedsiębiorców KRS nastąpiło w dniu 18 listopada
2005 r., a zatem do przejęcia mienia przez Skarb Państwa, po upadłym
przedsiębiorstwie, ma zastosowanie art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. w brzemieniu po
nowelizacji z dnia 15 stycznia 2003 roku. Jak wskazano powyżej, art. 49 ust. 1
dotyczy przejęcia przez Skarb Państwa mienia przedsiębiorstwa państwowego
pozostałego po ustaniu jego bytu prawnego (wykreśleniu z rejestru), a zatem nie
może mieć zastosowania w takich sytuacjach art. 40 § 2 k.c. Hipoteza tego
przepisu zakłada bowiem, że w momencie przejęcia mienia, istnieją dwa podmioty,
pomiędzy którymi następuje przesunięcie majątkowe. Z tych też względów, zarzut
naruszenia art. 40 § 2 k.c. w zw. z art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. należy uznać za
słuszny.
Rację należy przyznać skarżącemu także odnośnie do drugiego
z podniesionych zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego. W stanie
prawnym obowiązującym na dzień przejęcia mienia przez Skarb Państwa, po
wykreślonym z rejestru przedsiębiorstwie państwowym (18 listopad 2005 r.), nie
obowiązywał żaden przepis uzasadniający przypisanie Skarbowi Państwa
odpowiedzialności za zobowiązania wykreślonego z rejestru przedsiębiorstwa
państwowego, wobec czego zastosowanie powinna mieć ogólna zasada braku
odpowiedzialności Skarbu Państwa za zobowiązania państwowych osób prawnych
(art. 40 § 1 k.c.).
9
Z tych też względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
k.p.c. orzekł jak
w sentencji.
W przedmiocie kosztów postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie
art. 108 § 2 k.p.c.