Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 maja 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Rzeszowie Wydział I Cywilny w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 15 maja 2014 r. na rozprawie

sprawy z powództwa J. K.

przeciwko (...) Sp. z o.o. w R.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie

z dnia 14 listopada 2013 r., sygn. akt I C 1458/12

u c h y l a zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Rzeszowie, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE

Powód J. K. domagał się orzeczenia nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym o obowiązku zapłaty przez pozwanego (...) Sp. z o. o. w R. na rzecz powoda kwoty 2 700 000 zł wraz z kosztami postępowania.

W uzasadnieniu żądania podał, że dochodzona pozwem kwota stanowi świadczenie należne powodowi na podstawie zawartej przez strony w dniu 8 stycznia 2008r. umowy o współpracy. Zapłata świadczenia przez pozwanego została zagwarantowana wystawionym przez pozwanego wekslem własnym. Pomimo upływu terminu do spełnienia świadczenia pozwany nie spełnił go. Powód zgłosił wierzytelność w toczącym się przeciwko pozwanemu postępowaniu upadłościowym jednak lista wierzytelności na której ujęto wierzytelność powoda nie uprawomocniła się, a postępowanie upadłościowe zostało umorzone.

Nakazem zapłaty z dnia 6 czerwca 2012r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie orzekł zgodnie z żądaniem pozwu i zasądził od pozwanego na rzecz powoda koszty postępowania w kwocie 17 217 zł.

Pozwany wnosząc zarzuty od nakazu zapłaty domagał się jego uchylenia i oddalenia powództwa oraz zasądzenia od powoda na jego rzecz kosztów procesu.

Pozwany nie kwestionując faktu zawarcia z pozwanym umowy w dniu 8 stycznia 2008r. oraz wystawienia weksla własnego na kwotę 2 700 000 zł argumentował, że podstawą do wypłaty powodowi ustalonego w umowie wynagrodzenia była sprzedaż wspólnej inwestycji i osiągnięcie zysku. Twierdził, że żądnie powoda opiera się o wykładnię postanowień umowy dokonaną w sprzeczności z rzeczywistą wolą stron oraz , że treść umowy według interpretacji powoda naruszałaby at. 353 ¹ k.c. Podnosił, że gdyby przyjąć sposób interpretacji treści umowy dokonany przez powoda to umowa przewidując tak wysokie wynagrodzenie od zainwestowanej przez powoda kwoty 420 000 zł pozostawała by w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego na podstawie art. 58 § 1 k.c. należało by uznać ją za nieważną. Pozwany argumentował, że to z przyczyn leżących po stronie powoda nie doszło do zakończenia inwestycji i jej sprzedaży.

Wyrokiem z dnia 14 listopada 2014r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie w wyniku rozpoznania zarzutów od nakazu zapłaty zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 2 700 000 zł oraz koszty procesu w kwocie 17 217 zł.

W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy wskazał, że rozstrzygnął sprawę w oparciu o następujące okoliczności faktyczne ustalone w sprawie:

Niesporna w sprawie była okoliczność zawarcia przez strony w dniu 8 stycznia 2008r. umowy o współpracy. Zgodnie z treścią umowy powód zobowiązany był do wniesieniu wkładu finansowego w wysokości 420 000 zł na realizację projektu wybudowania i sprzedaży Centrum Handlowego Cegielnia w P..

Z tytułu udziału w tym przedsięwzięciu strony ustaliły na rzecz powoda wynagrodzenie w kwocie 2 700 000 zł, które powód miał otrzymać w terminie 14 dni od sprzedaży nieruchomości lub udziałów w spółce komandytowej lecz nie później niż do 30 czerwca 2008r. W ocenie Sądu Okręgowego określona umową data oznaczała obowiązek bezwarunkowej wypłaty na rzecz powoda ustalonego w umowie wynagrodzenia, niezależnie od osiągnięcia przez strony celu umowy – wybudowania i sprzedaży Centrum Handlowego Cegielnia. Dlatego ustalając, że określony w umowie termin wypłaty na rzecz powoda wynagrodzenia upłynął Sąd Okręgowy w oparciu o przepisy art. 734 i 735 ocenił powództwo za uzasadnione.

W ocenie Sądu Okręgowego nie zostały wykazane przez pozwanego okoliczności, które wskazywałyby na pozorność lub nieważność zawartej przez strony umowy. Ostatecznie Sąd wskazał, że również pozwany uznawał konieczność zapłaty czemu dał wyraz zabezpieczając na rzecz powoda obowiązek zapłaty poprzez wystawienie weksla własnego.

Pozwany nie zgadzając się z rozstrzygnięciem Sądu Okręgowego zaskarżył wyrok w całości apelacją.

Zarzucił zaskarżonemu wyrokowi naruszenie przepisów prawa materialnego art. 734 i 735 k.c. w związku z art. 65 § 2 k.c. poprzez błędne zastosowanie i przyjęcie, że strony łączyła umowa zlecenia oraz art. 101 ustawy z dnia 28 kwietnia (...) Prawo wekslowe przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że istniejący pomiędzy stronami stosunek podstawowy zabezpieczony był wekslem gwarancyjnym – w sytuacji gdy powód nie wykazał wykonania zobowiązań wynikających z tego stosunku.

Ponadto pozwany zarzucił naruszenie przepisów postępowania art. 496 k.p.c. przez nie orzeczenie o nakazie zapłaty wydanym w dniu 6 czerwca 2012r., a ponadto naruszenie art. 217 § 1 i 2 i art. 299 k.p.c., art. 227 i 233 § 1 k.p.c oraz 328 § 2 k.p.c.

Wskazując na powyższe pozwany domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji.

W uzasadnieniu apelacji pozwany argumentował, że orzeczenie narusza przepis art. 496 k.p.c. a uzasadnienie wyroku nie odpowiada kryteriom art. 328 § 2 k.p.c. Podnosił, że Sąd Okręgowy pominął wnioski dowodowe zgłoszone przez pozwanego , a w uzasadnieniu wyroku nie odniósł się do podnoszonych przez pozwanego w zarzutach od nakazu zapłaty okoliczności wskazujących na bezzasadność żądania powoda. Argumentował, że wykładnia treści umowy zgodna ze stanowiskiem prezentowanym przez powoda musiała by prowadzić do wniosku o nieważności umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c.

Na posiedzeniu apelacyjnym w dniu 15 maja 2014r. powód domagał się oddalenia apelacji pozwanego i zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda poniesionych przez niego kosztów postepowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny w Rzeszowie rozpoznając apelację pozwanego zważył, co następuje:

Apelacja zasługuje na uwzględnienie.

Rozstrzygając o żądaniu powoda Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy, co zgodnie z art. 386 § 4 k.p.c. uzasadniało uwzględnienie apelacji.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się jednolicie, że do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdy zaniechał on zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony. Najczęściej ma to miejsce gdy Sąd bezpodstawnie przyjmuje, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (por. wyrok Sądu Najwyższego z 9 stycznia 1936 r., C 1839/36, Zb. Orz. 1936, poz. 315; postanowienia Sądu Najwyższego z 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999, Nr 1, poz. 22; z 15 lipca 1998 r., II CKN 838/97, Lex nr 50750; z 3 lutego 1999 r., III CKN 151/98, Lex nr 519260; wyroki Sądu Najwyższego z 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, OSP 2003 Nr 3, poz. 36; z 21 października 2005 r., III CK 161/05, Lex nr 178635.; z 12 listopada 2007 r., I PK 140/07, OSNP 2009, nr 1-2, poz. 2). Przez pojęcie "nierozpoznania istoty sprawy" w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. należy rozumieć nierozstrzygnięcie o żądaniu stron, czyli niezałatwienie przedmiotu sporu. Wykładnia językowa, systemowa i funkcjonalna tego zwrotu pozwala na przyjęcie, że wszelkie inne wady rozstrzygnięcia, dotyczące naruszeń prawa materialnego, czy też procesowego (poza nieważnością postępowania i nieprzeprowadzeniem postępowania dowodowego w całości), nie uzasadniają uchylenia postanowienia co do istoty sprawy w postępowaniu nieprocesowym i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Tego rodzaju braki w postępowaniu dowodowym i uchybienia prawu materialnemu popełnione w procesie subsumcji powinny być w systemie apelacji pełnej załatwiane bezpośrednio w postępowaniu apelacyjnym.

Rozstrzygając o żądaniu powoda Sąd Okręgowy wskazał dwie konkurencyjne podstawy odpowiedzialności pozwanego. Przede wszystkim ocenił, że objęte żądaniem powoda świadczenie znajduje podstawy w odpowiedzialności kontraktowej opartej o przepisy art. 734 i 735 k.c. pomimo, że powód domagał się wydania zapłaty na podstawie weksla którego wystawcą był pozwany.

Fakt wystawienia weksla Sąd Okręgowy ocenił jedynie w kontekście wzmocnienia zobowiązania pozwanego do zapłaty na rzecz powoda świadczenia wynikającego z zawartej umowy.

Sąd Okręgowy nie odniósł się do podnoszonych przez pozwanego w zarzutach od nakazu zapłaty okoliczności wskazujących na nieważność zobowiązania wynikającego ze stosunku podstawowego łączącego strony. Poprzestał jedynie na stwierdzeniu, że pozwany nie wykazał nieważności umowy.

Przypomnieć należy, że art. 353 ¹ k.c., będący podstawą zasady swobody umów jednocześnie wprowadza granice tej zasady, wśród których obok właściwości (natury) stosunku prawnego oraz przepisów prawa ustawa wymienia zasady współżycia społecznego. Zatem nie mieści się w granicach zasady swobody kontraktowania między innymi taka umowa, której treść lub cel pozostaje w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. W orzecznictwie wskazuje się, że klauzula zasad współżycia społecznego użyta w art. 353 ¹ k.c. wyznacza ustawowe granice kontraktowania, zaś w art. 58 § 2 k.c. - granice treści czynności prawnej. Nie budzi wątpliwości w nauce i orzecznictwie, że norma art. 353 ¹ k.c. należy do kategorii iuris cogentis, a naruszenie któregokolwiek z wymienionych w nim kryteriów swobody kontraktowej wywołuje sankcję nieważności na podstawie art. 58 k.c. (por. np. wyrok SN z dnia 8 stycznia 2003 II CKN 1097/00 OSNC 2004/4/55).

Zatem Sąd ma obowiązek wzięcia pod uwagę także z urzędu wynikających z materiału procesowego przesłanek nieważności czynności prawnej z uwagi na naruszenie granic zasady swobody umów. Dlatego nie rozważenie tej kwestii prowadzić musi Sąd Apelacyjny również do wniosku, o nierozpoznaniu przez Sąd Okręgowy istoty sprawy.

Pomimo, że w świetle treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie jest jasne jakie okoliczności faktyczne i prawne stanowiły podstawę rozstrzygnięcia, Sąd Apelacyjny w ramach uprawnień wynikających z art. 386 § 6 k.p.c. zauważa, że obie strony w jednakowy sposób oceniają funkcję wystawionego przez pozwanego weksla, przyjmując jego gwarancyjny charakter. Nie budzi wątpliwości Sądu Apelacyjnego, że weksel gwarancyjny może być wystawiony nie tylko jako weksel in blanco, ale i jako weksel zupełny (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2009r. sygn.. V CSK 257/08, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 czerwca 2007 r. IV CSK 92/07).

Możliwość bronienia się przez stronę pozwaną za pomocą zarzutów nawiązujących do stosunku podstawowego wobec dochodzonego od niej roszczenia wekslowego – nie ma w zasadzie ograniczeń, gdy powód jest jej bezpośrednim kontrahentem ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r. V CSK 86/06). Z powyższych rozważań wynika, że również z punktu widzenia odpowiedzialności wekslowej pozwanego podniesione przez niego zarzuty mają znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.

Skoro Sąd Okręgowy rozstrzygając sprawę pominął rozważenie również tej kwestii nie dokonując w tym zakresie ustaleń faktycznych ani oceny prawnej, to należy przyznać rację apelującemu, że zachodzą podstawy do wydania orzeczenia kasatoryjnego na podstawie art. 386 § 4 k.p.c.

Rozstrzygając sprawę ponownie Sąd Okręgowy po rozważeniu omówionych wyżej okoliczności wydana wyrok o treści odpowiadającej art. 496 k.p.c. bowiem jak słusznie zarzuca apelacja pozwanego również w tym zakresie doszło do naruszenia przepisów postępowania.

Wobec stwierdzonych wad zaskarżonego rozstrzygnięcia odniesienie się przez Sąd Apelacyjny do zawartych w apelacji pozwanego zarzutów naruszenia prawa materialnego, poza zakresem omówionym w niniejszym uzasadnieniu, nie jest możliwe.

Orzeczenie o kosztach postępowania uzasadnia art. 108 § 2 k.p.c.

Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.