Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 16 grudnia 2022 r., wydanym w sprawie z wniosku Przedsiębiorstwa Budowlano (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. z udziałem M. M. o wpis prawa własności w dziale II księgi wieczystej Nr (...) na skutek skargi wnioskodawcy na postanowienie referendarza sądowego z dnia 13 października 2022 r., Sąd Rejonowy w Kutnie oddalił wniosek.

Apelację od tego orzeczenia złożył wnioskodawca, zaskarżając je w całości, wnosząc o jego zmianę poprzez dokonanie w przedmiotowej księdze wieczystej żądanego wpisu oraz zarzucając naruszenie art. 584 ² § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię. W uzasadnieniu wniesionego środka odwoławczego skarżący podniósł, że do wniosku załączył dokumenty urzędowe w postaci: informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, która stanowi dowód tego, iż wnioskująca spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową oraz mającego formę aktu notarialnego oświadczenia M. M., złożonego w trybie art. 584 ⁹ k.s.h., co jest, w ocenie apelującego, dowodem nie tylko tego, że M. M. takie oświadczenie złożył, ale i tego, że jego majątek jako przedsiębiorcy, będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, obejmował nieruchomość, dla której prowadzona jest księga wieczysta Nr (...). Apelujący zaznaczył, że przedłożone dokumenty spełniają wymogi przewidziane w art. 31 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 146 ze zm.) co do formy, wobec czego mogą stanowić podstawę wpisu do księgi wieczystej. Powołał się na art. 584 ² § 1 k.s.h. i wskazał, że na podstawie tego przepisu zachodzi pomiędzy przedsiębiorcą będącym osobą fizyczną i spółką prawa handlowego sukcesja uniwersalna częściowa, realizująca się wskutek jednego zdarzenia prawnego inter vivos i mająca zakres przedmiotowy ograniczony do praw i obowiązków związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Autor apelacji podniósł dalej, że w związku z ograniczonym charakterem przekształcenia konieczne jest zinwentaryzowanie w jego toku owych praw i obowiązków, a jako wykaz składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą przedsiębiorcy przekształcanego można traktować ich wycenę oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia, które w myśl art. 584 ⁷ § 2 k.s.h. powinny być załączone do planu przekształcenia. Nie ma też jednak przeszkód do skatalogowania tych składników majątkowych w samej treści planu przekształcenia bądź w oświadczeniu o przekształceniu, które, zgodnie z ustawą, muszą zostać sporządzone w formie aktu notarialnego. W efekcie skarżący nie zgodził się z wyrażonym w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia poglądem, że przedmiotowe przekształcenie nie skutkuje przeniesieniem własności nieruchomości pomiędzy biorącymi w nim udział podmiotami z mocy samego prawa, ale konieczne jest zawarcie przez te podmioty umowy zobowiązującej i rozporządzającej w formie przewidzianej w art. 158 k.c.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dziale II księgi wieczystej Nr (...) ujawniony jest jako właściciel M. M. (treść działu II księgi wieczystej Nr (...)).

W dniu 20 czerwca 2022 r. został sporządzony akt notarialny (Rep. A Nr 2050/2022), w którego treści stwierdzono, że M. M., powołując się na plan przekształcenia przedsiębiorcy oraz opinię biegłego rewidenta, oświadczył, że jako przedsiębiorca przekształca się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlano (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K.. W § 5 tegoż aktu notarialnego stwierdzono ponadto, że M. M. oświadczył, iż majątek przedsiębiorcy przekształcanego obejmuje m.in. nieruchomość, dla której prowadzona jest księga wieczysta Nr (...) (akt notarialny, k. 168-170).

W dniu 1 września 2022 r. nastąpił wpis Przedsiębiorstwa Budowlano (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. do Krajowego Rejestru Sądowego (numer KRS (...)), przy czym ujawniono w rejestrze, że spółka ta powstała w drodze przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową, a przy ujawnianiu w rejestrze opisu sposobu powstania spółki powołano się na opisane powyżej oświadczenie o przekształceniu, o którym mowa w art. 584 ⁹ k.s.h., zawarte w opisanym wyżej akcie notarialnym Rep. A Nr (...) (informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, numer KRS (...), k. 156-158).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Sąd II instancji zgadza się z wieloma twierdzeniami zawartymi w uzasadnieniu złożonej apelacji, stwierdzając jednocześnie, że nie można w pełni podzielić wszystkich poglądów zaprezentowanych w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia. Rację ma autor apelacji, że Sąd meriti dokonał nieprawidłowej wykładni art. 584 ² § 1 k.s.h., jednak ostatecznie zapadłe rozstrzygnięcie sprawy odpowiada prawu. Sąd odwoławczy rozpocznie swe rozważania od przypomnienia, że kognicję Sądu wieczystoksięgowego w obu instancjach określa art. 626 ⁸ § 2 k.p.c., zgodnie z którym ogranicza się ona do badania treści i formy wniosku i dołączonych do niego dokumentów oraz treści księgi wieczystej. Oznacza to, że zadaniem tego Sądu jest co do zasady ustalenie, czy dokumenty dołączone do wniosku jako podstawa żądanego wpisu pozwalają, na gruncie obowiązującego prawa, stwierdzić, że doszło do tego rodzaju zmiany stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej, która uzasadnia zmianę treści księgi w sposób, jakiego domaga się wnioskodawca; Sąd nie może natomiast dla dokonania takich ustaleń prowadzić postępowania dowodowego wykraczającego poza dowody z dokumentów przedstawionych wraz z wnioskiem. Warto też odwołać się do art. 34 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 146 ze zm.), z którego wynika, iż wpis może nastąpić wówczas, gdy osoba, której prawo ma być wpisem dotknięte, jest już lub zostaje jednocześnie wpisana do księgi wieczystej jako uprawniona, z tym zastrzeżeniem, że do ujawnienia właściciela wystarcza, aby następstwo prawne po osobie wpisanej jako właściciel zostało wykazane odpowiednimi dokumentami. W sprawie niniejszej przedmiotem wniosku było żądanie ujawnienia w księdze wieczystej, że podmiotem prawa własności nieruchomości objętej księgą jest Przedsiębiorstwo Budowlano (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. poprzez wpisanie tego podmiotu w dziale II księgi w miejsce dotychczas ujawnionego właściciela, czyli M. M.. Zadaniem wnioskodawcy było więc wykazanie za pomocą dołączonych do wniosku dokumentów, że doszło do następstwa prawnego pomiędzy ujawnionym właścicielem i wnioskującą spółką, w szczególności, że nastąpiły zdarzenia prawne, z którymi obowiązujące prawo wiąże skutek w postaci przejścia prawa własności z dotychczasowego właściciela na wnioskodawcę. Przedłożone dokumenty wskazują na to, że Przedsiębiorstwo Budowlano (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. powołuje się na zaistnienie takiego skutku jako wynikającej z ustawy konsekwencji przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną i wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą (przedsiębiorcy przekształcanego) w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą), dokonanego w trybie art. 551 § 5 k.s.h. w związku z art. 584 ¹ -584 ¹³ k.s.h.

Wśród przepisów normujących tę instytucję znajduje się art. 584 ² § 1 k.s.h., w odniesieniu do którego Sąd I instancji przedstawił w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia pogląd, że na jego podstawie nie dochodzi do przejścia własności nieruchomości z mocy samego prawa, jednak stanowisko wyrażone w takiej formie i rozumiane literalnie nie może zostać uznane za prawidłowe, na co słusznie zwraca uwagę skarżący w swej apelacji. W rzeczywistości – jak wprost wynika z treści powołanego unormowania – z dniem przekształcenia (czyli z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru – art. 584 ¹ k.s.h.) na spółkę przekształconą przechodzą z mocy tego przepisu prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Po wprowadzeniu do porządku prawnego instytucji przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową w doktrynie prawa i w orzecznictwie można było początkowo odnotować rozbieżności poglądów co do charakteru tego przekształcenia oraz jego skutków w sferze praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego, jednak obecnie wydaje się nie budzić większych wątpliwości, że owe prawa i obowiązki przechodzą na spółkę przekształconą w drodze sukcesji uniwersalnej. Już w uchwale z dnia 26 lutego 2015 r., III CZP 106/14, OSNC Nr 1 z 2016 r., poz. 1, Sąd Najwyższy trafnie zwrócił uwagę, że w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową dochodzi do powstania nowego podmiotu – spółki przekształconej – jednak przy dalszym zachowaniu bytu prawnego przedsiębiorcy przekształcanego jako osoby fizycznej, a jednocześnie odnotował, że dyspozycja art. 584 ² § 1 k.s.h. nie dotyczy wszelkich praw i obowiązków tej osoby fizycznej, ale wszystkich praw i obowiązków przedsiębiorcy, przez co należy rozumieć te jedynie prawa i obowiązki będącej przedsiębiorcą osoby fizycznej, które związane są z prowadzoną dotychczas przez nią działalnością gospodarczą i powstały przed dniem przekształcenia. Nie ulega bowiem wątpliwości, że skoro przedsiębiorca przekształcany jest osobą fizyczną, to przysługują mu zarówno prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą, jak i takie, które tego związku są pozbawione i których nie dotyczy art. 584 ² § 1 k.s.h., a na spółkę przekształconą przechodzą z mocy wspomnianego przepisy jedynie prawa i obowiązki należące do pierwszej z tych kategorii. Zważywszy więc, że pomiędzy przedsiębiorcą przekształcanym, będącym wcześniej podmiotem przedmiotowych praw i obowiązków, a spółką przekształconą, która staje się ich podmiotem w wyniku przekształcenia, nie zachodzi tożsamość podmiotowa, to uznać należy, iż następstwo prawne, o którym mowa, stanowi odmianę sukcesji uniwersalnej, która ma ograniczony zakres przedmiotowy i realizuje się wskutek jednego zdarzenia prawnego inter vivos.

Pogląd ten w całej rozciągłości podzielił Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 31 stycznia 2023 r., III CZP 133/22, OSNC Nr 7-8 z 2023 r., poz. 70, gdzie podkreślono, że w ramach opisywanej instytucji prawnej nie zachodzi tożsamość podmiotu praw i obowiązków, który w wyniku przekształcenia zaczyna działać w innej niż dotychczas formie prawnej, ale występują tu dwa odrębne podmioty prawa, pomiędzy którymi z mocy art. 584 ² § 1 k.s.h. dochodzi do przesunięcia majątkowego, polegającego na przejęciu części praw i obowiązków osoby fizycznej wykonującej we własnym imieniu działalność gospodarczą przez spółkę przekształconą. Zachodzi tu zatem sukcesja uniwersalna o ograniczonym zakresie przedmiotowym, a Sąd Najwyższy zwrócił ponadto uwagę na podobieństwo zasadniczych elementów koncepcyjnych, które zachodzą między przekształceniem przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową i podziałem spółki przez wydzielenie części jej majątku (art. 529 § 1 pkt. 4 k.s.h.) (zachowanie bytu prawnego podmiotu przekształcanego oraz przejście na spółkę przekształconą jedynie części praw i obowiązków przysługujących spółce przekształcanej). Stanowisko to reprezentowane jest także w orzecznictwie sądów powszechnych (np. w wyroku SA w Łodzi z dnia 30 września 2014 r., I ACa 829/14, niepubl. lub w wyroku SA w Szczecinie z dnia 10 marca 2016 r., I ACa 45/16, niepubl.) i podziela je obecnie zdecydowana większość przedstawicieli nauki prawa (por. np. T. Szczurowski [w:] „Kodeks spółek handlowych. Komentarz” pod red. Z. Jary, 2023, teza 2 i 3 do art. 584 ², Opalski i Wiśniewski [w:] „Kodeks spółek handlowych. Tom IIA–IV. Komentarz” pod red. A. Opalskiego, Warszawa 2016, teza 35 uwag zamieszczonych przed komentarzem do art. 551 lub Pinior [w:] „Kodeks spółek handlowych. Komentarz” pod red. J. Strzępki, teza 1 do art. 584 ²); podziela je również Sąd odwoławczy rozpoznający sprawę niniejszą.

Oznacza to, że spółka wnioskująca, opierająca żądanie swego wniosku wieczystoksięgowego na twierdzeniu o nabyciu z mocy art. 584 ² § 1 k.s.h. własności nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta Nr (...), winna w pierwszej kolejności wykazać, że zaszło zdarzenie prawne skutkujące sukcesją uniwersalną pomiędzy dotychczasowym właścicielem nieruchomości i wnioskodawcą – a więc że doszło do przekształcenia przedsiębiorcy, będącego osobą fizyczną ujawnioną w dziale II księgi jako właściciel nieruchomości, w spółkę kapitałową, która obecnie domaga się ujawnienia swych praw. W tym zakresie wnioskodawca bezsprzecznie wywiązał się ze swojego zadania, ponieważ przedstawił dokument urzędowy w postaci informacji odpowiadającej aktualnemu odpisowi z rejestru przedsiębiorców (numer KRS (...)), z którego wynika, że w dniu 1 września 2022 r. dokonano wpisu do rejestru Przedsiębiorstwa Budowlano (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K., która to spółka powstała w drodze przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową. Przedłożony został także akt notarialny, którego treść zaświadcza, że M. M. – a więc osoba ujawniona aktualnie w dziale II księgi wieczystej – złożył przewidziane w art. 584 ⁹ k.s.h. oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlano (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K.; oświadczenie to powołane jest w KRS jako dokument stanowiący podstawę wpisu dotyczącego sposobu powstania spółki. Równocześnie jednak – zważywszy, że sukcesja uniwersalna pomiędzy przedsiębiorcą przekształcanym i spółką przekształconą ma ograniczony zakres przedmiotowy – na wnioskodawcy spoczywa również ciężar udowodnienia za pomocą dołączonych do wniosku dokumentów, iż nieruchomość objęta księgą należy do tej właśnie części majątku ujawnionego w księdze właściciela, której dotyczy skutek prawny wynikający z art. 584 ² § 1 k.s.h., a więc że prawo własności tej nieruchomości było składnikiem majątkowym związanym z prowadzoną dotychczas przez M. M. działalnością gospodarczą.

Na dowód tej okoliczności wnioskodawca powołuje dokument w postaci opisanego już wyżej aktu notarialnego, którego elementem, oprócz oświadczenia M. M. o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jest także jego oświadczenie, że majątek przedsiębiorcy przekształcanego obejmuje m.in. nieruchomość, dla której prowadzona jest księga wieczysta Nr (...). Sąd II instancji nie zgadza się jednak z zaprezentowanym w apelacji twierdzeniem, że przedłożony dokument może stanowić w postępowaniu wieczystoksięgowym dowód przynależności prawa własności przedmiotowej nieruchomości do tej kategorii praw przysługujących M. M. jako osobie fizycznej, która objęta jest dyspozycją art. 584 ² § 1 k.s.h. Wprawdzie trafnie podnosi skarżący, że stosownie do art. 2 § 2 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1799) akt notarialny ma charakter dokumentu urzędowego, zaś w myśl art. 244 § 1 k.p.c., dokumenty urzędowe, sporządzone w przepisanej formie, stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone, ale umyka jego uwadze fakt, że w przedmiotowym akcie notarialnym nie zostało zaświadczone to, że majątek M. M. jako przedsiębiorcy obejmuje określoną nieruchomość, ale jedynie to, że M. M. złożył oświadczenie o takiej treści. O ile zatem bezspornie zostało w ten sposób udowodnione, iż w ramach składania oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...) oświadczył również, że do jego majątku przedsiębiorcy – a więc związanego z prowadzoną dotychczas przez niego działalnością gospodarczą – należy określona nieruchomość, to jednak złożony dokument nie stanowi bynajmniej dowodu zgodności tego oświadczenia z rzeczywistym stanem rzeczy. Skoro za pomocą przedmiotowego dokumentu wykazano jedynie, że M. M. złożył oświadczenie określonej treści, to odnotować trzeba, iż potencjalnie można potraktować je jako oświadczenie woli – a więc wyrażenie decyzji oświadczającego o zaliczeniu określonej nieruchomości do tej części jego majątku, która przypadnie w efekcie przekształcenia spółce przekształconej – bądź jako oświadczenie wiedzy – a więc stwierdzenie faktu, iż nieruchomość ta należała do majątku związanego z prowadzoną przez oświadczającego działalnością gospodarczą. Analizując pierwszą z tych możliwości, podkreślić trzeba, że o tym, jaka część majątku przedsiębiorcy przekształcanego przechodzi z mocy art. 584 ² § 1 k.s.h. w drodze sukcesji uniwersalnej na spółkę przekształconą, nie może decydować oświadczenie woli przedsiębiorcy składane przy okazji przekształcenia, ale istotne jest wyłącznie to, czy określony składnik majątkowy rzeczywiście wchodził w chwili przekształcenia w skład przedsiębiorstwa przekształcanego przedsiębiorcy.

Inaczej jest np. w przypadku zbliżonej – jak zauważono już powyżej – pod pewnym względami instytucji podziału spółki przez przeniesienie części jej majątku na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie – art. 529 § 1 pkt. 4 k.s.h.) – wówczas na nowo powstały podmiot przenoszona jest w drodze sukcesji uniwersalnej również pewna tylko część majątku spółki dzielonej, jednak to, jakie składniki wejdą w skład tej części majątku, pozostawione jest woli spółek uczestniczących w procesie podziału, które nie są w tym przedmiocie ograniczone i mają swobodę co do określenia praw i obowiązków objętych sukcesją częściową. Spółki wolę tę wyrażają, podejmując stosowne uchwały, obejmujące zgodę na określony plan podziału spółki dzielonej, którego elementem jest w szczególności dokładny opis i podział składników majątku przypadających spółce nowo zawiązanej (art. 541 k.s.h. i art. 534 § 1 pkt. 7 k.s.h.) (tak w wyroku SN z dnia 14 maja 2021 r., (...) 50/21, „Monitor Prawa Handlowego” Nr 4 z 2022 r., s. 38). W efekcie weryfikacja tego, czy dany składnik majątkowy przeszedł na nowo powstałą spółkę w ramach podziału przez wydzielenie, może bez przeszkód nastąpić w postępowaniu wieczystoksięgowym w oparciu o wyżej opisane dokumenty poświadczające wolę spółek w tym przedmiocie – o ile zostały oczywiście sporządzone w formie wymaganej dla wpisu w księdze wieczystej – gdyż wyrażenie tej woli wywołuje określone skutki prawne w kwestii identyfikacji składników majątkowych objętych zakresem sukcesji związanej z podziałem spółki. Inaczej jest jednak w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, gdyż w tym wypadku przepisy prawa nie upoważniają ani przedsiębiorcy przekształcanego, ani spółki przekształconej, do zadecydowania w drodze oświadczenia woli, jakie składniki majątkowe, należące dotąd do przedsiębiorcy, przypadną spółce z dniem przekształcenia z mocy art. 584 ² § 1 k.s.h. Z treści tego przepisu wynika jasno, że przewidziane tam następstwo prawne należy rozumieć jako wstąpienie nowo utworzonej spółki we wszystkie prawa i obowiązki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, a na ich zakres nie ma wpływu przedsiębiorca w tym znaczeniu, że nie może dokonać według własnego uznania swoistego wydzielenia części swych zasobów zaangażowanych do prowadzonej działalności, aby znalazły się one w spółce (tak w przywoływanych już: wyroku SA w Łodzi z dnia 30 września 2014 r., I ACa 829/14, niepubl. lub w wyroku SA w Szczecinie z dnia 10 marca 2016 r., I ACa 45/16, niepubl.); w równej mierze należy wykluczyć uprawnienie przedsiębiorcy do włączenia do zakresu majątku przekazywanego spółce tych składników majątkowych, które nie wchodziły w skład prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa. Gdyby więc potraktować przedmiotowe oświadczenie jako oświadczenie woli zmierzające do określenia przez M. M. składników majątkowych objętych dyspozycją art. 584 ² § 1 k.s.h., to nie mogłoby ono rodzić skutków prawnych, gdyż przywołany przepis w sposób wiążący rozstrzyga o tym, jakich praw i obowiązków M. M. dotyczy sukcesja i nie zezwala na modyfikację tego zakresu wolą samego przedsiębiorcy.

Treść oświadczenia zawartego w § 5 załączonego do wniosku aktu notarialnego wydaje się jednak wskazywać na to, że należy je odczytywać jako oświadczenie wiedzy M. M., który stwierdza w ten sposób fakt, że nieruchomość objęta księgą wieczystą Nr (...) wchodzi w skład majątku przedsiębiorcy przekształcanego, a więc że jest ona składnikiem majątkowym związanym z prowadzoną dotychczas przez niego działalnością gospodarczą. W ocenie Sądu odwoławczego, oświadczenie takie nie może stanowić dowodu zgodności jego treści z rzeczywistym stanem rzeczy, a w konsekwencji wykazany przez wnioskodawcę fakt jego złożenia nie może być wystarczający dla skutecznego udowodnienia, że objęta księgą nieruchomość istotnie wchodziła w skład przedsiębiorstwa prowadzonego przez M. M. i tym samym stanowi część majątku, jaki z mocy art. 584 ² § 1 k.s.h. przeniesiony został ex lege na wnioskodawcę w związku z przekształceniem przedsiębiorcy ujawnionego w księdze jako właściciel w spółkę kapitałową. Przypomnieć warto w tym miejscu, że – jak wynika z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 146 ze zm.) – księgi wieczyste prowadzi się w celu ustalenia stanu prawnego nieruchomości i służą one zapewnieniu bezwzględnej ochrony ujawnionych praw rzeczowych wobec osób trzecich, zapewniając w ten sposób warunki bezpieczeństwa obrotu prawnego nieruchomościami. Z tych przyczyn w toku postępowania wieczystoksięgowego obowiązuje co do zasady przestrzeganie rygorów legalizmu materialnego, a podstawę wpisu w księdze wieczystej stanowi udokumentowane (formalnie) rzeczywiste zdarzenie cywilnoprawne stanowiące źródło zmian stanu prawnego nieruchomości, zaś jurysdykcyjnym zadaniem sądu wieczystoksięgowego jest ocena takich zdarzeń, z ograniczeniem postępowania dowodowego do analizy załączonych do wniosku dokumentów (tak E. Gniewek, „Księgi wieczyste. Art. 1-58 ² KWU. Komentarz”, Warszawa 2018, teza 8 do art. 32).

Dopuszczenie dokonania żądanego wpisu bez weryfikacji przez Sąd kwestii zaistnienia zdarzenia skutkującego zmianą stanu prawnego nieruchomości, której prowadzona jest księga, w oparciu jedynie o oświadczenie wiedzy dotychczas wpisanego do księgi właściciela o istnieniu okoliczności skutkujących taką zmianą, zbliżałoby się do konstrukcji konsensu formalnego, polegającego na tym, że podstawą wpisu w księdze wieczystej nie jest należycie udokumentowane zdarzenie cywilnoprawne, ale formalne udzielenie zgody na wpis przez ujawnionego w księdze właściciela nieruchomości, w oderwaniu od zdarzenia prawnego, z którym wiąże się skutek w postaci zmiany stanu prawnego i które mogłoby taką zgodę uzasadniać. Zdaniem Sądu II instancji, treść obowiązujących przepisów prawa nie daje żadnych podstaw do odstąpienia w analizowanym wypadku od rygorów zasady legalizmu materialnego, a pozostając na jej gruncie, Sąd wieczystoksięgowy nie mógłby wypełnić należycie zadania dążenia do zgodności stanu ujawnionego w księdze z rzeczywistym stanem prawnym, gdyby stwierdzał w postępowaniu wieczystoksięgowym zmianę stanu prawnego nieruchomości, uzasadniającą dokonanie wnioskowanego wpisu, jedynie w oparciu jedynie o oświadczenie wiedzy dotychczas wpisanego do księgi właściciela co do istnienia okoliczności skutkujących taką zmianą, nie mając możliwości zweryfikowania w ramach swej kognicji, w oparciu o dołączone do wniosku dokumenty w powiązaniu z treścią księgi wieczystej, czy fakty te w istocie zaistniały. Byłoby to w praktyce równoznaczne z uzależnieniem treści księgi w zakresie ujawnionego tam stanu prawnego wyłącznie od woli oświadczającego, w oderwaniu od rzeczywistego stanu prawnego, zważywszy, że mógłby on przedstawić Sądowi wieczystoksięgowemu oświadczenie o dowolnej treści, niekoniecznie odpowiadające faktom, których zaistnienie warunkuje zmianę stanu prawnego. Uwzględnienie wniosku złożonego w sprawie niniejszej nie jest więc możliwe bez jednoznacznego ustalenia przez Sąd, w oparciu o dołączone do wniosku dokumenty, że – wobec niewątpliwego przekształcenia przedsiębiorcy, będącego osobą fizyczną ujawnioną w księdze jako właściciel, w spółkę kapitałową, która złożyła wniosek wszczynający postępowanie – nieruchomość objęta księgą była w istocie składnikiem majątkowym związanym z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością gospodarczą, a tym samym, że należała ona do tej części majątku M. M., której dotyczy dyspozycja art. 584 ² § 1 k.s.h. i wynikający z niej skutek w postaci przeniesienia własności.

W rezultacie powyższych rozważań stwierdzić trzeba, że choć wnioskodawca wykazał, iż doszło do przekształcenia, w ramach którego ex lege przeszła na niego część praw należących uprzednio do M. M., to jednak w przedłożonych dokumentach brak podstaw do ustalenia przez Sąd wieczystoksięgowy, że jednym z praw objętych sukcesją było prawo własności nieruchomości, dla której prowadzona jest niniejsza księga. Załączone do wniosku dokumenty nie mogą więc stanowić podstawy żądanego wpisu, co ostatecznie uzasadnia oddalenie wniosku w oparciu o art. 626 ⁹ k.p.c., choć – jak słusznie podnosił autor apelacji – nie z tej przyczyny, że przepisy prawa wymagają dla przeniesienia prawa własności zawarcia umowy pomiędzy przedsiębiorcą przekształcanym i spółką przekształconą, ale dlatego, że przedłożone dokumenty nie pozwalają zidentyfikować nieruchomości objętej księgą jako składnika majątku, który z mocy tego przepisu został objęty zakresem sukcesji uniwersalnej pomiędzy właścicielem ujawnionym w księdze i wnioskującą spółką. Ponieważ w konsekwencji tego trzeba stwierdzić, że zaskarżone orzeczenie, pomimo częściowo nieprawidłowego uzasadnienia, odpowiada jednak prawu, apelacja została oddalona na podstawie art. 385 k.p.c. w związku z art. 13 § 2 k.p.c.