Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 września 2014 r.

Sąd Okręgowy w Olsztynie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 26 września 2014 r. w Olsztynie

sprawy z powództwa A. C.

przeciwko Spółdzielni Handlowo-Produkcyjnej w O.

o uchylenie uchwały

I.  uchyla uchwałę (...)Rady Nadzorczej Spółdzielni Handlowo-Produkcyjnej w O.z dnia (...) roku,

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 397 tytułem zwrotu kosztów procesu,

III.  nakazuje ściągnąć od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa Sądu Okręgowego w Olsztynie kwotę 95,85 zł tytułem brakujących kosztów sądowych.

UZASADNIENIE

Powód A. C. wniósł o uchylenie uchwały (...)z dnia (...) r. podjętej przez Radę Nadzorczą pozwanej Spółdzielni Handlowo-Produkcyjnej w O., a dotyczącej wykluczenia powoda z członkostwa w spółdzielni. Nadto powód wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanej kosztów postępowania według norm przepisanych lub według spisu kosztów, o ile zostanie on przedłożony na rozprawie.

W uzasadnieniu swoich żądań powód podniósł m. in., że w zaskarżonej uchwale podano nieprawdziwe okoliczności, w tym zarzuty, że jako przewodniczący Rady Nadzorczej nie dopełnił obowiązku zbadania bilansu. Jednocześnie powód wskazał, że przed otwarciem Walnego Zgromadzenia z dnia (...) r. prezes zarządu pozwanej J. P.namawiał go do sfałszowania dokumentu poprzez podpisanie protokołu bilansu z datą wsteczną.

W ocenie strony powodowej przyczyną wykluczenia go z grona członków Spółdzielni nie może być zarzut, że uczestniczył w nieważnym posiedzeniu nazwanym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem z dnia (...) r. Zebranie zostało zwołane na żądanie członków, a mimo to zarząd nie zamieścił w nim spraw, jakie miały być w porządku obrad, na co zwracał uwagę Krajowy Związek Rewizyjny Spółdzielni (...)w W..

Zgodnie z treścią pozwu, rzeczywistą przyczyną wykluczenia go z grona członków Spółdzielni była okoliczność, że nie wyrażał zgody na niezgodne z prawem spółdzielczym i statutowym działania prezesa J. P.. (k. 3-11 i k. 358)

W odpowiedzi na pozew pozwana Spółdzielnia Handlowo – Produkcyjna w O. wniosła o oddalenie powództwa w całości i o zasądzenie na jej rzecz od powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

W pierwszej kolejności pozwana podniosła, że powództwo powinno podlegać oddaleniu z uwagi na wygaśnięcie roszczenia, gdyż powództwo zostało złożone z naruszeniem przepisu art. 24 § 7 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze. Powód bowiem odebrał w dniu 11 czerwca 2012 r., odwołanie złożył w dniu 25 czerwca 2012 r., czyli jego odwołanie powinno być rozpatrzone w ciągu roku, na najbliższym walnym zgromadzeniu. Takie zgromadzenie odbyło się w dniu (...) r., jednak nie rozpatrzyło ono odwołania powoda, co zdaniem pozwanej oznacza, że 6-cio tygodniowy termin do złożenia powództwa do sądu biegnie od dnia, w którym odwołanie powinno być najpóźniej rozpatrzone, czyli od dnia (...) r. (w takiej sytuacji termin upłynął z dniem 29 maja 2013 r.).

Niezależnie od powyższego pozwana podniosła, że nie jest prawdą jakoby prezes J. P. kazał powodowi sfałszować dokument w postaci protokołu bilansu Spółdzielni, obecnie zaś stara się przerzucić własną nieodpowiedzialność, niewiedzę i nieudolność w sporządzaniu bilansu na inne osoby, choć to na nim spoczywa ten obowiązek.

Pozwana podała przy tym, że w dniu (...) r. powód wziął udział w zebraniu, które z uwagi na obejście porządku obrad i brak statutowego kworum nie mogło być uznane za Walne Zgromadzenie. Mając wiedzę o niemożności podjęcia wiążących uchwał przez takie zgromadzenie powód wziął udział w głosowaniu w wybraniu nowej Rady Nadzorczej i nowego Zarządu. Ostatecznie Sąd Rejonowy w (...)odmówił zarejestrowania nowych organów pozwanej Spółdzielni.

Nadto pozwana wskazywała na to, że powód jest inicjatorem i autorem wielu nieuzasadnionych pism do organów ścigania i członków Spółdzielni, w tym o fałszowaniu wyborów do Rady Nadzorczej, przez co zostało naruszone dobre imię Spółdzielni. W ocenie pozwanej strona powodowa niezasadnie utrudniała pracę organom Spółdzielni.

Dodatkowo pozwana wskazała, że nie jest prawdą, aby Zarząd Spółdzielni nie zwoływał Walnych Zgromadzeń lub je zrywał, a poza tym to nie Zarząd odpowiada za „skuteczność” Walnych Zgromadzeń, lecz sami spółdzielcy biorący w nich udział. (k. 147-158)

Sąd ustalił, co następuje:

Pozwana Spółdzielnia Handlowo-Produkcyjna w O. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie m.in. sprzedaży detalicznej artykułów i produktów spożywczych oraz sprzedaży detalicznej mebli i sprzętu gospodarstwa domowego.

( bezsporne ; potwierdzone przez: Statut pozwanej – k. 164-207; odpis z KRS pozwanej – k. 161-163)

Powód jest wieloletnim członkiem pozwanej Spółdzielni i jednocześnie od (...) r. należał do Rady Nadzorczej Spółdzielni, pełniąc funkcję jej przewodniczącego od dnia (...)r. W dniu (...)r. powód został odwołany z prezydium RN.

( bezsporne ; potwierdzone przez: protokół nr (...)z posiedzenia Rady Nadzorcze z (...) r. – k. 20-24; wyciąg z protokołu Rady Nadzorczej z dnia 8 grudnia 2011 r. – k. 75, zeznania stron k. 475)

Począwszy od (...) r., kiedy to J. P.został wybrany na prezesa Zarządu pozwanej, w Spółdzielni powstał głęboki konflikt, który utrudnia jej prawidłowe funkcjonowanie. Na skutek powyższego w Spółdzielni zawiązały się dwie grupy, a mianowicie zwolennicy prezesa Zarządu popierani przez czterech członków Rady Nadzorczej oraz grupa przeciwników działalności J. P.(do niego należał m. in. powód).

( dowód : zeznania świadka W. M. – k. 384 v.-385; zeznania świadka R. P. – k. 385-386; zeznania świadka K. W. – k. 386; zeznania świadka D. C. – k. 386-387 v.; zeznania świadka J. N. – k. 387 v.-388 v.; zeznania świadka L. J. (1) – k. 388 v.-389; zeznania świadka Z. K. – k. 389-389 v.; zeznania świadka I. K. – k. 389 v.-390; zeznania świadka R. S. – k. 390-390 v.; zeznania świadka Z. R. k. 474 v, wyjaśnienia powoda k. 476, wyjaśnienia J. P. k 476)

Na dzień (...) r. zwołano Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni. Porządkiem obrad objęto m.in. przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółdzielni za 2010 r. oraz udzielenie absolutorium Zarządowi. W trakcie zebrania członkowie wnioskowali o nieudzielenie absolutorium Zarządowi. Po zamknięciu dyskusji w tym przedmiocie przyjęto uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2010 r. oraz udzielenia absolutorium.

Wobec wyniku głosowania powstała wątpliwość, któremu Zarządowi (poprzedniemu czy aktualnemu) nie udzielono absolutorium, co doprowadziło do sporu na tym tle między obecnymi na zebraniu członkami Spółdzielni. Część z nich prezentowała stanowisko, że głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium dotyczyło obecnego Zarządu, a część była zdania, iż adresatem nieudzielania absolutorium był poprzedni Zarząd. W związku ze sporem Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni stwierdził, że zachodzi potrzeba zwrócenia się o opinię prawną w kwestii udzielania absolutorium.

( dowód : zaproszenie – k. 208; zeznania świadka W. M. – k. 384 v.-385; zeznania świadka R. P. – k. 385-386, zeznania stron k. 475)

Przed wyżej wskazanym posiedzeniem powód, jako przewodniczący Rady Nadzorczej, otrzymał od zarządu pozwanej bilans finansowy, które miały zostać zatwierdzone jeszcze przed Walnym Zgromadzeniem z dnia (...)r. Wspomniane dokumenty zostały przekazane powodowi w dniu (...) r., o czym poinformował członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu z tego samego dnia, na którym to obecni był także prezes Zarządu i główna księgowa pozwanej. Po złożeniu przez J. P.ustnych wyjaśnień w zakresie sporządzonego przez zarząd bilansu za rok 2010, członkowie Rady Nadzorczej podjęli decyzję o wstrzymaniu się z zatwierdzeniem przedstawionego sprawozdania z uwagi na ujawnione nieprawidłowości. Przedmiotowy bilans finansowy nie został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą do czasu Walnego Zgromadzenia, które odbyło się dnia (...)r.

Następnie w dniu 16 maja 2011 r. miało miejsce posiedzenie Rady Nadzorczej Spółdzielni, w czasie którego Przewodniczący A. C.poinformował członków o próbie nakłonienia go do podpisania protokołu z badania bilansu w dniu (...) r. pięć minut przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia, co miało mieć miejsce w obecności członków Rady Nadzorczej L. J. (2), Z. R.i Z. K.. Osoby te obecne na posiedzeniu Rady nie zaprzeczyły okolicznościom podawanym przez powoda, co zostało odnotowane w protokole posiedzenia, który został przez nich zatwierdzony. Zaistniała sytuacja jeszcze bardziej zaogniła konflikt w Spółdzielni.

( dowód : protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej nr 8 – k. 41-48; protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej nr 10 – k. 27-32; regulamin Rady Nadzorczej pozwanej – k. 68-72 v.; zeznania świadka W. M. – k. 384 v.-385; zeznania świadka R. P. – k. 385-386; zeznania świadka J. N. – k. 387 v.-388 v.)

W miesiącach (...) r. Krajowy Związek Rewizyjny Spółdzielni (...)przeprowadził w pozwanej Spółdzielni lustrację, która swym zakresem obejmowała działalność Spółdzielni w 2010 r. W protokole z lustracji wskazano, że w dniu (...)r. odbyło się Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni, a jednym z punktów zebrania był punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprowadzania finansowego za 2010r., co oznacza, że w porządku obrad powinno być podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium dla tych członków zarządu, którzy sprawowali tę funkcję w tym okresie sprawozdawczym. Podkreślono, że sprawozdanie finansowe podpisuje główny księgowy i wszyscy członkowie zarządu spółdzielni, a przed zatwierdzeniem podlega ono badaniu pod kątem rzetelności i prawidłowości przez radę nadzorczą, jednakże w odniesieniu do pozwanej Spółdzielni sprawozdanie nie zostało poddane takiemu badaniu.

Wyniki wspomnianej lustracji zostały przestawione na posiedzeniu Rady Nadzorczej z dnia (...) r., w którym uczestniczyli także Prezes Spółdzielni oraz lustratorzy. Podczas posiedzenia lustratorzy podali, że przed zatwierdzeniem sprawozdanie finansowe musi być zbadane przez komisję rewizyjną lub biegłego księgowego, co powinno zostać potwierdzone stosownym protokołem. Dodatkowo lustratorzy wyjaśnili, że kolejne Walne Zgromadzenie (czyli zebranie z dnia 28 września 2011 r.) nie może dodać do porządku obrad żadnych dodatkowych kwestii, albowiem jest ono kontynuacją Walnego Zgromadzenia z dnia (...)r. Powyższe oznacza także, zdaniem lustratorów, że zwołanie i prowadzenie przerwanego zebrania leży powinno pozostać w gestii uprzednio wybranego przewodniczącego Zgromadzenia.

( dowód : protokół lustracji problemowej za 2010 r. – k. 98-104; protokół nr (...) z posiedzenia Rady Nadzorczej – k. 33-36)

W dniu (...)r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, w trakcie którego powód oświadczył, że tego samego dnia otrzymał protokół z badania bilansu za 2010r. z datą „(...).” z prośbą o jego podpisanie, czego nie uczynił.

( dowód : protokół nr (...)posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia (...) r. – k. 37-40)

Na dzień (...). wyznaczono termin kolejnego Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni, będącego kontynuacją poprzedniego zebrania z (...)r. Zgodnie z treścią zawiadomienia zawierającego porządek obrad, podczas tego posiedzenia miało dojść do głosowania nad uchwałami, które nie były objęte uprzednio zatwierdzonym porządkiem, w związku z tym część członków opuściła salę obrad. Ze względu na brak kworum Walne Zgromadzenie nie odbyło się.

( dowód : protokół z Walnego Zgromadzenia z dnia 28 września 2011 r. – k. 209-210)

W dniu (...) r. 32 członków pozwanej Spółdzielni wystosowało do Rady Nadzorczej pismo, w którym domagało się podjęcia uchwały o wykluczeniu z członkostwa trzech osób, a mianowicie M. S., H. M.i W. M.. W uzasadnieniu wniosku wskazano, że wyżeżj wymienione od początku swej działalności w R.są przeciwne wszystkim decyzjom podejmowanym przez Radę Nadzorczą, w tym były przeciwne rozliczeniu osób odpowiedzialnych za działanie na szkodę Spółdzielni za rok 2010.

Jednocześnie spółdzielcy, którzy podpisali pismo, żądali natychmiastowego ustąpienia z funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej powoda, gdyż nie posiada on przygotowania do pełnienia tej funkcji (nieznajomość prawa).

( dowód : pismo z dnia (...) r. – k. 18-19)

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej z dnia (...) r. członkowie tego organu wystosowali do Zarządu polecenie zorganizowania spotkania ze spółdzielcami w dniu 28 listopada 2011r., które celem byłoby m. in. informowanie o aktualnej sytuacji finansowej Spółdzielni i doprowadzenie do odbycia Walnego Zgromadzenia wraz z „zakończeniem 2010 r.”, tj. zatwierdzeniem sprawozdania finansowego i udzieleniem absolutorium dla organów.

( dowód : protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej nr 16 – k. 60-66)

Po otrzymaniu zawiadomień o ustalonym przez Zarząd porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Członków Spółdzielni wyznaczonego na dzień (...) r., na początku roku 2012 członkowie Spółdzielni kilkakrotnie wystąpili do Zarządu pozwanej Spółdzielni o wprowadzenie dodatkowych punktów. Przedmiotowy wniosek spółdzielców nie został uwzględniony przez Zarząd.

( dowód : pismo członków pozwanej z dnia 20 stycznia 2012 r. – k. 76-76 v.; pismo Zarządu z dnia 29 lutego 2012 r. – k. 77; pismo powoda z dnia 6 marca 2012 r. – k. 78; pismo spółdzielców z dnia 22 lutego 2012 r. – k. 79-79 v.)

Na dzień (...) r. zwołano Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni. O terminie i miejscu zgromadzenia poinformowano członków Spółdzielni, a w zaproszeniu określono porządek zebrania, który miał obejmować m. in. rozpatrzenie odwołań od uchwał o wykluczeniu z członkostwa w Spółdzielni.

Na ten dzień uprawnionych do głosowania członków Spółdzielni było 69 osób, a w Walnym Zgromadzeniu uczestniczyło 61 członków. Na Przewodniczącego Zgromadzenia wybrano K. W., co do którego nie zgłaszano zastrzeżeń, iż nie posiada statusu członka Spółdzielni.

Przy przedstawianiu porządku obrad członek Spółdzielni złożył wniosek, aby w porządku obrad ująć sprawy, których ostatecznie Zarząd nie wpisał, a mianowicie punkt dotyczący rozpatrzenia odwołań od uchwał o wykluczeniu z członkostwa Spółdzielni. Przystąpiono do głosowania nad przyjęciem porządku obrad zaproponowanego przez członków Spółdzielni. W głosowaniu jawnym za przyjęciem zmienionego porządku obrad głosowały 33 osoby, a przeciw było 19 osób.

Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu adwokat poinformował obecnych, że w sytuacji zmiany porządku obrad podejmowane uchwały będą dotknięte nieważnością.

Bezpośrednio po wyborze komisji wnioskowej i mandatowo-skrutacyjnej Prezes Zarządu Spółdzielni zażądał od Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przekazania mu listy obecności, wskazując, że chce się z niej wykreślić jako członek uczestniczący w tym zebraniu, jednak Przewodniczący odmówił wydania listy. W tej sytuacji na sali obrad powstało zamieszanie. Ostatecznie Prezes Zarządu opuścił salę obrad, a za nim jeszcze kilku członków, w tym główna księgowa.

Na sali obrad pozostało 32 członków i Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni nie było władne podejmować ważnych decyzji z powodu braku kworum. Mimo tego przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że zebranie może być dalej kontynuowane i zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał. Uprzednio spółdzielcy pozostali na sali skontaktowali się telefonicznie z prawnikiem, który potwierdził możliwość dalszego prowadzenia Walnego Zgromadzenia.

W dalszej kolejności obradowano nad odwołaniem członków Rady Nadzorczej Spółdzielni. Większość pozostałych na sali obrad członków była za odwołaniem: Z. K., Z. R., L. J. (2) i D. C.. W związku z podjęciem uchwał o odwołaniu 4 członków Rady Nadzorczej przystąpiono do powołania nowych. W wyniku głosowania podjęto uchwały o powołaniu do Rady Nadzorczej R. P., K. R., M. G. i B. N..

( dowód : zaproszenie – k. 211; protokół z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni z dnia (...) r. – k. 81-87; uchwały (...)– 15 - k. 88-95 i k. 252-266; lista osób, która opuściła salę – k. 219-220; zeznania świadka W. M.– k. 384 v.-385; zeznania świadka R. P.– k. 385-386; zeznania świadka K. W.– k. 386; zeznania świadka J. N.– k. 387 v.-388 v.; zeznania stron k. 475)

Wobec powyższego uchwałą (...)z dnia 11 kwietnia 2012 r. Rada Nadzorcza pozwanej odwołała J. P.z funkcji prezesa Zarządu z dniem 11 kwietnia 2012 r., a następnie uchwałą (...)rozwiązała z nim umowę o pracę bez obowiązku świadczenia pracy z zachowaniem 3 – miesięcznego terminu wypowiedzenia. Nadto Rada Nadzorcza odwołała dotychczasowego członka Zarządu T. M.(uchwała (...)) oraz oddelegowała ze swego grona sekretarza M. S.do pełnienia funkcji p.o. prezesa Zarządu do czasu rozstrzygnięcia ogłoszonego konkursu na nowego prezesa (uchwała (...)).

Uchwałę w przedmiocie rozwiązania umowy o pracę z J. P. podjął także w dniu 11 kwietnia 2012 r. Zarząd pozwanej Spółdzielni w składzie p. o. prezesa w osobie M. S. i nieetatowego członka Zarządu W. M.. Jednocześnie Zarząd pozwanej wypowiedział pełnomocnictwo udzielone adwokatowi dotychczas prowadzącemu stałą obsługę prawną Spółdzielni i jednocześnie udzielił pełnomocnictwa Kancelarii Adwokackiej – (...) do reprezentowania pozwanej we wszystkich czynnościach prawnych.

( dowód : uchwała (...)Rady Nadzorczej – k. 247; uchwała Rady Nadzorczej (...)– k. 248; uchwała Rady Nadzorczej (...)– k. 249; uchwała Rady Nadzorczej (...) – k. 250; uchwała Zarządu nr 1 – k. 244; pełnomocnictwo – k. 245; rozwiązanie umowy o pracę z prezesem Zarządu – k. 246)

W dniu (...) r. Spółdzielnia Handlowo-Produkcyjna w O.do Sądu Rejonowego w (...)złożyła wniosek o zmianę składu osobowego Rady Nadzorczej, tj. wykreślenie członków Z. K., L. J. (2), Z. R.i D. C.oraz wpisanie w ich miejsce R. P., K. R., M. G.i B. N..

Postanowieniem z dnia 24 kwietnia 2012 r. Referendarz Sądowy przy Sądzie Rejonowym w (...) oddalił wniosek o dokonanie zmiany w rejestrze. Uzasadniając swoje stanowisko, wskazał, że zgodnie z art. 41 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej. W momencie podejmowania uchwały o zmianie składu Rady Nadzorczej nie było co najmniej połowy członków posiadających prawo do głosowania, a uchwała podjęta przy braku kworum nie istnieje.

Po otrzymaniu wyżej wskazanego orzeczenia, M. S. ustąpiła z dalszego pełnienia funkcji prezesa Zarządu.

( dowód : postanowienie Sądu Rejonowego w (...) z dnia 27 kwietnia 2012 r. – k. 97-97 v.; pismo z dnia 16 kwietnia 2012 r. – k. 241-243; pismo z dnia 23 marca 2012r. – k. 237-240)

W dniu (...) r. Rada Nadzorcza rozpoznała wniosek o wykluczenie powoda z grona członków Spółdzielni.

( dowód : zawiadomienie o terminie posiedzenia - k. 49)

Uchwałą (...)z dnia (...) r. Rada Nadzorcza pozwanej podjęła uchwałę o wykluczeniu z członka Spółdzielni powoda, któremu zarzucono działanie na szkodę Spółdzielni. W uchwale wskazano, że jako przewodniczący Rady Nadzorczej nie dopełnił obowiązku zbadania sprawozdań rocznych Spółdzielni za rok 2010, tj. bilansów, rachunku zysków i strat, oraz nie doręczył obowiązkowego protokołu z kontroli sprawozdania finansowego pozwanej za rok 2010.

Dodatkowo w treści wyżej opisanej uchwały wskazano, że w dniu (...) r., wiedząc o tym, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z uwagi na obejście porządku obrad i brak statutowego kworum, powód wziął udział w zebraniu i w głosowaniu w „wybraniu” nowej Rady Nadzorczej, w której zasiadł. Następnie wybrana niezgodnie z prawem Rada Nadzorcza – w której uczestniczył powód – podjęła uchwały w sprawie odwołania Zarządu i powołania nowego Zarządu.

Poza tym powód błędnie informował pracowników Spółdzielni (m. in. panią T. S.) i spółdzielców, że dokonano wyboru nowych władz i namawiał do nierespektowania żadnych decyzji dotychczasowych władz Spółdzielni. Takie działanie spowodowało zamęt wśród pracowników pozwanej i podważyło zaufanie pracowników do pracodawców.

Jako podstawę prawną wykluczenia powoda wskazano § 22 oraz § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 4 i 5 Statutu Spółdzielni.

Jednocześnie powód został pouczony, że przysługuje mu odwołanie w trybie postępowania wewnątrzspółdzielczego do Walnego Zgromadzenia, które wnosi się w formie pisemnej w terminie 2 tygodni od daty doręczenia uchwały wraz z uzasadnieniem.

( dowód : uchwała Rady Nadzorczej nr (...) – k. 50-50 v.)

Dnia 25 czerwca 2012 r. powód wniósł do Walnego Zgromadzenia Spółdzielni odwołanie od wyżej wskazanej uchwały (...)w sprawie wykluczenia go z grona członków Spółdzielni, doręczonej mu dnia 11 czerwca 2012 r. W odwołaniu powód podał, że obowiązek zatwierdzenia sprawozdań finansowych Spółdzielni ciąży na całej Radzie Nadzorczej, a nie tylko na przewodniczącym. Nadto w piśmie tym powód wyjaśniał, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie członków pozwanej z dnia (...) r. zostało zwołane przez prezesa J. P.w sposób zgodny z prawem, zaś powód nie ponosi odpowiedzialności za dalszy przebieg tego posiedzenia.

Ostatecznie odwołanie powoda nie zostało merytorycznie rozpoznane przez Walne Zgromadzenie pozwanej do dnia wydania wyroku w sprawie.

( dowód : odwołanie powoda – k. 51-53)

Na dzień (...) r. wyznaczono kolejne posiedzenie Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni. Porządkiem obrad objęto m.in. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i udzielenie absolutorium członkom Zarządu, zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2011 r., rozpatrzenie odwołań od wykluczenia z członkostwa w Spółdzielni.

W dniu (...). posiedzenie Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni nie odbyło się z uwagi na niemożliwość wyboru Przewodniczącego. Na Przewodniczącego większość obecnych na zebraniu zaproponowała K. W., który przez ówczesne ograny Spółdzielni nie był jednak traktowany jako jej członek.

( dowód : zawiadomienie i zaproszenie z dnia 2 czerwca 2012 r. – k. 221; protokół z Walnego Zgromadzenia z (...) r. – k. 222-224)

Pismami z dnia (...)r. i z dnia (...) r. członkowie Spółdzielni, w tym powód, zwracali się do Zarządu Spółdzielni Handlowo-Produkcyjnej w O.o zwołanie najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym będzie rozpatrywane odwołanie członków Rady Nadzorczej i powołanie nowych.

Następnie w dniu (...) r. 22 członków pozwanej Spółdzielni zwróciło się do Rady Nadzorczej o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków i o objęcie porządkiem obrad m.in. zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2011 r., odwołania członków Rady Nadzorczej i powołania nowego składu tego organu.

Tego samego dnia Krajowy Związek Rewizyjny Spółdzielni (...)poinformował Zarząd pozwanej Spółdzielni o wpływie pisma zawierającego żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni, jednocześnie wnosząc o ustosunkowanie się do niego w terminie do (...) r.

Z uwagi na to, że w wyżej wskazanym okresie nie doszło do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółdzielni, członkowie pozwanej kilkakrotnie zwracali się do Krajowego Związku Rewizyjnego Spółdzielni (...) z wnioskiem o zwołanie tego zebrania w najbliższym terminie.

( dowód : pismo z dnia (...)r. – k. 110-110 v.; pismo z dnia (...). – k. 111-111 v.; pismo z dnia (...)r. – k. 112-112 v.; pisma Krajowego Związku Rewizyjnego Spółdzielni z (...)r. i (...). – k. 119-120; pismo z dnia (...)r. – k.113-114; pismo powoda z dnia (...)r. – k. 115-117; pismo powoda z dnia 29 listopada 2012r. – k. 118-118 v.; pismo spółdzielców z dnia (...)r. – k. 123-124; pismo powoda z dnia (...) r. – k. 134-134 v.)

Pismem z dnia (...) r. Krajowy Związek Rewizyjny Spółdzielni (...)powiadomił Zarząd i Radę Nadzorczą Spółdzielni, że nie ma istotnych powodów, aby zebranie zwołane zgodnie z żądaniem członków mogło się nie odbyć, wyznaczając termin 30 stycznia 2013r. jako ostateczny termin zwołania Walnego Zgromadzenia. Krajowy Związek Rewizyjny podjął jeszcze kilka prób nakłonienia organów Spółdzielni do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do zwołania. Dodatkowo Związek wskazał, że jej przedstawiciel odbył wizytę w siedzibie pozwanej uznając, że nie ma żadnych przeszkód o charakterze lokalowym do zwołania zgromadzenia spółdzielców.

Następnie pismem z dnia (...) r. organ ten wezwał Zarząd pozwanej do umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia z (...)r. zgłoszonych przez uprawnioną grupę członków punktów dotyczących m. in. odwołania członków Rady Nadzorczej pozwanej.

( dowód : pismo z dnia (...) r. - k. 121; pismo z dnia (...)r. – k. 122-122 v.; pismo z dnia (...)r. – k. 132)

Pismem z dnia (...) r. Krajowa Rada Spółdzielcza poinformowała Krajowy Związek Rewizyjny Spółdzielni (...)o otrzymaniu kolejnej skargi na brak zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd pozwanej Spółdzielni, wskazując, że z uzyskanych informacji wynika, że owszem przewidziano termin zebrania członków na dzień (...)r., jednakże porządkiem obrad nie objęto kwestii odwołania członków Rady Nadzorczej i wyboru nowych.

( dowód : pismo z dnia (...) r. – k. 133)

W dniu (...) r. odbyło się Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni, na którym przyjęto bilans oraz sprawozdanie finansowe za 2010, 2011 oraz 2012 r. Kiedy przystąpiono do głosowania nad odwołaniami członków od decyzji Rady Nadzorczej o wykluczeniu z członkostwa (w tym nad odwołaniem złożonym przez powoda), zaczęło się zamieszanie i część spółdzielców, w tym prezes zarządu, opuściła salę obrad. Z powodu braku kworum zebranie zostało przerwane. Uczestniczący w walnym zgromadzeniu przedstawiciel Krajowego Związku Rewizyjnego Spółdzielni zabrał głos w sprawie łamania praw w związku z opuszczeniem sali podczas obrad. Stwierdził, że jest to już piąte zebranie, na którym doszło do podobnego zachowania, a salę opuściły także osoby, które podpisały wniosek o wykluczenie z członkostwa.

( dowód : zaproszenie na Walne Zgromadzenie – k. 225; protokół z Walnego Zgromadzenia z dnia (...) r. – k. 226-235)

Na skutek zawiadomień złożonych przez członków Spółdzielni prowadzone było dochodzenie w sprawie niezwołania przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozwanej Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie ukrywania dokumentów w postaci protokołów, sprawozdań i projektów uchwał będących przedmiotem Walnego Zgromadzenia pozwanej. Postanowieniem z czerwca 2013 r. prokurator Prokuratury Rejonowej O. – P. w O. umorzył dochodzenie w sprawie uznając, że w zakresie pierwszego z tych czynów społeczna szkodliwość jest znikoma, drugie – brak znamion czynu zabronionego.

( dowód : informacja Zarządu z dnia 4 sierpnia 2012 r. – k. 268; pismo z dnia 21 sierpnia 203 r. – k. 278-280; zażalenie z dnia 3 lipca 2013 r. – k.135-137)

Sąd zważył, co następuje:

W świetle ustalonych okoliczności faktycznych sprawy powództwo o uchylenie zaskarżonej uchwały zasługiwało na uwzględnienie.

Na samym wstępie rozważań podkreślić należy, że bezsprzecznie wśród członków Spółdzielni Handlowo – Produkcyjnej w O. istnieje głęboki konflikt, na skutek którego doszło do powstania dwóch grup, a mianowicie zwolenników i przeciwników władzy obecnego prezesa Zarządu J. P.. Okoliczności związane z przebiegiem i nasileniem tego sporu wynikają nie tylko z pism procesowych stron i ze zgromadzonej w sprawie dokumentacji, lecz przede wszystkim znajdują wyraz w zeznaniach świadków i stron.

Z powyższych względów, dokonując oceny dowodów osobowych przeprowadzonych w sprawie, Sąd kierował się wyjątkową ostrożnością, pamiętając o tym, że zeznania konkretnych świadków odzwierciedlają stanowisko danej strony zaistniałego konfliktu.

Oceniając zasadność żądań pozwu o uchylenie uchwał dotyczących wykluczenia powoda ze Spółdzielni, w pierwszej kolejności należało się odnieść do najdalej idącego zarzutu podniesionego przez stronę pozwaną, a dotyczącego wygaśnięcia roszczenia powoda o uchylenie uchwały z uwagi na upływ terminu do jej zaskarżenia w trybie sądowym.

Zgodnie z art. 24 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze spółdzielnia może rozwiązać stosunek członkostwa tylko przez wykluczenie albo wykreślenie członka. Stosownie do § 6 powołanego artykułu, jeżeli organem właściwym w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka ze spółdzielni jest, zgodnie z postanowieniami statutu, rada nadzorcza, członek spółdzielni ma prawo:

1)odwołać się od uchwały o wykluczeniu albo wykreśleniu do walnego zgromadzenia, w terminie określonym w statucie, albo

2)zaskarżyć uchwałę rady nadzorczej do sądu w terminie sześciu tygodni od dnia doręczenia członkowi uchwały z uzasadnieniem (w tym przypadku przepisy art. 42 stosuje się odpowiednio).

Z kolei § 7 art. 24 stanowi, że w wypadku bezskutecznego upływu terminu do rozpatrzenia odwołania przez walne zgromadzenie, termin do zaskarżenia do sądu uchwały rady nadzorczej, o którym mowa w § 6 pkt 2, biegnie od dnia, w którym odwołanie powinno być najpóźniej rozpatrzone.

Odnosząc się do treści Statutu pozwanej Spółdzielni przytoczyć należy treść § 52 ust. 4, w myśl którego odwołanie wnosi się w formie pisemnej w terminie 2 tygodni. Natomiast organ odwoławczy powinien rozpatrzyć wniesione odwołanie na swym najbliższym posiedzeniu, przy czym w przypadku wniesienia odwołania do Walnego Zgromadzenia termin jego rozpatrzenia nie może być dłuższy niż rok od dnia wniesienia odwołania (§ 52 ust. 6 Statutu).

Wniesienie odwołania do organu odwoławczego powoduje zawieszenie biegu terminów zawitych do dnia zakończenia postępowania wewnątrzspółdzielczego, jednakże przez okres nie dłuższy niż jeden rok od dnia, w którym organ odwoławczy powinien rozpatrzyć odwołanie (§ 53 ust. 2 Statutu pozwanej Spółdzielni). Oznacza to, że w przypadku złożenia odwołania od decyzji Rady Nadzorczej w trybie wewnątrzspółdzielczym do Walnego Zgromadzenia i wobec braku podjęcia decyzji w przedmiocie odwołania przewidziany termin 6 tygodni do zaskarżenia uchwały do sądu rozpoczyna bieg dopiero od dnia, w którym mija termin jednego roku od daty złożenia odwołania.

W toku niniejszego procesu strona pozwana stanęła na stanowisku, że termin do zaskarżenia przez powoda uchwały Rady Nadzorczej z dnia (...) r. do sądu upłynął, co powinno skutkować oddaleniem powództwa bez potrzeby jego merytorycznej oceny.

Omawiając kwestię określenia terminu do złożenia powództwa o uchylenie uchwały Rady Nadzorczej, także w kontekście wyżej wskazanego stanowiska strony pozwanej, zauważyć należy, że Spółdzielnia potwierdziła, że powód złożył odwołanie do Walnego Zgromadzenia w wyżej wskazanym 2 – tygodniowym terminie. Bezspornym jest bowiem, że powód otrzymał treść uchwały wraz z uzasadnieniem w dniu 11 czerwca 2012r., co oznacza, że złożone przez niego w dniu 25 czerwca 2012 r. (k. 426) odwołanie do Walnego Zgromadzenia Spółdzielni nie uchybiło terminowi, o którym mowa w § 52 ust. 4 Statutu.

Mając na względzie wyżej przywołaną treść Statutu pozwanej nie można mieć wątpliwości co do tego, że odwołanie powoda powinno być rozpoznane przez Walne Zgromadzenie na najbliższym posiedzeniu, jednak nie później niż w ciągu roku, tj. do dnia 25 czerwca 2013 r. Skoro w powyższym terminie Walne Zgromadzenie pozwanej nie rozpatrzyło odwołania powoda, to ostateczny termin do złożenia powództwa w sprawie o uchylenie uchwały Rady Nadzorczej upłynął po kolejnych 6 tygodniach, a więc z dniem 6 sierpnia 2013 r.

Powód natomiast złożył pozew dnia 16 lipca 2013 r. (koperta z k. 138), czyli bez wątpienia nie wystąpiły w sprawie podstawy do oddalenia powództwa z uwagi na nie dochowanie terminu do złożenia pozwu.

Jednocześnie Sąd nie podzielił stanowiska pozwanej, w świetle którego spółdzielca, który chce zaskarżyć uchwałę rady nadzorczej do sądu na skutek bezczynności walnego zgromadzenia musi wnieść powództwo w terminie 6 tygodni od pierwszego walnego zgromadzenia, które odbyło się po dacie wniesienia odwołania. W ocenie strony pozwanej, skoro najbliższe Walne Zgromadzenie Spółdzielni odbyło się w dniu (...) r., to od tego dnia winien być liczony wspomniany 6 – cio tygodniowy termin do złożenia powództwa do sądu, także w sytuacji, gdy nie doszło na nim do rozpoznania odwołania powoda.

W ocenie Sądu powyższa teza postawiona przez stronę pozwaną jest całkowicie nieuzasadniona.

Analiza przepisu art. 24 § 7 ustawy – Prawo spółdzielcze oraz § 52 ust. 7 Statutu pozwanej prowadzi do jednoznacznego wniosku, że jest w nim mowa o faktycznym rozpoznaniu odwołania spółdzielcy, nie zaś tylko o odbyciu się Walnego Zgromadzenia, podczas którego nie doszło do podjęcia uchwały w przedmiocie zasadności złożonego odwołania (niezależnie od tego, czy był objęty porządkiem obrad czy też nie był). Przepis ten bowiem stanowi „w wypadku bezskutecznego upływu terminu do rozpatrzenia odwołania przez walne zgromadzenie, termin do zaskarżenia do sądu uchwały wady nadzorczej biegnie od dnia, w którym odwołanie powinno być najpóźniej rozpatrzone”.

Wobec powyższego, dopiero od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie merytorycznej decyzji rozpoczyna się dla skarżącego bieg terminu do złożenia stosownego powództwa do sądu. Jeśli zaś z pewnych względów odwołanie konkretnego spółdzielcy nie zostanie poddane pod głosowanie Walnego Zgromadzenia w ciągu roku (np. zebranie nie zostanie zwołane, nie będzie się lub nie dojdzie do głosowania w sprawie odwołania z uwagi na brak kworum), to termin sześciu tygodni do złożenia pozwu zaczyna bieg dopiero po upływie tego okresu. Nie można przecież wykluczyć, że jeśli nie doszło do merytorycznego rozpoznania odwołania spółdzielcy na najbliższym zgromadzeniu (tu: (...) r.), to takie odwołanie członka nie zostanie poddane merytorycznej ocenie na innym walnym zgromadzeniu, które odbędzie się jeszcze w wyżej opisanym terminie roku liczonym począwszy od dnia złożenia odwołania (np. na początku czerwca 2013 r.).

Nie ulega przy tym wątpliwości, że omawiany termin roku jest terminem o charakterze gwarancyjnym i ustalonym na korzyść spółdzielcy, właśnie w celu uniknięcia długotrwałych stanów niepewności prawnej co do stosunku członkostwa w sytuacjach, gdy z różnych względów procedura postępowania wewnątrzspółdzielczego wydłużałaby się z przyczyn od zainteresowanego niezależnych. Nie ma też wątpliwości, iż zamysłem ustawodawcy było ułatwienie drogi do Sądu na wypadek zaniechań spółdzielni, w której to jedynie (nie zaś członków) gestii pozostaje wyznaczanie terminów zgromadzeń i określanie porządku ich obrad. Inny zaś tok rozumowania byłby oczywiście sprzeczny z zasadami wykładni celowościowej uwzględniającej przede wszystkim prawo członka do realizacji prawa poddania zasadności wykluczenia kontroli sądowej.

W tej sytuacji brak było podstaw prawnych do uwzględnienia argumentacji strony pozwanej, skutkującej przyjęciem, że powód złożył pozew o uchylenie uchwały po upływie omawianego terminu.

Niezależnie od powyższego dostrzec należy, że w wypadku podjęcia uchwały o wykluczeniu z członkostwa Statut pozwanej Spółdzielni wymaga, aby zawiadomić o tym fakcie członka na piśmie wraz z uzasadnieniem oraz stosownym pouczeniem. Pouczenie to, aby było prawidłowe, powinno zawierać dwa elementy, a mianowicie powinno zawierać pouczenie o prawie odwołania się w określonym w statucie terminie i tym samym wszczęciu procedury wewnątrzspółdzielczej, a nadto pouczenie o skutkach niezachowania tego terminu.

Jednocześnie wprowadzono wymóg kumulatywnego spełnienia przesłanek właściwego zawiadomienia, a brak któregokolwiek z tych elementów powoduje, że pouczenie jest nieprawidłowe. Nie ulega także wątpliwości, że termin do zaskarżenia uchwały może rozpocząć bieg tylko wtedy, gdy członek otrzymujący uchwałę o wykluczeniu z członkostwa zostanie pouczony zgodnie z uregulowaniami statutowymi.

W ocenie Sądu, istotne jest również to, że pouczenie – stosownie do treści art. 24 § 6 ustawy Prawo spółdzielcze – powinno informować nie tylko o możliwości wszczęcia procedury wewnątrzspółdzielczej, ale o dwóch sposobach zaskarżenia uchwały o wykluczeniu, które zostały przewidziane w ustawie Prawo spółdzielcze, tj. o prawie złożenia odwołania do Walnego Zgromadzenia oraz o prawie bezpośredniego zaskarżenia uchwały Rady Nadzorczej do sądu w terminie sześciu tygodni od daty doręczenia członkowi uchwały o wykluczeniu wraz z uzasadnieniem.

Dla porządku wskazać należy, że wprawdzie oba postępowania o charakterze odwoławczym, tj. wewnątrzspółdzielcze i sądowe, są w stosunku do siebie konkurencyjne, niemniej to skarżący spółdzielca może dokonać swobodnego wyboru drogi rozpoznania jego odwołania. Co więcej, nawet w przypadku złożenia odwołania do walnego zgromadzenia, spółdzielca może zainicjować postępowanie sądowe w przedmiocie uchylenia zaskarżonej uchwały, co będzie skutkować umorzeniem postępowania wewnątrzspółdzielczego. Z powyższych względów omawiane pouczenie powinno dotyczyć obu możliwych sposób zaskarżenia.

Poza tym pouczenie to – jeśli już wskazuje na możliwość złożenia odwołania do Walnego Zgromadzenia – powinno wyraźnie wskazywać, że w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie nie wypowie się w przedmiocie odwołania członka od uchwały Rady Nadzorczej w terminie jednego roku od daty jego wniesienia, wykluczony członek ma prawo zaskarżyć uchwałę do sądu w terminie 6 tygodni, licząc od dnia, kiedy upłynął termin roku.

Jak już wyżej zaznaczono, Statut wprowadza termin roku do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie odwołania od uchwały Rady Nadzorczej i wniesienie w terminie odwołania powoduje, że bieg terminu zawitego jest zawieszony do czasu ukończenia postępowania wewnątrzspółdzielczego. Z uwagi na doniosłość tych zapisów dla skorzystania przez członka spółdzielni z prawa zaskarżenia uchwały Rady Nadzorczej do sądu – w sytuacji pasywnej postawy Walnego Zgromadzenia – powinny one znaleźć się w treści pouczenia. Dopiero tak pełne pouczenie pozwala uznać, że jest ono właściwe i daje wykluczonemu członkowi możliwość podjęcia stosownych działań w zależności od tego, jak zachowa.

Na tle niniejszej sprawy zaznaczyć należy, że pouczenie zawarte w zaskarżonej uchwały o wykluczeniu powoda nie zawiera wszystkich wymaganych elementów, albowiem informuje jedynie o tym, że wykluczonemu członkowi przysługuje prawo do wniesienia odwołania w trybie wewnątrzspółdzielczym do Walnego Zgromadzenia. Owszem pouczenie zawiera oznaczenie terminu, jaki obowiązuje w przypadku złożenia odwołania do Walnego Zgromadzenia (termin dwóch tygodni od daty doręczenia uchwały wraz z uzasadnieniem), ale nie podaje już, jaki jest skutek jego niezachowania, a bezsprzecznie skutkiem niezachowania terminu jest to, że uchwała o wykluczeniu członka staje się skuteczna. Pouczenie nie podaje też, że istnieją inne dopuszczalne prawem sposoby zaskarżenia uchwały, wskazując tylko na jeden związany z wniesieniem odwołania do Walnego Zgromadzenia.

Nadto Statut pozwanej Spółdzielni w § 22 ust. 6 – tak jak art. 24 § 10 ustawy - Prawo spółdzielczego wyjaśnia, z jakim momentem uchwała o wykluczeniu staje się skuteczna, w zależności od tego, jaki sposób zaskarżenia uchwały zostanie przez wykluczonego członka wybrany, a tego elementu zabrakło w pouczeniu, skutkując jego wadliwością. Statut powołuje się na wszystkie cztery ustawowo przewidziane sytuacje, kiedy uchwała o wykluczeniu z członkostwa staje się skuteczna. Pouczenie powinno być zatem do tego elementu dostosowane, czyli wskazywać na dopuszczalne prawem sposoby oraz terminy zaskarżenia, uzależnione od wybranego przez członka sposobu wzruszenia uchwały i skutki niezachowania terminu. W szczególności powinno więc zawierać informację, że wykluczenie staje się skuteczne z chwilą upływu terminu do zaskarżenia do sądu Uchwały Walnego Zgromadzenia nie podjętej w terminie roku od daty wniesienia odwołania.

Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 7 lutego 2000 r. w sprawie o sygn. akt I CKN 387/98, w sytuacji, gdy członkowi nie doręczono zawiadomienia o wykluczeniu wraz z uzasadnieniem (art. 24 § 3 Prawa spółdzielczego), to przewidziany w art. 42 § 3 pr. spółdzielczego termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały nie rozpoczyna swego biegu. Okoliczność, że członek wiedział o treści uchwały, nie wywiera w tym zakresie żadnych skutków prawnych.

Zasadę wyrażoną w tym wyroku można odnieść do realiów niniejszej sprawy, choć co prawda nieprawidłowość nie dotyczyła niedoręczenia zawiadomienia o wykluczeniu wraz z uzasadnieniem. Zarówno w przypadku braku doręczenia zawiadomienia o wykluczeniu z członkostwa wraz z uzasadnieniem, jak i braku właściwego pouczenia dokonywanego łącznie z zawiadomieniem, mamy do czynienia z poważnymi uchybieniami natury formalnej, które rzutują na prawidłowość zawiadomienia członka o podjęciu wobec niego decyzji o wykluczeniu. Wyłącznie prawidłowe pouczenie ma przełożenie na sposób dochodzenia obrony praw przez wykluczonego członka.

Co ważne, świadomość istnienia zapisów Statutu wskazujących na możliwość wytoczenia przed sądem powództwa o uchylenie uchwały nie ma żadnego znaczenia i nie zwalnia Rady Nadzorczej z podstawowego obowiązku w zakresie właściwego pouczenia o trybie oraz terminie zaskarżenia uchwały.

Jak podkreślono, pouczenie o sposobie zaskarżenia uchwały nie było prawidłowe, a jego wadliwość była na tyle istotna, że nie można mówić o rozpoczęciu biegu terminu do zaskarżenia uchwały do sądu. Nadto w toku niniejszego postępowania nie ujawniono, aby poza tym co zostało zawarte pod zaskarżonymi uchwałami o wykluczeniu z członkostwa, powód otrzymał inne pouczenia co do sposobu i trybu zaskarżenia uchwały.

Na marginesie powyższych uwag należy również wskazać na zachowanie organów Spółdzielni polegające na niezwoływaniu Walnych Zgromadzeń Członków Spółdzielni lub uniemożliwianiu ich przeprowadzenia, zgodnie ze zgłaszanymi żądaniami członków. Okoliczność powyższa była wielokrotnie przedmiotem interwencji dokonywanych przez Krajową Radę Spółdzielczą i Krajowy Związek Rewizyjny Spółdzielni (...), która zwracała Spółdzielni uwagę na działanie pozwanej godzącej w uprawnienia spółdzielców.

Odpowiada prawdzie stanowisko pozwanej, w świetle której Zarząd nie jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, w tym za zachowania obecnych członków Spółdzielni. Nie zmienia to jednak faktu, że to Zarząd z prezesem na czele jest obowiązany do zwoływania walnych zgromadzeń spółdzielców, w szczególności w sytuacji zgłaszania takowych żądań samych członków pozwanej, jak i organów kontrolnych. Skoro dotychczas zwoływane walne zebrania członków nie przynosiły efektu, to Zarząd obowiązany był do podejmowania kolejnych prób tym bardziej, że niemożność podejmowania decyzji niezbędnych do funkcjonowania Spółdzielni groził postawieniem jej w stan likwidacji.

Mimo istnienia takiego zagrożenia w okresie pomiędzy (...) r., kiedy to na Walnym Zgromadzeniu członków Spółdzielni nie doszło do wyboru Przewodniczącego zebrania i w konsekwencji zgromadzenie to w ogóle nie odbyło się, a dniem (...)r., kiedy odbyło się ostatnie Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni, na którym przyjęto bilans i sprawozdania za lata 2010-2012, minęło dziewięć miesięcy, a w tym czasie nie zwoływano żadnych innych Walnych Zgromadzeń, mimo licznych wniosków członków w tym zakresie.

Co więcej, Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni zwołane na dzień (...) r. się nie odbyło, bowiem w jego trakcie powstał spór odnośnie tego, czy proponowany przez spółdzielców K. W.może pełnić funkcję Przewodniczącego. Reakcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej o przerwaniu posiedzenia jest o tyle zastanawiająca, że na Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 marca 2012r. kompetencje K. W.nie były kwestionowane i to właśnie on został wybrany Przewodniczącym zebrania.

W tej sytuacji przyjąć należy, że termin do zaskarżenia uchwały Rady Nadzorczej z dnia (...) r. – wskutek wadliwości związanych z pouczeniem – nie mógł rozpocząć biegu, co powoduje, że zarzut upływu terminu prekluzyjnego nie jest słuszny, co w konsekwencji prowadziło do konieczności merytorycznego zbadania zgłoszonego żądania.

Wobec uznania, że powód w terminie zainicjonował postępowanie w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej pozwanej, na podstawie których wykluczono go z grona członków Spółdzielni, pod rozwagę Sądu poddano dokonanie oceny zasadności stanowiska Rady Nadzorczej o wykluczeniu A. C. ze Spółdzielni, w kontekście zarzutów wskazanych w treści zaskarżonej uchwały.

Przechodząc do omówienia powyższego w pierwszej kolejności wskazać trzeba, że zgodnie z art. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. ustawy - Prawo spółdzielcze uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały. Jednakże prawo zaskarżenia uchwały w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka przysługuje wyłącznie członkowi wykluczonemu albo wykreślonemu (art. 42 § 4 ustawy).

Przywołana regulacja wskazuje, że istnieją cztery samodzielne i niezależne od siebie podstawy uchylenia uchwały organu spółdzielni: 1) sprzeczność ze statutem, 2) sprzeczność z dobrymi obyczajami, 3) godzenie w interesy spółdzielni oraz 4) pokrzywdzenie członka spółdzielni. Co istotne, z dniem 5 listopada 2003 r. nastąpiła zmiana art. 42 Prawa spółdzielczego i do podstaw uchylenia uchwały organu spółdzielni włączono również sytuacje, gdy uchwała narusza dobre obyczaje, godzi w interesy spółdzielni albo ma na celu pokrzywdzenie jej członka. Oznacza to, że nie tylko sprzeczność ze statutem spółdzielni daje podstawę do zaskarżenia uchwały organu spółdzielni.

Stosownie do art. 24 § 2 ustawy z 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze § 2 wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić w wypadku, gdy z jego winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami, przy czym to Statut określa przyczyny wykluczenia.

Natomiast kwestię przyczyn uzasadniających wykluczenie z członkostwa w pozwanej Spółdzielni reguluje szczegółowo § 21 ust. 1 i 2 Statutu, w myśl którego członek Spółdzielni może być wykluczony ze Spółdzielni w wypadku, gdy z jego winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w Spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu Spółdzielni lub dobrymi obyczajami. Zgodnie z treścią Statutu pozwanej przyczynami wykluczenia mogą być:

- prowadzenie działalności gospodarczej konkurencyjnej wobec przedmiotu działania Spółdzielni (§ 21 ust. 2 pkt 1),

- uporczywe uchylanie się od obowiązku wniesienia wpisowych lub udziału zgodnie z aktualnym stanem (§ 21 ust. 2 pkt 2),

- utrata przez członka wymaganych przez statut warunków członkostwa (§ 14 statutu w zw. z § 21 ust. 2 pkt 3),

- działanie na szkodę Spółdzielni (§ 21 ust. 2 pkt 4),

- uporczywe nieprzestrzeganie przepisów statutu i uchwał organów Spółdzielni (§ 21 ust. 2 pkt 5).

Odnosząc powyższe do treści uchwał Rady Nadzorczej pozwanej z dnia (...) r., stanowiących przedmiot sprawy, podkreślenia wymaga, że zaskarżona uchwała (...)podnosi następujące zarzuty:

1)  powód nie dopełnił obowiązku zbadania sprawozdań rocznych Spółdzielni za rok 2010, tj. bilansu, zysków i strat, a nadto nie sporządził i nie doręczył Walnemu Zgromadzeniu z dnia (...) r. obowiązkowego protokołu z kontroli sprawozdania finansowego Spółdzielni za rok 2010,

2)  w dniu (...) r. powód uczestniczył w zebraniu nazwanym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, które z uwagi na obejście porządku obrad i brak statutowego kworum nie było uprawnione do podejmowania uchwał, podczas którego doszło do odwołania dotychczasowego Zarządu i Rady Nadzorczej oraz powołania – zdaniem pozwanej niezgodnie z prawem – nowych organów Spółdzielni, przy czym powód zasiadł w tak wybranej Radzie Nadzorczej,

3)  powód błędnie informował pracowników Spółdzielni i spółdzielców, że doszło do wyboru nowych władz oraz namawiał ich do nierespektowania żadnych decyzji dotychczasowych władz Spółdzielni.

W związku z powyższym należało się zastanowić, czy w świetle zebranego materiału dowodowego można uznać, że wskazane w uzasadnieniu uchwały z dnia (...) r. przyczyny rzeczywiście mogły stanowić podstawę do podjęcia w stosunku do powoda uchwały o jego wykluczeniu z członkostwa w pozwanej Spółdzielni.

Uprzednio jednak wypada podkreślić, iż samodzielność roszczenia o uchylenie uchwały wyznacza konkretna uchwała kwestionowana przez członka Spółdzielni. Z tego względu Sąd w postępowaniu o uchylenia uchwały organu spółdzielni w przedmiocie wykreślenia członka nie powinien badać, czy istniały jeszcze inne przyczyny niż powołane w uchwale, które mogłyby ewentualnie uzasadniać wykreślenie członka z rejestru. Rola sądu w tym postępowaniu polega nie na ocenie całokształtu zachowania się i działalności członka, lecz jedynie na zbadaniu, czy przyczyny podane w uchwale o wykreśleniu istniały i czy wykreślenie członka Spółdzielni z tych właśnie przyczyn nie naruszało przepisów prawa lub postanowień statutu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2007r., IV CKN 590/00, nie publ., wyrok z dnia 10 stycznia 2007 r., sygn. akt I CSK 335/06, LEX nr 507984, wyrok z dnia 5 września 2002 r., II CKN 916/00, LEX nr 56997; wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 7 października (...)., I ACa 441/10, Lex nr 1120133).

Ponadto pamiętać należy, że wykluczenie ze spółdzielni może zostać dokonane jedynie w przypadku, gdy konkretne, zawinione zachowanie członka spółdzielni powoduje, że jego dalsze pozostawanie w spółdzielni będzie nie do pogodzenia z postanowieniami Statutu lub zasadami współżycia społecznego, przy czym uchwała o wykluczeniu powinna podawać ten powód.

W rezultacie zakres kognicji sądu w sprawie o uchylenie uchwały Rady Nadzorczej wykluczającej z grona członków Spółdzielni sprowadza się do badania i oceny tylko tych przyczyn, które zostały wyraźnie wymienione w zaskarżonej uchwale. Jednocześnie oznacza to, że nie jest dopuszczalne formułowanie innych zarzutów, które mają uzasadniać słuszność uchwały o wykreśleniu z grona członków. W tym znaczeniu kontrola sądu w postępowaniu o uchylenie uchwały ma charakter formalny.

W tej sytuacji szereg okoliczności podnoszonych przez strony procesu, które to w znacznej części potwierdzają jedynie istnienie głębokiego konfliktu w szeregach Spółdzielni, nie mogły mieć istotnego wpływu na ostateczny wynik niniejszej sprawy. Niemniej część z nich została przytoczona przez Sąd celem dokonania pełniejszej oceny zasadności argumentów stron sporu.

Pierwszą z przyczyn wykluczenia powoda ze Spółdzielni, zgodnie z treści zaskarżonej uchwały, było niedopełnienie przez niego obowiązku zbadania sprawozdania finansowego za 2010 rok oraz nieprzedstawienie go na Walnym Zgromadzeniu w dniu (...) r.

W tym zakresie pozwana wskazała jako podstawy prawne § 40 pkt 2 Statutu oraz pkt IV.4 Regulaminu Działania Rady Nadzorczej pozwanej (k. 50). Z treści wyżej wskazanych przepisów wynika, że do zakresu działania Rady Nadzorczej należy m. in. badanie okresowych sprawozdań z działalności oraz sprawozdań finansowych, a dokładniej bada roczne zamknięcie rachunkowe Spółdzielni wraz ze sprawozdaniem Zarządu oraz przedkłada sprawozdanie z wyników kontroli Zebraniu Przedstawicieli, czyli walnemu zgromadzeniu. W świetle powyższego nie ulega wątpliwości, że na powodzie oraz na pozostałych członkach Rady Nadzorczej ciąży obowiązek przeprowadzenia kontroli przedłożonego sprawozdania, sporządzenie protokołu (sprawozdania) z wyników kontroli oraz przedłożenie go walnemu zgromadzeniu.

Na tle niniejszej sprawy bezspornym jest, że powód, jako przewodniczący Rady Nadzorczej, wraz z pozostałymi członami tego organu, nie wypełnili wyżej opisanych obowiązków, ściśle określonych w wewnętrznych regulacjach Spółdzielni. Nie może to jednak automatycznie oznaczać, że istniały uzasadnione podstawy do wykluczenia powoda z grona członków Spółdzielni, tym bardziej w kontekście § 21 ust. 1 Statutu, w myśl którego przyczyną takiego wykluczenia spółdzielcy może być tylko i wyłącznie umyślne zawinienie lub rażące niedbalstwo, co musi udowodnić strona pozwana.

Istotne jest przy tym, że w treści zaskarżonej uchwały pozwana nie wskazuje wprost, na czym miała polegać szkoda, jaką poniosła na skutek niedopełnienia obowiązków przez powoda. Niemniej ze stanowiska pozwanej wyrażonego w toku postępowania można domniemywać, że rzekomej szkody doznała przez to, że Rada Nadzorcza nie przedstawiła sprawozdania z kontroli bilansu za rok 2010 na Walnym Zgromadzeniu z dnia (...) r., w związku z czym niemożliwym stało się poddanie omawianej kwestii pod głosowanie członków Spółdzielni.

Pozwana pomija jednak okoliczność, że takiego głosowania nad zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok 2010 nie udało się przeprowadzić aż do (...) r., przy czym powód nie pełnił funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej od 8.12.2011 r. Z akt sprawy nie wynika natomiast, aby późniejszy przewodniczący Rady Nadzorczej, nota bene ten sam, który podpisał się pod zaskarżoną uchwałą, został wykluczony z grona członków pozwanej.

Powyższe pozwala wysnuć tezę, że w rzeczywistości pozwana nie poniosła żadnej szkody, o jakiej mowa w § 21 ust. 2 pkt 4 Statutu, co wynika także z zeznań świadka J. N. (głównej księgowej – k. 388 v.). Mimo bowiem braku uchwały walnego zgromadzenia w tym zakresie, pozwana nie podjęła żadnych szczególnych działań zmierzających do jak najszybszego poddania omawianej kwestii pod głosowanie członków Spółdzielni. Wręcz przeciwnie, przez okres ponad 9 miesięcy Zarząd pozwanej nie zwoływał walnych zgromadzeń mimo świadomości, że nie doszło za zatwierdzenia sprawozdań finansowych i udzielenia absolutorium Zarządu za okres 2010-2012.

Na szczególna uwagę zasługuje fakt, że wyznaczając termin Walnego Zgromadzenia na dzień (...) r. (kolejne zgromadzenie po nieudanym z dnia (...)r. i jego kontynuacji z dnia 28 września 2011 r.), Zarząd nie umieścił w porządku obrad punktu dotyczącego zatwierdzenia omawianego sprawozdania finansowego (k. 211). W tym czasie członkowie Spółdzielni zwracali się do organów pozwanej o wyznaczenie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia celem zatwierdzenia rocznego sprawozdania za poprzednie i bieżące lata (k. 112).

Inną rzeczą jest, że zgodnie z § 60 Statutu pozwanej, z końcem każdego roku obrachunkowego (roku kalendarzowego) Zarząd ma obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego i rachunku wyników oraz sprawozdania rocznego, które to dokumenty przedstawia Radzie Nadzorczej najpóźniej w ciągu trzech miesięcy po zakończeniu roku, czyli do dnia 31 marca danego roku. Takie roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez Radę Nadzorczą, przy czym posiedzenia kontrolne muszą być dokumentowane w formie protokołów (por. pkt VII Regulaminu Rady Nadzorczej – k. 72). Co ważne, Statut pozwanej nie przewiduje obowiązku powołania przez przewodniczącego Rady Nadzorczej specjalnej komisji do badania bilansu.

Oczywistym jest, że rolą Rady Nadzorczej nie jest mechaniczne zaakceptowanie przedłożonego mu przez Zarząd sprawozdania finansowego, lecz wręcz przeciwnie, na członkach Rady ciąży obowiązek dokładnego i szczegółowego zbadania zamknięcia rachunkowego Spółdzielni (por. przebieg Walnego Zgromadzenia z dnia (...) r. podczas którego przewodniczący Rady Z. K.i pozostali członkowie komisji ds. badania bilansu w składzie (...), D. C.i Z. R.nie potrafili udzielić odpowiedzi na pytania spółdzielców dotyczące przeprowadzonej kontroli sprawozdania – k. 229).

W tej sytuacji nie można czynić powodowi zarzutu z tego, że na posiedzeniu Rady Nadzorczej z dnia (...) r., na której to obecny był prezes Zarządu J. P., wniósł zastrzeżenia co do rzetelności przedłożonego sprawozdania finansowego za rok 2010, w związku z czym nie doszło do zatwierdzenia tego dokumentu. Na konieczność przeprowadzenia badania przez Radę Nadzorczą sprawozdania pod katem rzetelności i prawidłowości zwracali także uwagę lustratorzy Krajowego Związku Rewizyjnego Spółdzielni (...)w W.(k. 102).

W tym miejscu podkreślenia wymaga, że Zarząd przedłożył sprawozdanie finansowe Radzie Nadzorczej dopiero dnia (...) r. w sytuacji, gdy termin posiedzenia Walnego Zgromadzenia został wyznaczony na dzień (...)r. Wyznaczenie walnego zgromadzenia w tak krótkim odstępie czasu w sytuacji, gdy Rada Nadzorcza nie wyraziła pisemnie swojego stanowiska w zakresie rzetelności i prawidłowości przedłożonych jej dokumentów, obciąża Zarząd pozwanej, który nie uwzględnił czasu niezbędnego do ewentualnego ustosunkowania się do zastrzeżeń Rady. Poza tym roczne sprawozdanie powinno być dostępne dla członków Spółdzielni co najmniej na 14 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia (§ 60 ust. 3 Statutu), o czym nie zostali poinformowani na zaproszeniach (k. 208).

W wyżej omawianym kontekście, w sprawie wielokrotnie ujawniano okoliczności mające świadcząc o tym, że powód – przewodniczący Rady Nadzorczej był namawiany do podpisania protokołu z przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok 2010 m. in. przez J. P.. Pomijając kwestię prawdziwości wspomnianych okoliczności, które nie mają istotnego znaczenia z punktu widzenia ostatecznego rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, wspomnieć jedynie należy, że powód kilkakrotnie informował członków Rady Nadzorczej i spółdzielców o wywieranych na niego naciskach. Podnoszone przez powoda wydają się być prawdopodobne z tego powodu, że osoby, które rzekomo namawiały go do podpisania protokołu z datą wsteczną, nie zaprzeczyły podnoszonym przez powoda okolicznościom. Powyższe jednoznacznie wynika z treści protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 16 maja 2011 r. (k. 30), co potwierdzili zeznający w sprawie świadkowie.

W takiej sytuacji trudno czynić powodowi zarzut, że działaniem swoim działał na szkodę Spółdzielni, skoro nie zostały ujawnione żadne okoliczności świadczące o wystąpieniu jakichkolwiek negatywnych dla niej skutków związanych z niedopełnieniem wyżej opisanych obowiązków. Z punktu widzenia istnienia zaognionego konfliktu między powodem a prezesem Zarządu, w sprawie nie można pominąć okoliczności braku wykluczenia innych osób, które mogły się przyczynić do tak późnego zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2010. W takiej sytuacji pociąganie do odpowiedzialności wyłącznie powoda i to po upływie ponad roku czasu od omawianego zdarzenia, jawi się jako pozostające w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego.

Mając powyższe na względzie uznać należało, że zarzuty postawione powodowi w uchwale Rady Nadzorczej z dnia (...) r., w zakresie dotyczącym naruszenia obowiązku sporządzenia protokołu z kontroli sprawozdania finansowego za rok 2010, nie mogą stanowić podstaw jego wykluczenia z grona członków Spółdzielni, gdyż jego zachowanie nie wypełniło wskazanych w treści uchwał przesłanek z § 21 ust. 2 pkt 4 i 5 Statutu. Niedopełnienie przez powoda wyżej opisanych obowiązków członka i zarazem przewodniczącego Rady Nadzorczej, mogły co najwyżej skutkować wykluczeniem go z tego organu, nie są natomiast wystarczającą przesłanką do pozbawienia członkostwa w Spółdzielni.

Podstawą wykluczenia z grona członków Spółdzielni nie mógł być także postawiony powodowi zarzut uczestniczenia w nielegalnym – zdaniem pozwanej – Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z dnia (...) r.

W pierwszej kolejności zauważyć należy, że istota omawianej części uzasadnienia uchwał Rady Nadzorczej wydanej w sprawie wykluczenia powoda ze Spółdzielni sprowadza się do postawienia mu zarzutu wzięcia udziału w zgromadzeniu mimo posiadanej przez niego świadomości, że został zmieniony punkt porządku obrad, a nadto brak było statutowego kworum uprawniającego do podejmowania uchwał. W ocenie Sądu tak postawiony zarzut nie uzasadniał wykluczenia powoda ze Spółdzielni na podstawie § 21 ust. 1 i 2 pkt 4 i 5 Statutu.

Przede wszystkim podkreślenia wymaga, iż pozwana wydaje się nie dostrzegać tego, że to nie powód, lecz przewodniczący Walnego Zgromadzenia z dnia (...) r. w osobie K. W.ponosi odpowiedzialność za przebieg tego zebrania. Nie wymaga bowiem szczegółowego omówienia niekwestionowana okoliczność, że pracami każdego walnego zgromadzenia kieruje przewodniczący, do którego zadań należy m. in. stwierdzanie prawidłowości przebiegu zebrania.

Z powyższych względów niezrozumiałym jest, dlaczego w uzasadnieniu uchwały wykluczającej powoda Rada Nadzorcza powołała się na okoliczności w żadnej mierze nie dotyczące jego zachowania, a mianowicie związane z uniemożliwieniem osobom opuszczającym salę obrad wypisanie się z listy obecności (w tym J. P.). Powód nie należał do Prezydium tego zgromadzenia, nie odmówił wypisania się z listy obecności ani nie podjął żadnego innego działania choćby pośrednio związanego z zaistniałą sytuacją.

Podsumowując, skoro przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że mimo opuszczenia sali przez prezesa Zarządu i inne wspierające go osoby, najwyższy organ Spółdzielni nadal jest władny do podejmowania uchwał (k. 84), to brak jest podstaw do postawienia powodowi zarzutu, że poprzez uczestniczenie w takim zgromadzeniu dopuścił się – najogólniej rzecz ujmując – działania na szkodę Spółdzielni.

Na wyżej dokonaną ocenę nie może mieć istotnego wpływu fakt, że z uwagi na przynależność do organów Spółdzielni, powód zapewne posiada wiedzę na temat podstawowych zapisów Statutu pozwanej, co zgodnie z sugestią Spółdzielni ma świadczyć o jego wiedzy w zakresie nieprawidłowości w przeprowadzonym zgromadzeniu.

Jak już była wyżej mowa, zgodnie z treścią Statutu pozwanej spółdzielca może zostać wykluczony ze Spółdzielni jedynie wtedy, gdy jego zachowaniu można przypisać umyślne zawinienie lub rażące niedbalstwo (§ 21 ust. 1 Statutu – k. 177). W ocenie Sądu sam fakt posiadania wiedzy o tym, jak powinno przebiegać zgromadzenie członków pozwanej, nie jest wystarczającą podstawą do automatycznego uznania winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa powoda, w związku z czym pełnomocnik pozwanej winien był zaoferować Sądowi dowody potwierdzające omawianą okoliczność. Jednak w odpowiedzi na pozew Spółdzielnia ograniczyła się, w zakresie omawianej kwestii, do przepisania treści uzasadnienia zaskarżonych uchwał, nie podając także na dalszym etapie postępowania argumentów potwierdzających zasadność swojego stanowiska, w szczególności pozwana nie udowodniła, że działanie powoda nosiło cechy, o których mowa w § 21 ust. 1 Statutu.

Przypisanie zachowaniu powoda winy umyślnej i rażącego niedbalstwa może być natomiast o tyle wątpliwe, że jak wynika z treści zeznań stron i świadków, w momencie, gdy prezes Zarządu postanowił opuścić obrady Walnego Zgromadzenia z dnia (...) r. wywiązała się dyskusja na temat m. in. wypisania się tych osób z listy obecności, co doprowadziło do powstania zamętu podczas obrad i jednocześnie do czasowego przerwania przebiegu zebrania. PO ponownym przeliczeniu kworum, przewodniczący zapewnił pozostałych spółdzielców, że zgromadzenie uprawnione jest do dalszego obradowania, co pozwala domniemywać, iż powód nie uczestniczył w procesie podejmowania decyzji dotyczącej kontynuacji zebrania. Powód zresztą nie posiadał uprawnień do rozstrzygania takiego problemu związanego z przebiegiem Walnego Zgromadzenia, albowiem, jak już była wyżej mowa, nie był on przewodniczącym zebrania, ani nie zasiadał w jego Prezydium.

Dodatkowo ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, że po zawiązaniu się wyżej opisanego sporu jeden ze spółdzielców zwrócił się telefonicznie do prawnika o udzielenie porady prawnej w zakresie dopuszczalności dalszego prowadzenia Walnego Zgromadzenia. Tym samym pozostali na sali członkowie Spółdzielni byli przekonani, że zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania wiążących uchwał. Inną rzeczą jest, że analiza pism procesowych powoda pozwala przypuszczać, iż nadal jest on przekonany o prawidłowości przebiegu spornego zgromadzenia.

W takiej sytuacji nie można wymagać od członków Spółdzielni uczestniczących w przedmiotowym Walnym Zgromadzeniu, ażeby sprawowali nadzorów m. in. nad tym ilością osób uprawnionych do podejmowania uchwał i nad zachowaniem kworum. W tym miejscu jeszcze raz przypomnieć należy, że obowiązek czuwania nad przebiegiem zgromadzenia spoczywa na przewodniczącym, natomiast żaden z przepisów ustawy lub Statutu nie zobowiązuje spółdzielcy do sprawdzania kworum czy też pilnowania porządku obrad. W konsekwencji nie sposób postawić członkowi Spółdzielni zarzutu, że nie opuścił sali obrad i tym samym uczestniczył w prawidłowo zwołanym Walnym Zgromadzeniu, które dopiero w późniejszym czasie utraciło możliwość podejmowania wiążących decyzji.

W rezultacie powodowi nie można przypisać winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa, a przynamniej pozwana powyższego nie udowodniła, albowiem pozostawał one w przekonaniu o słuszności decyzji podjętej przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia K. W. w zakresie odnoszącym się do niestwierdzenia przez niego przeszkód w dalszym prowadzeniu zebrania.

Poza tym konsekwencją przyjęcia, że powód i pozostali spółdzielcy uczestniczący w omawianym zgromadzeniu posiadają informacje na temat zasad funkcjonowania Spółdzielni i jej organów jest także uznanie, iż musieli mieć oni wiedzę o skutkach podjęcia przez zgromadzenie uchwał w sytuacji braku kworum w postaci odmowy dokonania przez sąd rejestrowy zmian w rejestrze pozwanej i w rezultacie niezatwierdzenia zmian osobowych w organach Spółdzielni. W takiej sytuacji świadome uczestniczenie w głosowaniu nad niewiążącymi uchwałami wydaje się być co najmniej pozbawione sensu, nie mówiąc już o dalszych konsekwencjach podjętych uchwał w postaci zmian osobowych w organach Spółdzielni. Powyższe okoliczności potwierdzają jedynie, że powód był przekonany o możliwości podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie.

Naturalną konsekwencją przekonania o wyborze nowych władz Spółdzielni było podjęcie przez nowy Zarząd działań polegających m. in. na dokonaniu zgłoszenia tych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, powiadamianie pozostałych członków Spółdzielni o treści podjętych uchwał oraz podejmowanie decyzji przez nowe organy pozwanej.

Niemniej pozwana wydaje się nie dostrzegać tego, że to nie powód odwołał dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, lecz spółdzielcy obecni na Walnym Zgromadzeniu z dnia (...) r. Podobnie do odwołania J. P.z funkcji prezesa Zarządu doszło na skutek decyzji kolegialnego organu pozwanej jakim jest Rada Nadzorcza, nie zaś na mocy autonomicznej decyzji powoda.

Podkreślenia przy tym wymaga, że wspomniana przez pozwaną dezorganizacja związana z „powołaniem” nowego prezesa Zarządu, po pierwsze jest typowym wynikiem dokonania zmian w organach danego podmiotu i powstaje w większości takich przypadków (gdy do zmian dochodzi na nadzwyczajnych zebraniach członków), po drugie zaś zaistniała sytuacja nie była wynikiem działań samego powoda, lecz konsekwencją wystąpienia w Spółdzielni dwuwładzy. Dostrzec bowiem trzeba, że dotychczasowe władze Spółdzielni nie uznały wyników Walnego Zgromadzenia z dnia (...) r. i w rezultacie nie przerwały swojej działalności.

Zaznaczyć przy tym należy, że powód wraz z pozostałymi członkami nowowybranych organów Spółdzielni „ustąpili” z pełnionych funkcji pod koniec kwietnia 2012 r., kiedy to Sąd Rejonowy w (...)oddalił wniosek Spółdzielni o dokonanie zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej (postanowienie z dnia 27 kwietnia 2012 r.). Okoliczność powyższa jest o tyle istotna, że świadczy o braku złej woli powoda i innych osób uczestniczących w spornym zgromadzeniu, którzy wobec uznania przez Sąd, że uchwały podjęte w dniu (...) r. nie wiążą, nie stawiali oporu przy „powrocie” dotychczasowego Zarządu do władzy.

Biorąc pod uwagę wszystkie wyżej wskazane okoliczności, Sąd rozpoznający sprawę uznał, że żaden z wyżej wskazanych zarzutów postawionych powodowi w uchwale Rady Nadzorczej z dnia (...) r. nie zasługiwał na uwzględnienie, a tym bardziej nie mógł stanowić wystarczającej podstawy do wykluczenia go z grona członków pozwanej Spółdzielni. W ocenie Sądu treść uzasadnienia zaskarżonych uchwał, w kontekście przebiegu konfliktu istniejącego w Spółdzielni, pozwala domniemywać, że wykluczenie A. C.stanowiło konsekwencję sporu, do jakiego doszło pomiędzy grupą członków popierających prezesa J. P.a jego przeciwnikami (w tym powodem).

Kończąc rozważania podkreślenia wymaga, że w toku postępowania pozwana powoływała się na inne okoliczności mające świadczyć o podjętych przez powoda działaniach na szkodę Spółdzielni, w tym zawiadamianiu organów ścigania i organów kontroli o nieprawdziwych zdarzeniach, przez co pozwana Spółdzielnia była wielokrotnie kontrolowana i zamiast prowadzić działalność gospodarczą była obowiązana tłumaczyć się z niezasadnych zawiadomień.

Pomijając okoliczność, że zasadność wspomnianych zarzutów nie została potwierdzona jakimkolwiek dowodem, podkreślenia jeszcze raz wymaga, że pod rozwagę Sądu poddane mogą zostać tylko te zarzuty, które stały się podstawą wykluczenia powoda z pozwanej Spółdzielni. Poza kognicją Sądu pozostają bowiem te wszystkie okoliczności, które nie znalazły się w uzasadnieniu uchwały stanowiącej podstawę wykluczenia spółdzielców.

Nawet jeśli uznać, że powód inicjował wszczynanie postępowań kontrolnych, to ta okoliczność sama w sobie nie może świadczyć o umyślnym i celowym działaniu na szkodę pozwanej Spółdzielni, zwłaszcza w kontekście istniejącego między członkami Spółdzielni silnego konfliktu oraz chęci zbadania działań organów Spółdzielni pod kątem ich prawidłowości i rzetelności. Działanie takie mogłoby być uznane za szkodliwe jedynie w sytuacji, gdyby zawiadomienia były składane w celu uniemożliwienia normalnego funkcjonowania organów Spółdzielni i wykonywania podstawowych zadań, a nic takiego nie zostało wykazane w toku niniejszego procesu.

Podsumowując powyższe rozważania, należy stwierdzić, że zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwalał przyjąć, iż w stosunku do powoda zachodziły podstawy do wykluczenia go z członkostwa w Spółdzielni. Przyczyny określone w uzasadnieniu zaskarżonej uchwały Rady Nadzorczej z dnia (...) r. nie tylko były niewystarczające do uznania, że zachowaniem swoim członek dopuścił się działania na szkodę Spółdzielni w rozumieniu § 21 ust. 1 i 2 Statutu, lecz przede wszystkim nie odpowiadały prawdzie, przez co w sposób niewątpliwy doszło do pokrzywdzenia powoda jako spółdzielcy.

W tym stanie rzeczy, na podstawie na podstawie art. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, Sąd uchylił zaskarżoną uchwałę (...) Rady Nadzorczej z dnia 29 maja 2012r., o czym orzekł w punkcie I wyroku.

O kosztach procesu należnych powodowi Sąd orzekł zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c., zaliczając do nich: opłatę sądową od pozwu w wysokości 200 zł, koszt zastępstwa procesowego w wysokości 180 zł oraz opłatę skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. (vide: pkt II wyroku). O kosztach sądowych orzeczono na podstawie art. 113 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.- III wyroku, nakazując ściągnąć na rzecz Skarbu Państwa Sądu okręgowego w (...) od pozwanej kwotę 95,85 zł tytułem nieuiszczonych wydatków (punkt III sentencji wyroku).