Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 453/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 kwietnia 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Józef Frąckowiak
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości R.(...) Zakładów Mięsnych Spółki z
o.o. w W.
przeciwko R.(...) C.(...). w W. Spółce z o.o. w W.
o ustalenie i zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 16 kwietnia 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 5 lutego 2009 r., sygn. akt I ACa (...),
1. uchyla zaskarżony wyrok w punkcie II (drugim) podpunkt 1 (pierwszy) i
oddala w tym zakresie apelację, znosząc wzajemnie koszty procesu za obie
instancje
2. oddala skargę kasacyjną w pozostałym zakresie
3. znosi wzajemnie koszty postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w T., po rozpoznaniu sprawy z powództwa syndyka masy
upadłości „R.(...)” Zakładów Mięsnych sp. z o.o. w upadłości w W. przeciwko „R.(...)
C.(...) w W.” sp. z o.o. w W. o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne i zapłatę,
wyrokiem z dnia 27 października 2008 r. oddalił powództwo.
Z dokonanych ustaleń wynika, że w okresie od 10 grudnia 2005 r. do 31 stycznia
2006 r. pozwana spółka zawarła z „R.(...)” Zakłady Mięsne Sp. z o.o. w W. pięć umów
sprzedaży wyrobów mięsnych za łączną kwotę 104 983,88 zł, objętych fakturami
szczegółowo wskazanymi w pozwie. W czasie zawierania umów pozwana była
wspólnikiem sprzedającej spółki. Towar został wydany, a zapłaty pozwana dokonała
przez potrącenie przysługujących jej wierzytelności. W dniu 30 maja 2006 r. „R.(...)”
Zakłady Mięsne sp. z o.o. w W. jako dłużnik złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości,
a 29 września 2006 r. Sąd Rejonowy w W. ogłosił upadłość obejmującą likwidację
majątku.
Oceniając stan faktyczny Sąd Okręgowy stwierdził, że odpowiada on regulacji
zawartej w art. 128 ust. 1 i 2 Prawa upadłościowego i naprawczego. Wobec tego jednak,
że wskazane w pozwie umowy zostały wykonane, a zapłata nastąpiła przez potrącenie
wzajemnych wierzytelności, uwzględnienie powództwa z art. 134 p.u.n. prowadziłoby do
nałożenia na pozwaną obowiązku ponownej zapłaty za ten sam towar, co nie znajduje,
w ocenie tego Sądu, uzasadnienia. Fakt wykonania umów oznacza, że nie nastąpiły
skutki określone w art. 134 p.u.n., co powoduje, że nie doszło do bezskuteczności
czynności prawnej, o jakiej mowa w art. 128 p.u.n.
Po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji powoda Sąd Apelacyjny wyrokiem z
dnia 5 lutego 2009 r. zmienił powyższy wyrok w ten sposób, że ustalił bezskuteczność
objętych pozwem umów sprzedaży i zasądził od pozwanej na rzecz masy upadłości
równowartość towaru w kwocie 104 983,88 zł. Sąd ten podzielił ustalenia faktyczne
dokonane przez Sąd pierwszej instancji, dodatkowo wskazując, że towar będący
przedmiotem sprzedaży został przerobiony i zbyty przez pozwaną na rzecz osób
trzecich. Dokonując odmiennej oceny prawnej wskazał, że wydanie towaru pozwanej
było skutkiem bezskutecznej czynności prawnej w rozumieniu art. 128 p.u.n. Tym
samym, zgodnie z art. 134 ust. 1 tej ustawy, pozwana, jako nabywca towaru, z uwagi na
3
istniejącą z mocy prawa bezskuteczność tych czynności, zobowiązana jest do zwrotu do
masy upadłości wartości towaru.
Wyrok Sądu Apelacyjnego pozwana zaskarżyła skargą kasacyjną, opartą na
pierwszej podstawie kasacyjnej (art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.), w której zarzuciła naruszenie:
1) art. 128 ust. 2 w zw. z art. 128 ust. 1 i art. 134 ust. 1 Prawa upadłościowego i
naprawczego polegające na przyjęciu, że w sprawie ma zastosowanie art. 128 ust. 2 i
uznanie - wbrew hipotezie art. 134 ust. 1 – że pozwana zobowiązana jest do
przekazania do masy upadłości równowartości zakupionego towaru;
2) art. 134 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego przez zasądzenie od
pozwanej dochodzonej pozwem kwoty, gdy dyspozycja wskazanego przepisu nakazuje
w pierwszej kolejności zastosować rozstrzygnięcie polegające na przekazaniu do masy
tego, co z niej ubyło;
3) art. 189 k.p.c. przez uznanie, że nie ma on zastosowania w sprawie.
Konkludując wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa
w całości, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest zasadna jedynie w części, w jakiej zarzucała naruszenie
art. 189 k.p.c. Podzielić należy zarzut, że wytoczenie powództwa o uznanie czynności
prawnych za bezskuteczne (art. 128 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo
upadłościowe i naprawcze, tekst jedn. Dz. U. z 2009 r., Nr 175, poz. 1361; dalej: p.u.n.)
jest co do zasady niedopuszczalne, jeżeli w konkretnej sytuacji można wytoczyć
powództwo o świadczenie. Wyrok wydany w takiej sprawie ma bowiem charakter
deklaratoryjny, skutek bezskuteczności powstaje z mocy samego prawa, co jasno
wynika z art. 128 p.u.n., syndyk zaś może wytoczyć powództwo o świadczenie, to jest o
wydanie tego, co wskutek bezskutecznej czynności prawnej ubyło z masy upadłości
albo do niej nie weszło (art. 134 p.u.n.). W kwestii tej pojawiały się co prawda rozbieżne
poglądy zarówno w doktrynie jak i w orzecznictwie, jednak za dominujący można uznać
pogląd, że bezskuteczność czynności prawnej ex lege zachodzi bez potrzeby
zaskarżania takiej czynności w drodze powództwa, co nie wyłącza w razie sporu
możliwości wytoczenia powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. (por. m.in.
wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN 464/98, z dnia 3
października 2007 r., IV CSK 184/07, z dnia 3 października 2008 r., I CSK 93/08, a
także wyrok wydany w sprawie tych samych stron w dniu 8 stycznia 2010 r., IV CSK
4
298/09). Dla uzasadnienia tego poglądu należy wskazać (jak w toczącej się wcześniej
pomiędzy tymi samymi stronami sprawie IV CSK (…) oraz rozpoznanej w tym samym
dniu sprawie IV CSK (…), że prawo upadłościowe jest częścią systemu prawa
cywilnego, w którym co do zasady prawu podmiotowemu odpowiada roszczenie
procesowe, realizowane w drodze powództwa o ustalenie, o zasądzenie albo o
ukształtowanie stosunku prawnego. Wytoczenie powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.)
wymaga wykazania istnienia interesu prawnego, którego nie ma z reguły wówczas, gdy
możliwe jest wytoczenie powództwa o świadczenie. Wyrok wydany w sprawie o
ustalenie nie stanowi tytułu egzekucyjnego, a kwestia będąca przedmiotem
rozstrzygnięcia bez wytoczenia takiego powództwa zostanie rozpoznana jako
przesłanka powództwa o świadczenie. Specyfika prawa upadłościowego i naprawczego
nie daje podstaw do innego pojmowania interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o
ustalenie. Należało w konsekwencji uznać, że nie ma uzasadnienia prawnego
jednoczesne wytoczenie powództwa o ustalenie bezskuteczności z mocy prawa
czynności prawnej (art. 129 p.u.n.) i o zasądzenie równowartości tego, co wskutek tej
czynności ubyło z majątku upadłego albo do niego nie weszło (art. 134 p.u.n.), a wyrok
uwzględniający jednocześnie oba te powództwa narusza art. 189 k.p.c.
Niezbędne zatem stały się uchylenie zaskarżonego wyroku w części, w jakiej
zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji poprzez uwzględnienie powództwa o ustalenie
bezskuteczności czynności prawnych i oddalenie w tym zakresie apelacji powoda.
Dalsze zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej nie są zasadne.
Uwzględnienie roszczenia z art. 134 p.u.n. wymagało przesądzenia dwóch kwestii: po
pierwsze – czy dokonane przez upadłego czynności objęte są z mocy prawa sankcją
bezskuteczności, a po drugie – czy na skutek takich czynności jakieś wartości z majątku
upadłego ubyły albo do niego nie weszły. O tym, jakie czynności są z mocy prawa
bezskuteczne przesądza treść art. 128 p.u.n. Zgodnie z treścią przepisu, są to
czynności prawne odpłatne, zdziałane przez upadłego w terminie sześciu miesięcy
przed dniem zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości z określonym kręgiem
podmiotów. Wbrew zarzutom skarżącej, inne przesłanki, jak to, czy są to czynności
dokonywane w zwykłym toku działalności przedsiębiorstwa, czy i jaki miały wpływ na
majątek upadłego, nie mają znaczenia dla oceny, czy są objęte sankcją
bezskuteczności. Nawet zatem w sytuacji, w której w sensie ekonomicznym nic z
majątku upadłego nie ubyło, są bezskuteczne, jeżeli spełnione są kryteria określone w
art. 128 p.u.n. W takiej natomiast sytuacji może się okazać, że bezzasadne jest
5
roszczenie z art. 134 p.u.n. Nie każda bowiem bezskuteczna czynność prawna
upadłego prowadzi do powstania roszczenia z art. 134 p.u.n. lecz tylko taka, na skutek
której majątek upadłego uległ pomniejszeniu bądź nie zwiększył się. Jeżeli zatem na
skutek bezskutecznej czynności upadłego nie nastąpiło żadne przesunięcie majątkowe,
roszczenie określone w art. 134 p.u.n. nie powstaje. Niezbędne jest więc ustalenie, czy
majątek upadłego pozostałby taki sam, gdyby takiej czynności nie dokonano. Kwestia ta
mieści się w sferze ustaleń faktycznych, które pozostają poza kontrolą Sądu
Najwyższego.
Z dokonanych ustaleń wynika, że na skutek bezskutecznych umów sprzedaży
upadły wydał pozwanej towar w postaci wyrobów mięsnych. Pozwana zapłaciła za ten
towar w taki sposób, że potrąciła wierzytelność upadłego z tytułu ceny sprzedanych
wyrobów mięsnych z wierzytelnością wzajemną z tytułu wcześniejszych transakcji.
Gdyby zatem upadły nie dokonał czynności stanowiących objęte pozwem umowy
sprzedaży, w jego majątku pozostałby towar w postaci wyrobów mięsnych, a pozwana
miałaby wobec niego wierzytelność z tytułu wcześniejszych transakcji. Wierzytelność ta
podlegałaby zgłoszeniu do masy upadłości i zaspokojeniu stosownie do przepisów
regulujących postępowanie upadłościowe.
Nie można podzielić twierdzeń skarżącej, że w sensie ekonomicznym aktywa
upadłego nie zostały pomniejszone, skoro wcześniej nabył od pozwanej surowiec, który
posłużył do wytworzenia przetworów. Przede wszystkim, w sprawie nie dokonano takich
ustaleń, a stan faktyczny ustalony przez Sąd drugiej instancji jest dla Sądu Najwyższego
wiążący (art. 39813
§ 1 k.p.c.), a ponadto przedmiotem rozważań są określone w pozwie
odpłatne czynności dokonane przez upadłego, nie zaś jakiekolwiek inne czynności
dokonane wcześniej lub później. Nie jest więc zasadne twierdzenie skarżącej, że z
majątku upadłego nic nie ubyło, a powództwo z art. 134 p.u.n. podlegało oddaleniu.
Wbrew zarzutom skarżącej, nie budzi zastrzeżeń zasądzenie na rzecz syndyka
masy upadłości równowartości sprzedanych pozwanemu wyrobów mięsnych. Sąd
Apelacyjny ustalił bowiem, jakkolwiek bez pogłębionych rozważań, że towar ten został
zbyty i rozdysponowany na rzecz osób trzecich, wobec czego fizyczny zwrot tego
towaru nie jest możliwy i zasądzeniu podlega jego równowartość w pieniądzach (art. 134
§ 1 p.u.n. in fine).
Wbrew także zarzutom skarżącej nie można uznać, aby zaskarżony wyrok
oznaczał zobowiązanie pozwanej do dwukrotnej zapłaty za ten sam towar,
co w konsekwencji powoduje określoną uciążliwość i może wręcz prowadzić do
6
wyeliminowania z obrotu gospodarczego nie tylko upadłego, ale także jego kontrahenta,
pozostającego z nim w normalnych i stałych stosunkach handlowych. Należy zwrócić
uwagę, że celem leżącym u podstaw art. 128 i 134 p.u.n., a także innych przepisów
działu trzeciego ustawy, jest ochrona wszystkich wierzycieli, a nie tylko niektórych z
nich, nawet jeżeli pozostawali z upadłym w stałych stosunkach handlowych. Chodzi o to,
aby czynności prawne zdziałane przez upadłego z określonym kręgiem podmiotów nie
wpływały negatywnie na możliwość zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym
wszystkich wierzycieli.
Przepis art. 128 p.u.n. nie uzależnia sankcji bezskuteczności czynności prawnej
odpłatnej od tego, czy upadły w zamian uzyskał zapłatę bądź spełnił inne świadczenie
wzajemne. Jeżeli tak się stało, zastosowanie ma art. 134 § 2 p.u.n. umożliwiający zwrot
świadczenia wzajemnego osobie trzeciej, jeżeli znajduje się w masie upadłości
oddzielnie od innego majątku lub gdy masa upadłości jest nim wzbogacona, a w innym
wypadku osoba trzecia może dochodzić wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.
Trzeba także zwrócić uwagę, że sankcja bezskuteczności i zwrotu świadczenia, o jakich
mowa w art. 128 i 134 p.u.n. nie jest odosobniona, również bowiem inne przepisy prawa
przewidują sytuację, w której pomimo dokonania zapłaty możliwe jest zaspokojenie się
przez wierzycieli z nabytej przez osobę trzecią rzeczy (np. art. 527 k.c., art. 848 i 930 §
1 k.p.c.)
Bezzasadny jest także zarzut naruszenia art. 93 p.u.n. Przepis ten w sprawie w
ogóle nie miał zastosowania, dotyczy bowiem potrącenia wzajemnych wierzytelności
istniejących w dniu ogłoszenia upadłości, podczas gdy w okolicznościach
rozpoznawanej sprawy uległy wcześniejszemu umorzeniu na skutek potrącenia.
Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814
k.p.c. w
części, w jakiej skargę kasacyjną oddalono, oraz art. 39816
k.p.c. w części, w jakiej
podlegała uwzględnieniu.