Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 17 grudnia 1996 r.
II UKN 37/96
Umowa o pracę zawarta w imieniu jednoosobowej spółki z o.o. z jej pre-
zesem, przez pełnomocnika, któremu udzielił on pełnomocnictwa do zawarcia tej
czynności jako nadzwyczajne zebranie wspólników w skład którego wchodził
jako jedyny wspólnik - jest nieważna.
Przewodniczący SSN: Jerzy Kuźniar, Sędziowie SN: Maria Mańkowska, Stefania
Szymańska (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 17 grudnia 1996 r. sprawy z wniosku
Krzysztofa Ł. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w R. o objęcie
obowiązkiem ubezpieczenia społecznego, na skutek kasacji wnioskodawcy od wyroku
Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 3 września 1996 r. [...]
o d d a l i ł kasację.
U z a s a d n i e n i e
Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w R. decyzją z dnia 10 listopada 1995
r. odmówił objęcia Krzysztofa Ł. pracowniczym ubezpieczeniem społecznym z tytułu
zatrudnienia w Zakładzie Doradztwa Finansowo-Organizacyjnego Spółka z o.o. w L.
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu wyrokiem z
dnia 13 marca 1996 r. oddalił odwołanie wnioskodawcy od decyzji organu rentowego,
przyjmując jako podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia. Sąd Rejonowy-
Wydział Gospodarczy w Lesznie postanowieniem z dnia 30 stycznia 1995 r. wpisał do
rejestru handlowego Zakład Doradztwa Finansowo-Organizacyjnego Spółka z o.o.,
ustalając, że Zarząd składa się z jednej lub więcej osób i sprawuje go Krzysztof Ł. W
dniu 28 marca 1995 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki z o.o. w osobie
Krzysztofa Ł. udzieliło pełnomocnictwa do zawarcia umowy o pracę z członkiem
Zarządu Krzysztofem Ł. Umowa o pracę została zawarta pomiędzy Zakładem
Doradztwa Finansowo-Organizacyjnego Spółka z o.o., reprezentowanym przez
Krzysztofa Ł., a Krzysztofem Ł., z mocy której powierzono mu obowiązki Prezesa
Zarządu na czas nieokreślony w wymiarze 1/2 etatu. Z uwagi na zastrzeżenia
pozwanego organu rentowego wnioskodawca we wrześniu 1995 r. przedłożył następną
umowę o pracę, zawartą w dniu 1 kwietnia 1995 r., z tym iż Spółkę reprezentował
Andrzej P. (teść wnioskodawcy). Na podstawie tej umowy Krzysztof Ł. był nadal
zatrudniony jako kierownik Zakładu w wymiarze 1/2 etatu. Pozwany organ rentowy
odmówił objęcia wnioskodawcy pracowniczym ubezpieczeniem społecznym powołując
się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995 r. Sąd ustalił, że Krzysztof Ł.
jest prezesem Spółki i jedynym udziałowcem. Wchodzi w skład Zarządu i równocześnie
reprezentuje Radę Nadzorczą. Zatrudnia tylko jednego pracownika, tj. Andrzeja P., przy
czym wnioskodawca nie potrafi określić charakteru jego zatrudnienia. Świadek Andrzej
P. zaś stwierdził, iż został zatrudniony jako pracownik obsługujący komputer. Sąd uznał,
iż wspólnik zawarł sam ze sobą umowę o pracę na stanowisku prezesa nie zachowując
wymagań określonych przez przepis art. 203 KH. W myśl tego przepisu w umowach
pomiędzy spółką, a członkiem zarządu i w sporach z nimi, spółkę reprezentuje rada
nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Umowa o pracę zawarta
przez jednoosobową spółkę z o.o., działającą przez wspólnika będącego prezesem jej
jednoosobowego zarządu, z tym wspólnikiem, jest nieważna (art. 58 KC). W takich
warunkach brakuje bowiem elementu podporządkowania, stanowiącego konstytucyjną
cechę stosunku pracy. Takie stanowisko reprezentuje Sąd Najwyższy w uchwale składu
siedmiu sędziów z 14 stycznia 1993 r., II UZP 21/92 (OSNCP 1993 z. 5 poz. 69) oraz w
uchwale z 8 marca 1995 r., I PZP 7/95. Z tego względu na podstawie art. 477
14
1 KPC
Sąd Wojewódzki oddalił odwołanie.
Powyższy wyrok zaskarżył rewizją Krzysztof Ł. zarzucając sprzeczność istotnych
ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz naruszenie
prawa materialnego przez błędną jego wykładnię. Wniósł o uchylenie tego wyroku i
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
W uzasadnieniu rewizji skarżący podniósł, iż nieprawdą jest, aby umowę o pracę
zawarł sam ze sobą. Zarzucił Sądowi pominięcie okoliczności, że Spółkę reprezentował
pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z 3 września 1996 r. oddalił rewizję.
W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny podkreślił, iż przepis art. 203 KH
wymaga, by we wszystkich umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu, spółka
była reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocników powołanych uchwałą
wspólników. Umowa o pracę z dnia 1 kwietnia 1995 r. z Krzysztofem Ł. została zawarta
w imieniu spółki przez pełnomocnika Andrzeja P. (teścia wnioskodawcy), powołanego
uchwałą jedynego wspólnika. Nie ulega zatem wątpliwości, iż ta umowa, podobnie jak
umowa o pracę z dnia 27 marca 1995 r., jest umową zawartą "z samym sobą" z tą
różnicą, iż za pośrednictwem pełnomocnika. Pozbawiona ona jest zasadniczych
elementów konstrukcyjnych wymaganych od tego typu stosunków. W szczególności, w
takim stosunku brak byłoby cech podporządkowania pracownika w procesie
świadczenia pracy. Musiałoby zaistnieć podporządkowanie pracownika "samemu
sobie", co w konsekwencji prowadziłoby do fikcyjnego założenia, że zachodzi prze-
ciwieństwo pomiędzy interesami jedynego wspólnika spółki, a interesami pracownika. Z
tego też względu Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w
uchwale z dnia 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, że umowa o pracę zawarta przez
jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, działającą przez wspólnika
będącego prezesem jej jednoosobowego zarządu, z tym wspólnikiem, jest nieważna.
Dlatego brak jest podstaw do objęcia Krzysztofa Ł. ubezpieczeniem społecznym z tytułu
zatrudnienia.
W kasacji wnioskodawca powołując się na art. 393
1
KPC zarzucił naruszenie
prawa materialnego, tj. art. 203 KH, art. 108 w zw. z art. 58 KC oraz art. 4 ust. 1 i 3
ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecz-
nych (jednolity tekst: Dz. U. z 1989 r., Nr 25, poz. 137 ze zm.) - poprzez błędną ich
wykładnię. W konsekwencji powołując się na art. 393
13
KPC wnosił o uchylenie wyroku
Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy temuż Sądowi do ponownego rozpoznania.
Z obszernego uzasadnienia kasacji wynika, iż skarżący zgadza się z ustaleniami
faktycznymi dokonanymi przez Sąd I instancji i zaakceptowanymi następnie przez Sąd
II instancji, natomiast kwestionuje wnioski, jakie zostały wyprowadzone na podstawie
stanu faktycznego sprawy. Skarżący wywodzi, iż w przypadku spółki jednoosobowej,
zgodnie z art. 158 pkt 2 KH uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników
wykonuje jedyny wspólnik. Powołanie pełnomocników dla zawarcia umów o pracę z
dnia 27 marca 1995 r. i z dnia 1 kwietnia 1995 r. odbywało się zatem zgodnie z art. 203
KH w związku z art. 158 tegoż Kodeksu. Istotna jest więc kwestia, kogo w przypadku
jednoosobowej spółki z o.o. reprezentuje pełnomocnik ustanowiony zgodnie z art. 203
KH. Zdaniem skarżącego, w przypadku obydwu umów pełnomocnicy (raz był to
skarżący, drugi raz Andrzej P.) reprezentowali osobę prawną, tj. Zakład Doradztwa
Finansowo-Organizacyjnego w L. Spółkę z o.o., nie zaś skarżącego jako jedynego
członka zarządu lub wspólnika - osobę fizyczną. Pełnomocnictwa udzieliła bowiem w
sposób prawem przewidziany osoba prawna - Spółka. Istotą konstrukcji prawnej
jednoosobowej spółki z o.o. jest jej oddzielenie od osoby wspólnika. Z prawnego punktu
widzenia występują w takiej spółce dwa podmioty: osoba fizyczna oraz osoba prawna;
chociaż w sensie psychologicznym objawia się tu wola jednej i tej samej osoby. Nie
ulega jednak wątpliwości, że prawa i obowiązki spółki nie mogą być uważane za prawa i
obowiązki wspólników. Nie można zatem mówić o umowie "zawartej z samym sobą",
gdyż umowę zawierają dwa różne podmioty prawne. W niniejszej sprawie, spółka nie
miała rady nadzorczej, która mogłaby ją reprezentować w umowie z jedynym wspólni-
kiem i zarazem członkiem zarządu i dlatego, zgodnie z art. 203 KH, uchwałą wspól-
ników (w tym przypadku 1 osoby) został powołany pełnomocnik; w przypadku umowy z
27 marca 1995 r. pełnomocnikiem tym był skarżący, a umowy z 1 kwietnia 1995 r. -
Andrzej P. W dalszej części uzasadnienia kasacji podniesiono, iż wprawdzie w myśl art.
108 KC pełnomocnik nie może zawrzeć umowy z samym sobą, to jednak od zasady tej
przewidziane są wyjątki. Przykładem tego właśnie jest sytuacja dotycząca pierwszej
umowy o pracę, gdyż pełnomocnik został ustanowiony dla zawarcia umowy, a nadto z
uwagi na jej treść wykluczona jest możliwość narażenia interesów mocodawcy. Jeżeli
zaś chodzi o drugą umowę, to sytuacja jest jeszcze bardziej jasna, gdyż umowę o pracę
ze skarżącym podpisał Andrzej P. jako pełnomocnik Spółki, powołany w sposób
prawem przewidziany, przy czym realizował on wolę osoby prawnej, a nie fizycznej. Z
tych przyczyn, zdaniem skarżącego, powołanie się na uchwałę Sądu Najwyższego z
dnia 8 marca 1995 r., I PZP 7/95 (OSNAPiUS 1995 z 18 poz. 227) nie jest
uzasadnione. Uchwała ta została powzięta w sprawie o odmiennym stanie faktycznym.
W tamtej sprawie bowiem powód jako zarząd spółki podpisał umowę o pracę ze sobą.
Sąd Najwyższy zważył co następuje:
Stan faktyczny sprawy oznaczonej sygnaturą I PZP 7/95, w której w dniu 8
marca 1995 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę tej treści, iż: "Umowa o pracę zawarta
przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, działającą przez
wspólnika będącego prezesem jej jednoosobowego zarządu, z tym wspólnikiem, jest
nieważna", nie jest identyczny ze stanem faktycznym niniejszej sprawy tylko pozornie.
Ponadto argumentacja prawna zawarta w tej uchwale ma walor ogólny. Dlatego Sądy
obu instancji słusznie powołały się na tę uchwałę i zawartą w jej uzasadnieniu
argumentację przy rozstrzyganiu sporu wnioskodawcy z organem rentowym o objęcie
go pracowniczym ubezpieczeniem społecznym. Uchwała ta została opublikowana w
Zbiorze Urzędowym (OSNAPiUS 1996 nr 18 poz. 18). Z niekwestionowanych ustaleń
Sądu Wojewódzkiego wynika, że w dniu 27 marca 1995 r. Nadzwyczajne Zgroma-
dzenie Wspólników Zakładu Doradztwa Finansowo-Organizacyjnego Spółki z o.o. w
osobie Krzysztofa Ł. udzieliło pełnomocnictwa do zawarcia umowy o pracę z członkiem
Zarządu Krzysztofem Ł. W tymże dniu umowa powyższa została zawarta, przy czym
Krzysztof Ł., z którym umowa ta została zawarta, reprezentował Zakład Doradztwa
Finansowo-Organizacyjnego Spółka z o.o. Na mocy tej umowy powierzono
Krzysztofowi Ł. dalsze obowiązki Prezesa Zarządu na czas nie określony w 1/2 wy-
miaru czasu pracy. Dokumenty te zostały przesłane do Zakładu Ubezpieczeń Spo-
łecznych-Oddział w R. Z uwagi na zastrzeżenie tego Oddziału, wnioskodawca we
wrześniu 1995 r. przedłożył następną umowę o pracę, zawartą w dniu 1 kwietnia 1995
r., gdzie Spółkę reprezentuje Andrzej P. (teść wnioskodawcy) i zatrudnia Krzysztofa Ł.
jako Kierownika Zakładu do pracy w 1/2 wymiaru czasu pracy. Umowa ta została
złożona wskutek pisma pozwanego organu rentowego z dnia 8 sierpnia 1995 r.
informującego wnioskodawcę, że może być ubezpieczony tylko jako prowadzący
działalność gospodarczą, a nie jako pracownik.
Według Andrzeja P., przesłuchanego w charakterze świadka, został on zatrudniony
przez wnioskodawcę w celu obsługi komputera. Do zawarcia umowy o pracę z wnios-
kodawcą został upoważniony przez niego Krzysztof Ł., który reprezentował zarówno
Spółkę (zarząd wykonuje jednoosobowo), jak i Walne Zgromadzenie.
W świetle powyższych ustaleń brak jest podstawy do zakwestionowania
stanowiska zajętego przez Sądy obu instancji. Zasadnie podkreślono w motywach
wyroków, że przepis art. 203 KH wymaga, by we wszystkich umowach pomiędzy spółką
a członkami zarządu spółka była reprezentowana przez radę nadzorczą lub
pełnomocników powołanych uchwałą wspólników. Trafne jest jednak stanowisko, że
umowa o pracę z dnia 1 kwietnia 1995 r. zawarta z Krzysztofem Ł. w imieniu Spółki
przez jej pełnomocnika Andrzeja P. (teścia Krzysztofa Ł.), powołanego uchwałą jedy-
nego wspólnika, podobnie jak umowa o pracę z dnia 27 marca 1995 r., jest umową
zawartą "z samym sobą", z tą różnicą, iż za pośrednictwem pełnomocnika. Umowy te
pozbawione są zasadniczych elementów konstrukcyjnych istotnych dla tego rodzaju
stosunków prawnych. W szczególności zaś brak było w nich cechy szeroko rozumia-
nego podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy [...]. W przeciwnym
razie należałoby dopuścić możliwość istnienia podporządkowania pracownika "samemu
sobie", co pojęciowo jest wykluczone. Dlatego w tych przypadkach [...], w których w
jednoosobowych spółkach z o.o., utworzonych przez osoby fizyczne, dochodzi do
powierzenia jedynemu wspólnikowi w umowie wykonywania zadań należących do
zakresu zarządu spółki, a jednocześnie wspólnik ten stanowi jej jednoosobowy zarząd,
pojęciowo wykluczona jest możliwość, iż na podstawie takiej umowy może dojść do
nawiązania stosunku pracy. W nawiązanym w takich warunkach stosunku prawnym
brakuje bowiem elementu podporządkowania, stanowiącego konstytutywną (niezbędną)
cechę stosunku pracy.
W świetle powyższych rozważań zasadne jest stanowisko Sądów obu instancji,
że za nieważną należy uznać zarówno umowę z dnia 27 marca 1995 r., jak i umowę z 1
kwietnia 1995 r., mimo iż zawierane były w imieniu spółki przez pełnomocników. Umowy
te zostały bowiem faktycznie zawarte przez Krzysztofa Ł. z samym sobą. Można im
zatem przypisać chęć obejścia ustawy (art. 58 KC), a także złożenie oświadczenia woli
dla pozoru (art. 83 KC).
Kierując się powyższymi przesłankami Sąd Najwyższy uznał, iż kasacja nie
zawiera usprawiedliwionych podstaw, w związku z czym oddalił ją na mocy art. 393
12
KPC.
========================================