Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 16 czerwca 1999 r.
I PKN 117/99
1. Wypowiedzenie umowy o pracę powoduje jej rozwiązanie także wtedy,
gdy oświadczenie to złożył niewłaściwy organ osoby prawnej, zwłaszcza jeżeli
pracodawca podejmuje później czynności potwierdzające ustanie stosunku
pracy.
2. Termin określony w art. 264 § 1 KP ma zastosowanie także do wypo-
wiedzenia umowy o pracę na czas określony.
Przewodniczący: SSN Zbigniew Myszka, Sędziowie SN: Józef Iwulski (spra-
wozdawca), Walerian Sanetra.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 16 czerwca 1999 r. sprawy z po-
wództwa Mariana F. przeciwko Zakładowi Elektronicznej Techniki Obliczeniowej
Przedsiębiorstwu Informatycznemu Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O. o
zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w Opolu z dnia16 lipca 1998 r. [...]
u c h y l i ł zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Rejonowego-Sądu Pracy w
Opolu z dnia 31 marca 1998 r. [...] i przekazał sprawę temu Sądowi Rejonowemu do
ponownego rozpoznania.
U z a s a d n i e n i e
Powód Marian F. w pozwie przeciwko Zakładowi Elektronicznej Techniki Obli-
czeniowej w O. - Przedsiębiorstwu Informatycznemu Spółce z o.o. żądał zasądzenia
zaległego wynagrodzenia, ekwiwalentu za niewykorzystany urlop oraz wynagrodze-
nia za okres wypowiedzenia. Pismem z dnia 16 grudnia 1997 r. powód zmodyfikował
swoje roszczenia, żądając ustalenia trwania umowy o pracę, wypłacenia wynagro-
dzenia za okres od 3 listopada 1996 r. z ustawowymi odsetkami oraz wypłaty ekwi-
walentu za niewykorzystany urlop w 1997 r. Kolejnym pismem z 16 lutego 1998 r,
powód doprecyzował swoje żądania, wnosząc o przywrócenie terminu do wniesienia
2
odwołania od wypowiedzenia umowy o pracę, ustalenie, że nie nastąpiło rozwiązanie
umowy o pracę i zasądzenie wynagrodzenia za pracę za okres od 3 listopada 1996 r.
Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Opolu ustalił, że na podstawie uchwały Zgroma-
dzenia Wspólników w dniu 13 września 1996 r. pozwany zawarł z powodem umowę
o pracę na czas trwania kadencji (3 lata). W dniu 18 października 1996 r. Nadzwy-
czajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki odwołało Zarząd. Pismem z dnia
23 października 1996 r. powód został poinformowany, iż w związku z podjętą
Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników stosunek pracy ulegnie roz-
wiązaniu po upływie 2-tygodniowego okresu wypowiedzenia, czyli 2 listopada 1996 r.
Pismo to podpisał wiceprezes Zarządu Marek M. Powód otrzymał świadectwo pracy,
które w imieniu pozwanego podpisał Przedstawiciel Zgromadzenia Wspólników
Adam W. Sąd Wojewódzki w Opolu, wyrokiem z dnia 24 maja 1997 r. unieważnił
uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 13 września 1996 r.,
odwołującą powoda ze stanowiska prezesa zarządu. Wyrok ten uprawomocnił się.
Uchwałą [...] z dnia 7 listopada 1997 r. rada nadzorcza pozwanej Spółki ponownie
odwołała z tym dniem zarząd pozwanej Spółki reprezentowany przez powoda jako
prezesa zarządu oraz Marka M. - wiceprezesa zarządu. W okresie zatrudnienia po-
wód otrzymywał wynagrodzenie zasadnicze w wysokości przeliczeniowej 3,7 średniej
płacy w pozwanym zakładzie, tj. wynagrodzenie miesięczne liczone jak ekwiwalent
za urlop w kwocie 291,63 zł dziennie. Przy takich ustaleniach Sąd pierwszej instancji,
wyrokiem z dnia 31 marca 1998 r. [...] uwzględnił powództwo - przy zastosowaniu art.
4771
§ 1 i 3 KPC - w zakresie wynikającym z treści art. 50 § 3 i 4 KP (odszkodowanie
za dokonane z naruszeniem prawa wypowiedzenie umowy o pracę na czas określo-
ny). Sąd uznał bowiem, że wypowiedzenie wywarło skutek rozwiązujący umowę o
pracę, ale zostało dokonane z naruszeniem art. 33 KP, gdyż strony w umowie o
pracę nie zastrzegły możliwości wcześniejszego jej rozwiązania. Sąd pierwszej ins-
tancji, rozważając kwestię opóźnienia w złożeniu pozwu, stanął na stanowisku, iż
termin z art. 264 KP nie ma zastosowania do wypowiedzeń umów na czas określony,
a uzasadniając ten pogląd wskazał, że powoda nie pouczono o terminie wytoczenia
powództwa, co uzasadnia jego przywrócenie (art. 265 KP).
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Opolu, wyrokiem z
dnia 16 lipca 1998 r. [...] zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji, w uwzględnieniu
apelacji strony pozwanej, i oddalił powództwo, oddalając jednocześnie apelację po-
woda. Sąd drugiej instancji podkreślił, że powód uważa, iż do rozwiązania umowy o
3
pracę nie doszło, gdyż w reprezentacji pozwanej Spółki w momencie składania
oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę doszło do takich błędów, że oświad-
czenie to było nieważne. Osoba, która podpisała oświadczenie o wypowiedzeniu
umowy o pracę, tj. wiceprezes odwołanego zarządu Marek M., nie miała ku temu
uprawnień, a zatem oświadczenie to nie wywołało żadnych skutków. Powód uważa,
że pozostaje w stosunku pracy i w gotowości do niej, a więc z tego tytułu należy mu
się wynagrodzenie za czas gotowości do pracy i rozważania oparte na art. 50 § 3 KP
są bezprzedmiotowe. Tej argumentacji Sąd Wojewódzki nie uznał. Sąd drugiej ins-
tancji rozważał wpływ sytuacji, w której zgromadzenie wspólników odwołuje członka
zarządu Spółki na rozwiązanie z nim umowy o pracę. W przekonaniu Sądu, aktem
woli prowadzącym zarówno do pozbawienia członka zarządu spółki jego funkcji, ale
również zmierzającym do rozwiązania z nim umowy o pracę jest uchwała o odwoła-
niu z funkcji członka zarządu. Zarząd Spółki tylko przejawia tę wolę formalnie na
zewnątrz. Skoro tak, to przyjmując, że zarząd nie składał oświadczenia woli, lecz
wolę tę przejawił, nie sposób uznać, że ze względu na treść art. 198, 199 i 203 KH
oświadczenie to było nieważne, nawet przy założeniu, że wiceprezes zarządu nie był
upoważniony do reprezentowania spółki przez składanie w jej imieniu oświadczeń
woli. Wystarczającym umocowaniem do tej czynności był fakt pozostawania ze
Spółką w stosunku pracy i uznanie, że w tej konkretnej sytuacji miał kompetencje
osoby zarządzającej w rozumieniu art. 31
KP. Tego sposobu rozumowania nie pod-
waża to, że uchwała zarządu została unieważniona. W myśl bowiem art. 240 KH,
uchwała o odwołaniu zarządu należy do uchwał, których nieważność nie następuje z
mocy prawa, lecz wskutek zaskarżenia i dopiero po jej uchyleniu. Do momentu
uchylenia wywołuje skutki w niej zawarte i może być podstawą wpisu w rejestrze
handlowym. Akt woli zgromadzenia wspólników został skutecznie wyrażony w
uchwale o odwołaniu zarządu, a jej unieważnienie nie wpłynęło na ważność w chwili
jego składania. Mógł więc być podstawą formalnej czynności polegającej na wypo-
wiedzeniu umowy o pracę. Zgodność z prawem tej czynności (wypowiedzenia
umowy o pracę) podlegała ocenie według przepisów prawa pracy. Słuszny był zarzut
strony pozwanej naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 265 KP. Przepis art.
264 § 1 KP nie rozróżnia rodzaju umów, do których odnosi się roszczenie pracow-
nika związane z wypowiedzeniem umowy. Należy więc uznać, że termin ten ma
zastosowanie również do wypowiedzenia umowy na czas określony. Zastosowanie
zaś art. 265 § 1 KP "wydaje się być mocno wątpliwe", nawet przy słusznym założe-
4
niu, że powód, po myśli art. 30 § 5 KP, powinien być pouczony o sposobie i terminie
wystąpienia z powództwem. Opóźnienie w wytoczeniu powództwa wynosiło ponad
rok i wystąpiło również w relacji do wydania wyroku przez Sąd Apelacyjny, w wyniku
którego uprawomocnił się wyrok unieważniający uchwałę (wyrok ten zapadł 6 listo-
pada 1997 r., a pozew został złożony 21 listopada 1997 r.). Zdaniem Sądu drugiej
instancji, gdyby jednak przyjąć, że brak pouczenia był podstawą do przywrócenia
terminu (art. 265 § 1 KP), to istnieją inne podstawy uniemożliwiające uwzględnienia
roszczenia nawet w tym zakresie, w którym z zastosowaniem art. 4771
§ 1 i 3 KPC,
uwzględnił je Sąd Rejonowy. Umowa o pracę była umową na czas określony. Strony
nie zastrzegły możliwości wcześniejszego rozwiązania jej za wypowiedzeniem (art.
33 KP). W przekonaniu Sądu Wojewódzkiego, Sąd pierwszej instancji błędnie przyjął
naruszenie tego przepisu. Nie wziął bowiem pod uwagę specyfiki umów o pracę,
których źródłem jest członkostwo w zarządzie spółki z o.o. Kodeks handlowy nie
uzależnia od żadnych warunków prawa do odwołania członka zarządu wówczas, gdy
został powołany na czas określony. Gdyby przyjąć, że art. 33 KP ma w takiej sytuacji
zastosowanie, to wytworzyłby się stan, w którym pracownik po odwołaniu z funkcji
członka zarządu nie świadczyłby pracy, gdyż odpadła podstawa powierzenia mu
wykonywania stosownych zadań związanych nierozerwalnie z funkcją członka
zarządu, a pozostawałby w stosunku pracy. Uznanie, że byłoby to zgodne z prawem,
a już szczególnie celowe, nie znajduje podstaw. Należało więc uznać, że wy-
powiedzenie powodowi umowy o pracę nie było też sprzeczne z prawem, a wobec
tego stosowanie art. 50 § 3 i 4 KP było błędne.
Wyrok ten zaskarżył kasacją powód. Zarzucił naruszenie prawa materialnego
przez błędną wykładnię art. 300 KP w związku z art. 38 i 60 KC oraz art. 198 KH,
polegającą na uznaniu, że zostało złożone ważne oświadczenie woli strony pozwanej
w przedmiocie rozwiązania z powodem umowy o pracę, a nadto naruszenie art. 31
§
1 KP, polegające na uznaniu, że Marek M. był osobą kierującą zakładem pracy (tym-
czasowym kierownikiem). W uzasadnieniu powód wywiódł, że żądał ustalenia, iż sto-
sunek pracy nie został skutecznie rozwiązany i trwa nadal oraz wypłacenia mu na-
leżnego wynagrodzenia za pracę za okres gotowości do pracy oraz ekwiwalentu za
niewykorzystany urlop wypoczynkowy. Według powoda, osoba prawna działa przez
swoje organy (art. 38 KC). Zgodnie zaś z art. 198 KH spółka reprezentowana jest
przez zarząd. Na mocy art. 31
§ 1 KP za pracodawcę, będącego jednostką organiza-
cyjną, czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający albo
5
inna wyznaczona osoba. Strona pozwana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialno-
ścią. Do składania oświadczeń woli w jej imieniu w pierwszym rzędzie uprawniony
był zarząd, który "reprezentował Spółkę w sądzie i poza sądem". Zakres umocowania
zarządu spółki określony jest w art. 198 KH. Prawa reprezentowania spółki nie
można ograniczyć ze skutkiem dla osób trzecich. Sprzeczne z tymi przepisami jest
stwierdzenie Sądu Wojewódzkiego, "że zarząd nie składał oświadczenia woli, lecz
wolę tę przejawił". Niezależnie od motywów i intencji wspólników wyrażonych w
uchwale zgromadzenia wspólników, jedynie zarząd był uprawniony do składania
oświadczeń w imieniu Spółki. Oświadczenia zarządu są oświadczeniami Spółki.
Oznacza to, że zarząd w żadnym razie nie może być traktowany jako organ, który
"przejawia" czy też w inny sposób przekazuje cudze oświadczenie woli. Do repre-
zentowania pozwanej Spółki uprawniony był jednoosobowo prezes zarządu albo
wspólnie dwóch członków zarządu lub członek zarządu wraz z prokurentem. We
wszelkich zatem czynnościach prawnych, mających wywołać dla pozwanej Spółki
skutek prawny, konieczne było złożenie oświadczenia woli przez jedną z tych osób.
Oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę z powodem podpisał wiceprezes zarzą-
du. Z punktu widzenia sposobu reprezentacji Spółki, oświadczenie takie dla wywoła-
nia skutków prawnych musiałoby być podpisane równocześnie przez innego członka
zarządu lub prokurenta. Oświadczenie to złożone zostało z naruszeniem przepisów
prawa dotyczących reprezentacji Spółki i nie wywołało zdaniem powoda, żadnych
skutków prawnych. W dacie złożenia tego oświadczenia przez wiceprezesa zarządu,
posiadał on ten sam status co powód, czyli był członkiem zarządu odwołanego
uchwałą zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki. W tym samym dniu, uchwałą nr
4 zgromadzenia wspólników powołano na stanowisko prezesa zarządu Jarosława M.
Wyklucza to możliwość uznania, że wiceprezes odwołanego zarządu Marek M. był w
tym czasie tymczasowym kierownikiem pozwanej Spółki. Zgodnie z art. 31
§ 1 KP
oświadczenia za pracodawcę, będącego jednostką organizacyjną w zakresie prawa
pracy może dokonać inna - poza osobą zarządzającą - wyznaczona osoba. Bez wąt-
pienia w stosunku do członków zarządu pozwanej Spółki taką "wyznaczoną osobą"
był pełnomocnik zgromadzenia wspólników ustanowiony na zasadzie art. 203 KH -
Adam W. Zdaniem powoda, oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę z nim jako
prezesem zarządu pozwanej Spółki zostało złożone przez osobę nie umocowaną z
punktu widzenia przepisów Kodeksu handlowego i umowy Spółki z o.o. oraz przepi-
sów Kodeksu pracy i jako takie nie mogło wywołać żadnych skutków prawnych.
6
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Powszechnie przyjmuje się, że jednostronne czynności prawne pracodawcy
zmierzające do rozwiązania umowy o pracę mogą być podważone jedynie w drodze
odpowiedniego powództwa i nie mogą być uznane za nieważne na podstawie art. 58
KC, gdyż byłoby to sprzeczne z zasadami prawa pracy (por. wyrok z dnia 17 listopa-
da 1997 r., I PKN 351/97, OSNAPiUS 1998 nr 17, poz. 501). Wypowiedzenie umowy
o pracę nawet sprzeczne z prawem lub nieuzasadnione nie jest nieważne z mocy
prawa (wyrok z dnia 16 maja 1997 r., I PKN 170/97, OSNAPiUS 1998 nr 8, poz.
239). Nie można także uznać, iż wypowiedzenie umowy o pracę jest nieskuteczną
(nieistniejącą) czynnością prawną w tym znaczeniu, że nie prowadzi do rozwiązania
umowy o pracę, w sytuacji gdy oświadczenie to złożył niewłaściwy organ osoby
prawnej. Dotyczy to zwłaszcza stanu faktycznego, w którym po rozwiązaniu umowy o
pracę, choćby przez niewłaściwy organ, pracodawca podejmuje czynności potwier-
dzające rozwiązanie tej umowy, takie jak wydanie świadectwa pracy, a zwłaszcza,
gdy nie dopuszcza pracownika do pracy w przekonaniu, że złożył mu oświadczenie
woli o rozwiązaniu umowy. W wyroku z dnia 22 kwietnia 1998 r., I PKN 58/98
(OSNAPiUS 1999 nr 8, poz. 280) Sąd Najwyższy słusznie stwierdził, że odwołanie
pracownika ze stanowiska na podstawie art. 70 § 1 KP przez podmiot, którego kom-
petencja do dokonania tej czynności nie jest jednoznacznie wyłączona, powoduje
rozwiązanie stosunku pracy. Zasadę tę należy odpowiednio odnieść do stanu fak-
tycznego rozpoznawanej sprawy. Faktycznie istnieje wątpliwość, co do tego, które ze
złożonych powodowi oświadczeń, było oświadczeniem pracodawcy o rozwiązaniu
umowy o pracę za wypowiedzeniem. Czy była to już sama uchwała wspólników o
odwołaniu powoda z zarządu (jak przyjmuje Sąd drugiej instancji), czy też pismo wi-
ceprezesa zarządu, wówczas także odwołanego. Raczej należy uznać, że pismo wi-
ceprezesa zarządu było tylko poinformowaniem powoda o skutkach odwołania z za-
rządu. Taka jest jego treść. Gdyby więc uznać, że oświadczenie woli o wypowiedze-
niu powodowi umowy o pracę zostało podjęte przez wspólników, to było to oświad-
czenie woli wyrażone przez niewłaściwy organ. Uchwała wspólników w pierwszej
kolejności bowiem odwoływała powoda z zarządu. Skutek ten jest natychmiastowy i
powód stawał się w tym momencie byłym członkiem zarządu. Z byłym członkiem za-
rządu umowę o pracę może rozwiązać zarząd, a nie zgromadzenie wspólników.
7
Gdyby zresztą przyjąć, że umowę o pracę powodowi wypowiedział były wiceprezes
zarządu, to też byłby to organ niewłaściwy, co jest oczywiste, gdyż nie był on osobą
zarządzającą zakładem pracy w imieniu pracodawcy ani osobą wyznaczoną do
czynności z zakresu prawa pracy. W tym czasie był już bowiem powołany nowy pre-
zes zarządu. Nie zmienia to jednak podstawowego wniosku, że doszło do rozwiąza-
nia z powodem umowy o pracę w wyniku wypowiedzenia oraz że było to rozwiązanie
prawnie wadliwe i to z wielu przyczyn. Oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o
pracę zostało złożone przez niewłaściwy organ, a przede wszystkim w tym trybie
rozwiązano umowę terminową, w której nie przewidziano takiej możliwości. Z art. 197
§ 1 i art. 368 KH wynika, że członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani,
co jednak nie ogranicza ich roszczeń z umowy o pracę. Są to przede wszystkim
roszczenia związane z wadliwym prawnie rozwiązaniem umowy o pracę i nie ma racji
Sąd drugiej instancji, gdy uważa, że powodowi nie przysługują roszczenia, w tym
zwłaszcza roszczenie o odszkodowanie, które nie pozostaje w żadnej kolizji z istotą
wykonywania zatrudnienia w ramach członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej.
W tej sytuacji należało uznać, że kasacja w części swoich zarzutów jest
usprawiedliwiona. Dotyczy to zwłaszcza zarzutu naruszenia art. 31
§ 1 KP. Prowadzi
to do uchylenia wyroków Sądów obu instancji i przekazania sprawy do ponownego
rozpoznania. Sąd pierwszej instancji dokonał bowiem błędnej wykładni art. 264 KP.
Termin określony w art. 264 § 1 KP stosuje się także do odwołania od wypowiedze-
nia umowy terminowej (przepis ten nie rozróżnia rodzajów umów), przy czym w gra-
nicach pojęcia "odwołanie od wypowiedzenia" mieści się zarówno roszczenie o
uznanie wypowiedzenia za bezskuteczne i o przywrócenie do pracy, jak i o odszko-
dowanie z tytułu wadliwego prawnie wypowiedzenia. Sąd pierwszej instancji w istocie
nie rozważał wobec tego możliwości przywrócenie powodowi terminu. Sąd drugiej
instancji natomiast rozważał to jedynie wpadkowo i w kategoriach przypuszczają-
cych. Tymczasem w okolicznościach faktycznych sprawy występowały szczególne
okoliczności, które mogłyby prowadzić do przywrócenia powodowi tego terminu. Do-
tyczy to zwłaszcza braku jakiegokolwiek pouczenia o sposobie i terminie odwołania
się oraz toczenia się postępowania o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników.
Z tych względów na podstawie art. 39313
§ 1 KPC orzeczono jak w sentencji.
========================================