Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 1 lipca 1999 r.
I PKN 143/99
Przepis z art. 203 Kodeksu handlowego nie ma zastosowania do jedno-
stronnych czynności prawnych rozwiązujących umowę o pracę z członkami
zarządu spółki.
Przewodniczący: SSN Józef Iwulski, Sędziowie SN: Zbigniew Myszka,
Walerian Sanetra (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu dniu 1 lipca 1999 r. sprawy z powództwa Ro-
mana G. przeciwko 1. Fabryce Łożysk Tocznych „I.” S.A. w K., 2. „I.” – Zakładowi
Usług Socjalnych Sp. z o.o. w K. o przywrócenie do pracy, na skutek kasacji „I.” Zak-
ładu Usług Socjalnych Sp. z o.o. w K. od wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach z dnia 24 czerwca 1998 r. [...]
o d d a l i ł kasację i zasądził od pozwanej „I.” – Zakładu Usług Socjalnych
Spółki z o.o. w K. na rzecz powoda kwotę 500 zł tytułem zwrotu kosztów postępowa-
nia kasacyjnego.
U z a s a d n i e n i e
Pozwana „I.” Zakład Usług Socjalnych Spółka z o.o. w K. wniosła kasację od
wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach z
dnia 24 czerwca 1998 r. [...], którym Sąd ten częściowo zmienił zaskarżony apelacją
przez powoda Romana G. wyrok Sądu Rejonowego-Sądu Pracy z dnia 17 marca
1998 r. [...].
Sąd Pracy oddalił powództwo Romana G. skierowane przeciwko Fabryce Ło-
żysk Tocznych „I.” S.A. w K. i „I.” Zakładowi Usług Socjalnych Spółka z o.o. w K. o
przywrócenie do pracy. Z jego ustaleń wynika, że Fabryka Łożysk Tocznych „I.” S.A.
w K. aktem notarialnym z dnia 27 sierpnia 1993 r. utworzyła „I.” Zakład Usług Socjal-
nych Spółkę z o.o. w K., której jest jedynym udziałowcem. Zgodnie z art. 10 ust. 10
lit. a umowy spółki powoływanie i odwoływanie każdego członka zarządu oraz człon-
2
ków komisji rewizyjnej zastrzeżono do kompetencji zgromadzenia wspólników, które-
go funkcję do czasu rozszerzenia grona wspólników pełni zarząd Fabryki Łożysk
Tocznych „I.” S.A. (art. 10 ust. 12 umowy spółki). Uchwałą [...] z dnia 12 maja 1994 r.
zgromadzenie wspólników ustanowiło dwuosobowy zarząd „I.” Zakład Usług Socjal-
nych Spółki z o.o. i powołało powoda na stanowisko wiceprezesa zarządu. Po wizy-
tacji kolonii letnich zorganizowanych w 1997 r. przez „I.” Zakład Usług Socjalnych
(pozwanego ad. 2) nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w dniu 18 sierpnia 1997
r. odwołało z tym dniem powoda ze stanowiska wiceprezesa zarządu „I.” Zakład
Usług Socjalnych. W związku z odwołaniem ze stanowiska, Romanowi G. doręczono
pismo, że odwołanie jest równoznaczne z wypowiedzeniem umowy o pracę z zacho-
waniem ustawowego okresu trzech miesięcy od dnia 1 września do 30 listopada
1997 r. Pismo zawierało pouczenie o prawie wniesienia odwołania do sądu w termi-
nie 7 dni od dnia doręczenia pisma. Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo nie
jest zasadne, gdyż zgodnie z art. 70 KP pracownik powołany na stanowisko może
być w każdym czasie odwołany przez organ, który go powołał, zaś takie odwołanie
jest równoznaczne z wypowiedzeniem umowy o pracę. Zdaniem tego Sądu, Zarząd
Fabryki Łożysk Tocznych (pozwanego ad. 1), działając na mocy umocowania wyni-
kającego z umowy spółki, był upoważniony do podjęcia uchwały [...], natomiast nie
występował jako pracodawca powoda w rozumieniu art. 3 KP, dlatego powództwo w
stosunku do tej Fabryki jest bezzasadne. Powód w terminie wskazanym w piśmie z
18 sierpnia 1997 r. nie złożył odwołania od decyzji, co według Sądu Pracy rodzi ko-
nieczność oddalenia powództwa w stosunku do „I.” Zakładu Usług Socjalnych (poz-
wanej ad. 2).
Rozpoznając apelację powoda, Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych stwier-
dził, że zasługuje ona w części na uwzględnienie. Nie podzielił on poglądu Sądu
pierwszej instancji, iż w rozpoznawanej sprawie należy stosować przepisy Kodeksu
pracy dotyczące stosunku pracy na podstawie powołania. Zgodnie z przepisem art.
195 § 2 Kodeksu handlowego, członkowie zarządu spółki z o.o. są powoływani do
pełnienia swoich funkcji w zarządzie spółki spośród wspólników lub spoza ich grona.
Nie jest to jednak powołanie w rozumieniu Kodeksu pracy, wywołujące automatycz-
nie podwójny skutek prawny: powierzenia danej osobie funkcji kierowniczej i nawią-
zania stosunku pracy. Stanowisko takie znajduje zwłaszcza potwierdzenie w przepi-
sie art. 197 § 1 Kodeksu handlowego, który stanowi, iż członkowie zarządu mogą być
w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę.
3
Powołanie członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie
Kodeksu handlowego nie jest więc tożsame z powołaniem pracownika w rozumieniu
art. 68-72 KP. Powołanie członka zarządu w świetle Kodeksu handlowego czyni go
jedynie funkcjonariuszem spółki, nie przesądzając formy zatrudnienia czyli stosunku
„zewnętrznego” ze spółką. Powód uchwałą [...] został powołany na stanowisko wice-
prezesa zarządu pozwanej „I.” Zakładu Usług Socjalnych. Uchwała ta nie określała
czasu trwania kadencji. Z powodem nie zawarto odrębnej umowy o pracę. Należy
więc przyjąć, iż „I.” Zakład Usług Socjalnych zawarł z powodem per facta conclu-
dentia umowę o pracę na czas nie określony. Zdaniem Sądu drugiej instancji, powo-
dowi należało przywrócić termin do wniesienia odwołania od pisma z dnia 18 sierpnia
1997 r., informującego go, że odwołanie go ze stanowiska wiceprezesa „I.” Zakładu
Usług Socjalnych uchwałą [...] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tego Za-
kładu jest równoznaczne z wypowiedzeniem umowy o pracę. Sąd Pracy wprawdzie
słusznie twierdzi, iż powód nie złożył w stosunku do „I.” Zakładu Usług Socjalnych
odwołania do sądu od powyższej decyzji w podanym w piśmie terminie 7 dni, lecz
istnieje szereg przesłanek, które w opinii Sądu drugiej instancji przemawiają za
przywróceniem tego terminu. Powoda mogła wprowadzić w błąd nieprawidłowa treść
pisma z 18 sierpnia 1997 r. Powinno to być jednoznacznie określone wypowiedzenie
umowy o pracę, a w istocie brzmi ono jak informacja o odwołaniu pracownika zatrud-
nionego na podstawie powołania. Mylące było również zamieszczenie pisma na pa-
pierze firmowym wspólnika „I.” Zakładu Usług Socjalnych. Poza tym wypowiedzenie
zostało dokonane przez osobę nieuprawnioną. Stosownie do przepisu art. 31
KP wi-
nien zrobić to Zarząd „I.” Zakładu Usług Socjalnych, a nie zgromadzenie wspólników.
Rozwiązanie umowy o pracę jest czynnością prawną wchodzącą w zakres repre-
zentacji spółki, ta zaś należy do zarządu spółki. Brak bowiem przepisu prawnego,
który powierzałby tę czynność prawną innemu organowi spółki, zwłaszcza zgroma-
dzeniu wspólników. Wbrew twierdzeniom powoda, art. 203 Kodeksu handlowego nie
ma tu zastosowania, gdyż dotyczy umów, a wypowiedzenie umowy o pracę jest jed-
nostronnym oświadczeniem woli regulowanym przez przepisy Kodeksu pracy. Zgod-
nie z art. 477 KPC, Sąd pierwszej instancji z urzędu mógł wezwać do udziału w spra-
wie osobę, która powinna być w sprawie pozwana, tj. „I.” Zakład Usług Socjalnych
Sp. z o.o. (art. 194 § 1 KPC). Świadczy to wyraźnie za tym, iż powód bez swojej winy
nie odwołał się do sądu, kierując sprawę przeciwko „I.” Zakładowi Usług Socjalnych.
W tym stanie rzeczy, przywrócenie terminu do dokonania tej czynności wydaje się
4
być w pełni uzasadnione. Zdaniem Sądu drugiej instancji, niezgodne z prawem roz-
wiązanie umowy o pracę z pracownikiem będącym członkiem zarządu spółki hand-
lowej uprawnia pracownika jedynie do żądania stosownego odszkodowania, nie
przysługuje mu natomiast roszczenie o przywrócenie do pracy. Odwołanie powoda
ze stanowiska wiceprezesa zarządu „I.” Zakładu Usług Socjalnych uchwałą [...]
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników było bowiem w pełni skuteczne, zgodne
z przepisem art. 197 § 1 Kodeksu handlowego i art. 10 ust. 10 lit. a i ust. 12 umowy
spółki. Nie można więc, bez wcześniejszego unieważnienia tej uchwały
zgromadzenia wspólników o odwołaniu, przywrócić pracownika na stanowisko
członka zarządu. Unieważnienie takie zaś nie miało miejsca. W konsekwencji Sąd
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że na
podstawie art. 45 § 2 i 471
KP zasądził od „I.” Zakładu Usług Socjalnych Spółki z o.o.
w Kielcach na rzecz powoda kwotę 7.965 zł tytułem odszkodowania, oddalając ape-
lację w pozostałej części.
W kasacji „I.” Zakład Usług Socjalnych zaskarżonemu wyrokowi zarzucił, że
narusza on: 1. art. 264 § 1 i 265 KP „przez przyjęcie, że powód bez swej winy nie
złożył w terminie odwołania od wypowiedzenia umowy o pracę w stosunku do poz-
wanego ad. 2 i co za tym idzie, przez przywrócenie powodowi tego terminu”; 2. art.
30 KP „przez przyjęcie, że pismo pozwanego ad. 2 z dnia 18 sierpnia 1997 r. nie jest
jednoznacznym oświadczeniem o rozwiązaniu umowy o pracę z powodem za wypo-
wiedzeniem”; 3. art. 31
§ 1 KP „przez przyjęcie, że wypowiedzenie umowy o pracę z
powodem było niezgodne z prawem, bowiem winno być dokonane przez zarząd poz-
wanego ad. 2”.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kasacja nie mogła zostać uwzględniona, gdyż nie ma usprawiedliwionych
podstaw. Zarzut naruszenia art. 264 § 1 i 265 KP nie jest trafny, zwłaszcza jeżeli
mieć na względzie to, iż w kasacji nie stawia się zaskarżonemu wyrokowi zarzutu, że
narusza on jakieś przepisy postępowania, co oznacza, iż oceny naruszenia przepi-
sów prawa materialnego Sąd Najwyższy musi dokonywać przy założeniu, iż ustalony
w tym wyroku stan faktyczny odpowiada w całości prawdzie. W piśmie skierowanym
do powoda (z dnia 18 sierpnia 1997 r.) „informuje się” go, że odwołanie go ze stano-
wiska wiceprezesa zarządu „I.” Zakładu Usług Socjalnych Spółki z o.o. w Kielcach
5
jest równoznaczne z wypowiedzeniem mu umowy o pracę. W nagłówku tego pisma
znajduje się nadruk „I.” Fabryka Łożysk Tocznych „I.” S.A. Powód mógł więc sądzić,
że pismo to pochodzi od tej Fabryki, mimo iż podpisane zostało ono przez prezesa
zarządu z upoważnienia zgromadzenia wspólników, jeżeli zważyć, że uchwałę [...]
podjął zarząd Fabryki Łożysk Tocznych, z tym, że w tym wypadku – co wynika z wy-
jaśnień tej Fabryki – działał jako Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „I.” Za-
kładu Usług Socjalnych. Po wniesieniu pozwu przeciwko Fabryce Łożysk Tocznych,
powód w dalszym ciągu pozostawał w przekonaniu, że wypowiedzenie mu umowy o
pracę zostało dokonane przez tę Fabrykę. Świadczy o tym jego pismo z 13 paździer-
nika 1997 r. oraz jego wyjaśnienia złożone na rozprawie w dniu 14 października 1997
r., z których wynika, iż pozostawał on w przekonaniu, że pismo o wypowiedzeniu
umowy o pracę podpisane zostało przez prezesa zarządu Fabryki Łożysk Tocznych.
W związku z podtrzymaniem przez Fabrykę Łożysk Tocznych twierdzenia, że nie
była ona pracodawcą powoda, na rozprawie w dniu 9 grudnia 1997 r. powód wniósł o
dopuszczenie do udziału w sprawie „I.” Zakładu Usług Socjalnych (podnosząc, że
pismo o wypowiedzeniu otrzymał od Fabryki), w następstwie czego Sąd Pracy
postanowił wezwać do udziału w sprawie w charakterze pozwanego „I.” Zakład Usług
Socjalnych. W tym stanie rzeczy trudno uznać, że uchybienie przez powoda
terminowi z art. 264 § 1 KP było przez niego zawinione. Przyczyną – i to usprawie-
dliwioną – opóźnienia we wniesieniu odwołania w terminie siedmiu dni przeciwko „I.”
Zakładowi Usług Socjalnych było przekonanie powoda, iż stosunek pracy został wy-
powiedziany mu przez Fabrykę Łożysk Tocznych. Nie bez znaczenia dla tej oceny
jest przy tym to, że powód na pierwszej rozprawie (14 października 1997 r.) wyjaśnił
motywy, dla których skierował swoje powództwo przeciwko Fabryce Łożysk Tocz-
nych, a Sąd Pracy mimo, iż mógł z urzędu wezwać do udziału w sprawie „I.” Zakład
Usług Socjalnych (art. 477 KPC w związku z art. 194 § 1 KPC), tego nie uczynił, co
dodatkowo usprawiedliwiało przeświadczenie powoda, iż swoje odwołanie wniósł
przeciwko właściwemu podmiotowi. Z tych więc względów – obok racji wskazanych
przez Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, które w pełni przekonują – należy
stwierdzić, że w rozpoznawanej sprawie nie doszło do naruszenia art. 264 § 1 KP
oraz art. 265 KP. Powód z przyczyn przez niego niezawinionych nie miał świadomo-
ści, iż odwołanie powinien skierować przeciwko innemu podmiotowi niż Fabryka Ło-
żyska Tocznych, natomiast w chwili, gdy się dowiedział, iż jest w błędzie, zgłosił
wniosek o wezwanie do wzięcia udziału w sprawie właściwej strony, co jest równoz-
6
naczne ze spełnieniem wymagań wskazanych w art. 265 KPC. Wniosek o przywró-
cenie terminu z art. 264 § 1 KP został przy tym w sposób immanentny zawarty we
wniosku powoda o wezwanie „I.” Zakładu Usług Socjalnych do udziału w sprawie
(podobnie, jak wniesienie powództwa po terminie z art. 264 KP traktowane jest jako
równoznaczne ze złożeniem wniosku o przywrócenie terminu z art. 265 KP) i powi-
nien zostać – jak słusznie ocenił Sąd drugiej instancji – uwzględniony przez Sąd
Pracy.
Również zarzut naruszenia art. 30 KP nie jest trafny, zwłaszcza jeżeli zważyć,
że nie został on w kasacji bliżej uzasadniony. Podnosi się w niej wprawdzie, że brak
było podstaw do uznania, iż pismo z 18 sierpnia 1997 r. nie było jednoznacznym
oświadczeniem o rozwiązaniu umowy o pracę z powodem za wypowiedzeniem, ale
nie odpowiada to ustaleniom faktycznym Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych,
które są miarodajne (z uwag na zakres i sposób ujęcia podstaw kasacji) dla Sądu
Najwyższego. Niezależnie od tego należy zauważyć, że w piśmie tym „informuje się”
powoda o uchwale, która jest „równoznaczna” z wypowiedzeniem umowy o pracę, a
świadectwem „braku jednoznaczności” tego pisma może być chociażby to, iż Sąd
pierwszej instancji uznał, że z powodem został rozwiązany stosunek pracy w drodze
odwołania (w rozumieniu przepisów art. 68-72 KP), co oznacza, że Sąd ten przyjął, iż
o żadnym wypowiedzeniu umowy o pracę (skoro według niego istniał stosunek pracy
z powołania) nie może być mowy.
Bezpodstawny jest także zarzut naruszenia art. 31
§ 1 KP. Do dokonywania
czynności prawnych rozwiązujących stosunki pracy z członkami zarządu – jak trafnie
przyjął Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych – uprawniony jest bowiem zarząd
spółki, a nie walne zgromadzenie. Czynności tego typu mieszczą się w pojęciu za-
rządu („zarządzania”). Niezależnie jednak od tego, gdyby nawet przyjąć, że Walne
Zgromadzenie jako upoważniony organ pracodawcy dokonało czynności zmierzają-
cej do rozwiązania stosunku pracy z powodem, to czynność ta nie spełnia wymagań
formalnych przewidzianych w Kodeksie pracy dla wypowiedzenia umowy o pracę.
Musi to być bowiem czynność dokonana na piśmie, z jednoczesnym (oczywiście) jej
właściwym nazwaniem (wypowiedzenie umowy o pracę, a nie odwołanie), a ponadto
w przypadku umów zawartych na czas nie określony musi zawierać ono w swej treści
uzasadnienie. Informacja o dokonanej czynności prawnej nie jest oczywiście czyn-
nością prawną jako taką, a odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki nie jest
wypowiedzeniem umowy o pracę. W tych warunkach, Sąd Pracy i Ubezpieczeń
7
Społecznych trafnie przyjął, że wprawdzie doszło do wypowiedzenia umowy o pracę
powodowi, ale była to czynność wadliwa. Jej wadliwość polegała zarówno na tym, że
dokonana została przez organ do tego nieuprawniony (z uwagi jednakże na okolicz-
ność, iż był to organ pracodawcy, należy dojść do wniosku, że oświadczenie woli
zostało złożone, a nie że w ogóle go nie było), jak i z tego względu, że nie odpowia-
dała wymaganiom formalnym przewidzianym dla wypowiedzenia umowy o pracę; w
gruncie rzeczy nie miała ona formy pisemnej („informacja” o wypowiedzeniu nie
może tej formy zastąpić), a w konsekwencji tego nie została ona przez pracodawcę
prawidłowo nazwana, jak również nie wskazano w treści pisemnego wypowiedzenia
(skoro go nie było) jego przyczyny (odwołania ze stanowiska wiceprezesa zarządu).
Z powyższych względów Sąd Najwyższy, stosownie do art. 39312
KPC, orzekł
jak w sentencji wyroku.
========================================