Pełny tekst orzeczenia

Postanowienie z dnia 11 stycznia 2001 r., II CKN 1348/00
Przy obliczaniu, przewidzianej w art. 57 § 2 rozporządzenia Prezydenta
Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo o postępowaniu
układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm.), większości kapitałowej nie
uwzględnia się wierzytelności osób wyłączonych od głosowania nad
zawarciem układu.
Przewodniczący: Sędzia SN Zbigniew Strus
Sędziowie SN: Bronisław Czech, Barbara Myszka (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 11 stycznia 2001 r. na posiedzeniu
niejawnym sprawy z wniosku dłużnika „C.S.”, spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w Ż. o otwarcie postępowania układowego, na skutek kasacji
wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 10 marca
2000 r.
postanowił uchylić zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Sądu
Rejonowego w Piotrkowie Trybunalskim z dnia 22 listopada 1999 r. i przekazać
sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 10 marca 2000 r. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił
zażalenie dłużnika na postanowienie Sądu Rejonowego w Piotrkowie Trybunalskim
z dnia 22 listopada 1999 r., którym Sąd ten umorzył postępowanie układowe i orzekł
o kosztach postępowania. Za podstawę orzeczenia Sąd Okręgowy przyjął
następujące okoliczności faktyczne.
„C.S.”, spółka z o.o. z siedzibą w Ż. złożyła podanie o otwarcie postępowania
celem zawarcia układu z wierzycielami. Postanowieniem z dnia 31 maja 1999 r. Sąd
Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim otworzył postępowanie układowe wobec
wymienionej spółki, a sędzia-komisarz postanowieniem z dnia 30 lipca 1999 r. uznał
i wciągnął na listę bliżej określone w sentencji tego postanowienia wierzytelności
dziesięciu wierzycieli. Ogólna suma wierzytelności wynosiła 2 025 770,49 zł, z tym
że obejmowała ona wierzytelności czterech wspólników spółki pod firmą „C.S.” w
łącznej kwocie 444 181,61 zł. W dniu 11 października 1999 r. odbyło się drugie
zgromadzenie wierzycieli, na którym dłużnik wnosił o przyjęcie propozycji
układowych przewidujących zmniejszenie długu o 90 %. Za układem głosowało
dziesięciu wierzycieli, w tym także wierzyciele będący wspólnikami dłużnika, którzy
oddali swoje głosy na piśmie. Sąd Rejonowy – podzielając stanowisko sędziego-
komisarza, że wierzyciele będący wspólnikami dłużnika nie mieli prawa brać udziału
w głosowaniu oraz że łączna wartość wierzytelności sześciu wierzycieli głosujących
za układem powinna wynosić nie mniej niż 1 620 616,40 zł, a wynosiła jedynie
1 581 588,88 zł – uznał, iż nie doszło do przyjęcia układu i z tej przyczyny umorzył
postępowanie na podstawie art. 60 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z
dnia 24 października 1934 r. – Prawo o postępowaniu układowym (Dz.U. Nr 93,
poz. 836 ze zm. – dalej "Pr.ukł.").
Sąd Okręgowy ocenił podniesiony przez dłużnika zarzut błędnej wykładni
przepisu art. 57 § 2 Pr.ukł. jako bezpodstawny. Stosownie do tego przepisu,
większość wierzycieli głosujących za układem powinna mieć łącznie nie mniej niż
cztery piąte części ogólnej sumy wierzytelności, które uprawniają do uczestniczenia
w zgromadzeniu. Przy obliczaniu przewidzianej większości kapitałowej należy
uwzględnić – jak stwierdził Sąd Okręgowy – również wierzytelności wierzycieli
pozbawionych prawa głosowania nad układem, gdyż wierzyciele ci są uprawnieni
do brania udziału w zgromadzeniu.
Dłużnik złożył od postanowienia Sądu Okręgowego kasację, w której –
powołując się na naruszenie przepisów art. 33 § 2 w związku z art. 40 i 41, art. 57 w
związku z art. 58, 64 pkt 1 oraz art. 65 pkt 1 Pr.ukł. – zgłosił wniosek o jego
uchylenie oraz o uchylenie postanowienia Sądu Rejonowego w Piotrkowie
Trybunalskim z dnia 22 listopada 1999 r. i przekazanie sprawy temu Sądowi do
ponownego rozpoznania. Naruszenie przepisów art. 33 § 2 w związku z art. 40 i 41
Pr.ukł. polegało, zdaniem skarżącego, na nieuwzględnieniu przez Sąd Okręgowy
rzeczywistej wysokości wierzytelności według stanu na dzień otwarcia
postępowania układowego, która wyrażała się kwotą 2 260 647,09 zł (w tym
wierzytelności wspólników – 448 205,28 zł, a pozostałych wierzycieli – 1 812 441,81
zł), co doprowadziło do wysnucia błędnego wniosku, że układ nie został przyjęty.
Sąd Okręgowy dokonał też, zdaniem skarżącego, błędnej wykładni przepisów art.
57 w związku z art. 58 Pr.ukł., uznając, że wymaganą do przyjęcia układu
większość kapitałową należy obliczać od ogólnej sumy wierzytelności, obejmującej
również wierzytelności osób wyłączonych od głosowania. Naruszenie przepisów art.
64 pkt 1 i 65 pkt 1 Pr.ukł. polegało natomiast – w ocenie skarżącego – na
bezzasadnej odmowie zatwierdzenia układu, mimo że był on dopuszczalny, a jego
warunki nie były krzywdzące dla wierzycieli, którzy notabene wszyscy głosowali za
układem.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut wadliwej oceny, że układ nie został przyjęty, dokonanej w następstwie
nieuwzględnienia przez sąd rzeczywistej wysokości wierzytelności, w jakiej powinny
być one wciągnięte na listę, skarżący podnosił już w zażaleniu na postanowienie
sądu pierwszej instancji umarzające postępowanie, w którym domagał się jego
zmiany i zatwierdzenia układu. Sąd Okręgowy uznał, że zarzut ten nie może
odnieść zamierzonego skutku ze względu na prawomocność postanowienia
sędziego-komisarza z dnia 30 lipca 1999 r. w przedmiocie ustalenia listy
wierzytelności, orzekającego o istnieniu wierzytelności dla potrzeb postępowania
układowego. W kasacji skarżący nie podjął nawet próby wykazania wadliwości tego
stanowiska, ograniczając się do powtórzenia zarzutów postawionych w zażaleniu.
Takie ujęcie podstawy kasacyjnej nie czyni zadość wymaganiom art. 3933
k.p.c.
sprzed dnia 1 lipca 2000 r. (por. art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 24 maja 2000 r.
o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego, ustawy o zastawie
rejestrowym i rejestrze zastawów, ustawy o kosztach sądowych w sprawach
cywilnych oraz ustawy o komornikach sądowych i egzekucji, Dz.U. Nr 48, poz. 554),
tym bardziej że podstawę kasacji mogą stanowić wyłącznie uchybienia popełnione
przez sąd drugiej instancji (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia
1996 r., III CKN 21/96, OSNC 1997, nr 4, poz. 45).
Co się tyczy podnoszonej w kasacji kwestii dopuszczalności układu
i uwzględnienia w nim interesów wszystkich wierzycieli (art. 64 pkt 1 i 65 pkt 1
Pr.ukł.), to zagadnienia te w ogóle nie były przedmiotem rozważań Sądu
Okręgowego.
U podstaw podjętego zaskarżonym postanowieniem rozstrzygnięcia legło
stanowisko Sądu Okręgowego, według którego przewidzianą w art. 57 § 2 Pr.ukł.
większość kapitałową należy obliczać od ogólnej sumy wierzytelności obejmującej
również wierzytelności osób wyłączonych od głosowania nad zawarciem układu.
Skarżący zwalcza to stanowisko, zarzucając Sądowi Okręgowemu dokonanie
błędnej wykładni przepisów art. 57 § 2 w związku z art. 58 Pr.ukł. (...)
Z przytoczonych przepisów wynika, że dla przyjęcia układu wymagana jest
podwójna większość, a mianowicie zwykła większość głosujących wierzycieli (tzw.
większość osobowa) i kwalifikowana większość wierzytelności, wynosząca co
najmniej dwie trzecie, a w wypadku gdy dłużnik chce uzyskać zmniejszenie długu
ponad 40 %, cztery piąte ogólnej sumy wierzytelności, które uprawniają do
uczestniczenia w zgromadzeniu (tzw. większość kapitałowa lub rzeczowa). Innymi
słowy, osobowa większość musi mieć większość kapitałową i dopiero obie te
większości łącznie mogą zdecydować o przyjęciu układu.
Nie budzi wątpliwości, że przy obliczaniu większości osobowej uwzględnia się
tylko wierzycieli głosujących. Osób wymienionych w art. 58 Pr.ukł. nie wlicza się
zatem do ogólnej liczby wierzycieli, według której oblicza się większość osobową.
Kontrowersję wywołuje natomiast w nauce prawa zagadnienie, czy
wierzytelności osób wymienionych w art. 58 Pr.ukł. należy wliczyć do ogólnej sumy
wierzytelności, według której oblicza się dwie trzecie, względnie cztery piąte części
wierzytelności, wymagane do osiągnięcia większości kapitałowej (rzeczowej).
Wyraża się zapatrywanie, że wierzytelności, o których mowa, podlegają wliczeniu,
gdyż zgodnie z brzmieniem art. 57 większość kapitałową oblicza się według
„ogólnej sumy wierzytelności, które uprawniają do uczestniczenia w zgromadzeniu”,
a więc bez wyłączenia wierzycieli wymienionych w art. 58 Pr.ukł. Zwolennicy tego
zapatrywania podnoszą, że – obok dyrektyw wykładni językowej – przemawia za
nim również wzgląd na interesy wierzycieli, którzy, w przeciwnym wypadku, tylko ze
względu na swoją pozycję w stosunku do dłużnika pozbawieni byliby całkowicie
wpływu na treść i przyjęcie układu.
Według przeciwnego poglądu, wierzytelności osób wymienionych w art. 58
Pr.ukł. nie należy uwzględniać przy obliczaniu większości kapitałowej, gdyż osobom
tym, ze względu na wyłączenie od głosowania, brakuje pełnego prawa do
uczestniczenia w zgromadzeniu. Zwolennicy tego poglądu podkreślają, że
przemawiają za nim dyrektywy systemowe i funkcjonalne, gdyż przy przeciwnym
stanowisku możliwość zawarcia układów byłaby często iluzoryczna. Ilekroć
wierzytelności osób wymienionych w art. 58 Pr.ukł. przekraczałyby jedną trzecią
część ogólnej sumy wierzytelności, tylekroć układ nie dochodziłby do skutku.
Przy wykładni omawianych przepisów nie można pomijać podstawowego celu
postępowania układowego, jakim jest uchronienie przed likwidacją przedsiębiorcy,
którego trudna sytuacja ekonomiczna jest następstwem wyjątkowych i niezależnych
od niego okoliczności, i stworzenie mu możliwości sanacji przedsiębiorstwa za
pomocą układu zawartego z wierzycielami i przewidującego m.in. redukcję
wierzytelności. Z drugiej zaś strony postępowanie to służyć powinno
zabezpieczeniu praw objętych nim wierzycieli, choć zakres uprawnień
poszczególnych kategorii wierzycieli jest zróżnicowany. Ustawodawca
kategorycznie wyłączył od udziału w głosowaniu wierzycieli wymienionych w art. 58
Pr.ukł. W normie tej wyraża się ratio legis, według której wierzytelności osób
pozostających w określonych stosunkach z dłużnikiem i z tej racji mu bliskich należy
traktować jako wątpliwe. Dlatego też trudno uznać za przekonujący argument, że
nieuwzględnienie wierzytelności tych osób przy obliczaniu wymaganej większości
kapitałowej byłoby krzywdzące, gdyż pozbawiałoby je całkowicie wpływu na treść i
przyjęcie układu. Wręcz przeciwnie, takie właśnie potraktowanie wierzycieli
należących, najogólniej mówiąc, do osób bliskich dłużnika znajduje ustawowe
uzasadnienie.
Dyrektywy wykładni językowej wskazują na to, że ustawodawca rozróżnia
wprawdzie prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu od prawa głosu. Oznacza to,
że wierzyciele wymienieni w art. 58 Pr.ukł., nie zostali przez ustawodawcę
całkowicie wyłączeni od uczestnictwa w zgromadzeniu, dzięki czemu mogą np.
żądać wyjaśnień od nadzorcy (art. 54 Pr.ukł.), zgłaszać zmiany lub uzupełnienia
propozycji układowych (art. 55 § 2 Pr.ukł.) czy brać udział w obradach (art. 55 § 3
Pr.ukł.). Kategoryczne pozbawienie ich przez ustawodawcę prawa głosowania nad
zawarciem układu uzasadnia jednak tezę, że wierzytelności tych osób nie powinny
zaważyć przy obliczaniu większości kapitałowej na niekorzyść układu.
W przeciwnym wypadku osiągnięcie celu postępowania układowego, jakim jest
niewątpliwie zawarcie układu, byłoby bardzo często nierealne, co nie mogło być
zamiarem racjonalnego prawodawcy. Konkludując, trzeba przyjąć, że dyrektywy
funkcjonalne i systemowe przemawiają przeciwko uwzględnieniu wierzytelności
osób wymienionych w art. 58 Pr.ukł. przy obliczaniu wymaganej większości
kapitałowej.
Uznając podniesiony w kasacji zarzut błędnej wykładni art. 57 § 2 Pr.ukł. za
usprawiedliwiony, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313
§ 1 k.p.c. w brzmieniu
sprzed dnia 1 lipca 2000 r. (por. art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 24 maja 2000 r. o
zmianie ustawy – kodeks postępowania cywilnego ..., Dz.U. Nr 48, poz. 554) w
związku z art. 7 i art. 11 Pr.ukł. uchylił zaskarżone postanowienie oraz
postanowienie Sądu Rejonowego w Piotrkowie Trybunalskim z dnia 22 listopada
1999 r. i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania, postanawiając
o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 2 w związku z art.
39319
k.p.c.