Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 16 kwietnia 2003 r.
I PK 78/02
Przewodniczący SSN Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Andrzej
Kijowski (sprawozdawca), Herbert Szurgacz.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 kwietnia 2003 r
sprawy z powództwa Józefa C. przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowo-
Usługowemu „T.” Spółce z o.o. w B. o odszkodowanie, na skutek kasacji powoda od
wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku z
dnia 29 listopada 2001 r. [...]
o d d a l i ł kasację.
U z a s a d n i e n i e
Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku wyro-
kiem z dnia 29 listopada 2001 r. [..] zmienił zaskarżony apelacją pozwanego Przed-
siębiorstwa Produkcyjno-Hanlowo-Usługowego „T.” Spółki z o. o. w B. wyrok Sądu
Rejonowego-Sądu Pracy w Białymstoku z dnia 15 marca 2001 r. [..], w ten sposób,
że oddalił powództwo Józefa C. o zasądzenie odszkodowania z tytułu bezprawnego
wypowiedzenia mu umowy o pracę. Sąd Rejonowy ustalił, że powód, będący wspól-
nikiem pozwanej Spółki, został uchwałą [..] Zgromadzenia jej Wspólników z dnia 25
maja 1992 r. powołany na stanowisko prezesa zarządu, przez co „wstąpił” w stosu-
nek pracy na tym stanowisku na podstawie bezterminowej umowy o pracę. Począt-
kowo był to organ jednoosobowy, po czym zmianą umowy spółki, dokonaną aktem
notarialnym z dnia 25 stycznia 1998 r., przekształcono go w zarząd trzyosobowy, w
skład którego - poza powodem jako prezesem -, weszli Irena K. i Marek Ł., a ponadto
powołano radę nadzorczą.
Niezależnie od powyższego zatrudnienia powód od września 1996 r. prowadził
też pod firmą „G.” własną działalność gospodarczą w dziedzinie usług transporto-
wych. W tej samej branży powód od lutego 1999 r. wspólnie z synem Dariuszem
prowadził ponadto firmę „C.”. Działalność obu tych firm stanowiła w rozumieniu art.
2
204 k.h. działalność konkurencyjną wobec pozwanej Spółki, przejmując stopniowo jej
klientów i stwarzając bezpośrednie zagrożenie dla jej interesów. Z ramienia firmy „G.”
powód wykonywał trzema samochodami usługi na rzecz pozwanej Spółki na prefe-
rencyjnych warunkach, ustalonych przez siebie jako prezesa jej zarządu. Pozwana
godziła się na to ze względu na naciski powoda, który groził, że w przeciwnym razie
zaoferuje „P.”, jako jej głównemu kontrahentowi, konkurencyjne ceny usług trans-
portowych przy użyciu 3 samochodów „TIR” i 7 samochodów „Star”, eliminując po-
zwaną z rynku. Wymuszanie zawyżonych stawek i ułatwianie świadczenia usług do-
tyczyło też firmy „C.”. Do dyspozycji tej firmy powód przekazał umownie trzy samo-
chody będące własnością „G.”, co umożliwiło jej w lutym 2000 r. nawiązanie kontak-
tów handlowych z „P.”. Powód nie respektował też zasady łącznej reprezentacji
Spółki (przez dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu i prokurenta),
podpisując umowy jednoosobowo, w tym z własną firmą „G.”, sam ustalał sobie wy-
nagrodzenie, odmawiał współpracy z radą nadzorczą, korzystał nieodpłatnie przy
prowadzeniu swojej firmy z utrzymywanej przez pozwaną Spółkę nieruchomości przy
ul. Z., przy czym połowę tej nieruchomości bez zgody Spółki wydzierżawił firmie „A.”.
Odwołanie powoda z funkcji prezesa zarządu i rozwiązanie z nim umowy o pracę
było więc w pełni uzasadnione.
Odnośnie do skuteczności wypowiedzenia dokonanego w dniu 7 marca 2000
r. Sąd Rejonowy przyjął, że nie naruszyło ono przepisu art. 41 k.p. Powód był bo-
wiem w tym dniu obecny w pracy i wykonywał swoje pracownicze obowiązki, a zwol-
nienie lekarski przedłożył w sekretariacie dopiero w godzinach popołudniowych.
Funkcję prezesa zarządu pozwanej Spółki powód pełnił przy tym do odwołania go
przez uchwałę rady nadzorczej podjętą w dniu 1 marca 2000 r., lecz z mocą od dnia
6 marca 2000 r., a zatem kompetencję do złożenia mu oświadczenia o wypowiedze-
niu umowy o pracę w dniu 7 marca 2000 r. miał już zarząd, a nie rada nadzorca.
Dlatego oświadczenie to było wadliwe, jako pochodzące od organu nieuprawnione-
go, wobec czego Sąd Rejonowy zasądził powodowi na podstawie art. 45 w związku z
art. 471
k.p. odszkodowanie w wysokości 22.143,00 zł z ustawowymi odsetkami od
dnia 8 listopada 2000 r., tj. od daty doręczenia stronie pozwanej zmodyfikowanego
żądania pozwu.
Natomiast Sąd Okręgowy zmienił powyższe ustalenia w ten sposób, że uznał,
iż stosunek pracy powoda powstał na podstawie powołania w skład zarządu, wobec
czego jedynie rada nadzorcza miała kompetencję zarówno do nawiązania, jak też
3
rozwiązania tego stosunku, przy czym „oświadczenie o odwołaniu z członka zarządu
jest równoznaczne z rozwiązaniem umowy o pracę za wypowiedzeniem”. Uchwałę o
odwołaniu powoda podjęła rada nadzorcza w dniu 1 marca 2000 r. ze skutkiem na
dzień 6 marca 2000 r. „W ślad za odwołaniem” rada nadzorcza dokonała wypowie-
dzenia stosunku pracy ze skutkiem rozwiązującym w dniu 30 czerwca 2000 r., zwal-
niając powoda od 8 marca 2000 r. z obowiązku świadczenia pracy. „Faktem jest, że
pismo wypowiadające powodowi stosunek pracy datowano na 7 marca 2000 r., tj.
dzień po dacie odwołania ze stanowiska prezesa, jednakże - w ocenie Sądu Okrę-
gowego - ten jeden dzień nie miał wpływu ani na bieg terminu wypowiedzenia powo-
dowi - jako prezesowi - stosunku pracy (bieg terminu i tak rozpoczął się 1 kwietnia
2000 r. ), ani nie zmieniał dotychczasowego stanowiska pracy powoda na inne sta-
nowisko podlegające zarządowi. Odwołanie dotyczyło bowiem funkcji członka zarzą-
du, zaś rozwiązanie za wypowiedzeniem odnosiło się do stanowiska prezesa zarzą-
du. Powód w dniu 7 marca 2000 r. pozostawał nadal (mimo wcześniejszego, tj. 6
marca 2000 r. odwołania) na stanowisku prezesa zarządu, podległym bezpośrednio
radzie nadzorczej, a nie na jakimkolwiek innym stanowisku podporządkowanym za-
rządowi. Zdaniem Sądu Okręgowego to właśnie rada nadzorcza, a nie zarząd - była
uprawnionym organem do „rozwiązania z powodem stosunku pracy za wypowiedze-
niem”, wobec czego powództwo podlegało oddaleniu.
W kasacji od powyższego wyroku powód zarzucił błędną wykładnię lub nie-
właściwe zastosowanie art. 31
, 68 i 70 k.p. w związku z art. 8 ustawy z dnia 2 lutego
1996 r. o zmianie ustawy Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych innych ustaw
(Dz.U. Nr 24, poz. 110 ze zm.), a także art. 195, 197, 203 i 215 k.h. przez przyjęcie,
że stosunek pracy z członkiem zarządu spółki z o.o. po dacie wejścia w życie tej
ustawy powstaje na podstawie aktu powołania oraz że odwołanie ze składu zarządu
nie pozbawia funkcji prezesa zarządu, a poza tym jest równoznaczne z wypowiedze-
niem stosunku pracy, przy czym upoważniony do złożenia takiego oświadczenia od-
wołanemu członkowi zarządu nie jest zarząd tylko rada nadzorcza reprezentowana
przez dwóch swoich członków. Na tej podstawie skarżący domagał się zmiany kwe-
stionowanego orzeczenia przez oddalenie apelacji, względnie jego uchylenia i prze-
kazania sprawy do ponownego rozpoznania, przy zasądzeniu kosztów postępowa-
nia, w tym kosztów zastępstwa według załączonego rachunku. Przyjęcie kasacji do
rozpoznania jest zdaniem skarżącego uzasadnione oczywistym naruszeniem prawa
przez Sąd drugiej instancji.
4
W odpowiedzi na kasację strona pozwana domagała się jej „odrzucenia jako
niezasadnej”.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kasacja podlega oddaleniu, gdyż zaskarżone orzeczenie odpowiada prawu
pomimo oczywiście błędnego uzasadnienia. Z ustaleń faktycznych poczynionych w
postępowaniu w pierwszej instancji (i nie podważonych w postępowaniu apelacyj-
nym) w odniesieniu do przyczyny wypowiedzenia stosunku pracy jednoznacznie bo-
wiem wynika, że było nią nie tylko, a nawet nie tyle odwołanie ze składu zarządu po-
zwanej (co - wbrew odmiennym twierdzeniom Sądu Okręgowego - spowodowało też
automatyczną utratę stanowiska jego prezesa), ile świadome i celowe działanie skar-
żącego na szkodę interesów Spółki, której był udziałowcem i zarazem pracownikiem,
polegające na zajmowaniu się niedozwoloną działalnością konkurencyjną ( art. 204
k.h. i art. 100 § 2 pkt 4 k.p.). Takie zachowanie uprawniało więc radę nadzorczą do
jednoczesnego odwołania skarżącego ze składu zarządu pozwanej Spółki i rozwią-
zania umowy o pracę bez wypowiedzenia z jego winy (tak wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 13 kwietnia 1999 r., I PKN 3/99, OSNAPiUS 2000 nr 12, poz. 460). Tymcza-
sem rada nadzorcza ograniczyła się „wielkodusznie” do wypowiedzenia umowy o
pracę z równoczesnym zwolnieniem skarżącego z obowiązku świadczenia pracy od
dnia 8 marca do dnia 30 czerwca 2000 r., a więc przez okres niemal czterech mie-
sięcy. Co prawda oświadczenie rady nadzorczej było wadliwe, gdyż nie miało ko-
niecznej skądinąd formy uchwały (art. 215 § 1 k.h.), tylko pisma podpisanego przez
jej dwóch członków, a poza tym zostało złożone w dniu 7 marca 2000 r., a więc dzień
po odwołaniu skarżącego ze składu zarządu, kiedy to jego stosunek pracy jako „sze-
regowego” pracownika Spółki podlegał już wyłącznej kompetencji zarządu (art. 31
k.p.), lecz wadliwość ta, którą Sąd drugiej instancji próbował „zatrzeć” w wysoce nie-
udolny sposób, nie jest w stanie zrównoważyć działania skarżącego na szkodę
Spółki. Co więcej próba domagania się w tej sytuacji odszkodowania za wypowie-
dzenie dokonane wprawdzie przez organ nieuprawniony, lecz z przyczyn legitymują-
cych pracodawcę do wydalenie z pracy, musi być oceniana jako działanie sprzeczne
z zasadami współżycia społecznego, a więc jako nadużycie prawa, które nie zasłu-
guje na ochronę (art. 8 k.p.).
5
Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312
k.p.c. orzekł
jak w sentencji.
========================================