Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 3 lipca 2003 r., III CKN 309/01
Wpis do księgi akcyjnej kształtuje stosunek prawny pomiędzy
akcjonariuszem a spółką i w stosunku między tymi podmiotami ma charakter
konstytutywny.
Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący)
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jerzego N. przeciwko "P.", S.A. w L. i
"W.", S.A. w O. o ustalenie, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 3 lipca 2003 r.,
na rozprawie kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 8
lutego 2001 r.
oddalił kasację i wniosek pozwanej "P." S.A. w Lublinie o zasądzenie kosztów
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód wystąpił z powództwem o ustalenie, że bezskuteczne jest jego
wykreślenie z księgi akcyjnej pozwanej spółki „P.”, kwestionując skuteczność zbycia
swoich akcji, a w konsekwencji skuteczność ich nabycia przez spółkę „C.”, która
następnie zbyła te akcje pozwanej spółce akcyjnej „W.”.
Sąd pierwszej instancji oddalił tak sformułowane powództwo wskutek braku
przesłanek przewidzianych w art. 189 k.p.c., wskazując zarazem na skuteczność
umowy o przelew wierzytelności, z mocy której własność akcji przeszła z powoda
na spółkę „C.”.
Apelację powoda oddalił Sąd drugiej instancji, stwierdzając, że nie mógł on
dochodzić roszczenia w postaci sformułowanej w pozwie i następnie powtórzonej w
apelacji, tj. ustalenia bezskuteczności „wykreślenia powoda z księgi akcyjnej”. Sąd
odwoławczy zaprezentował stanowisko, że wpis w księdze akcyjnej jest istotną, ale
techniczną czynnością, bo rejestrującą jedynie czynności obrotu akcjami pomiędzy
akcjonariuszami i z tego powodu nie może być traktowany jako fakt prawotwórczy
uprawniający do wytoczenia powództwa z art. 189 k.p.c., skoro jest on wtórny do
czynności przeniesienia praw z akcji imiennych. Sąd Apelacyjny podkreślił, że Sąd
Okręgowy pominął ocenę charakteru czynności, której dotyczyło żądanie ustalenia i
nie ocenił tej czynności ze względu na dyspozycję art. 189 k.p.c., a w konsekwencji
rozpoznał żądanie ustalenia nieistnienia faktu (czynności technicznej polegającej na
uczynieniu w księdze akcyjnej wzmianki o przejściu praw z akcji) jako następstwa
ustalenia nieistnienia stosunku prawnego wynikłego z czynności zbycia akcji.
Rozstrzygnięcie o istnieniu bądź nieistnieniu stosunku prawa materialnego,
będącego podstawą dokonania wpisu, naruszałoby, w ocenie Sądu Apelacyjnego,
zakaz wyrokowania ponad żądanie.
W konsekwencji Sąd odwoławczy stwierdził, że dochodzenie przez powoda
ochrony przez zgłoszenie niedopuszczalnego roszczenia musiało skutkować
oddaleniem powództwa, a także oddaleniem apelacji, bez potrzeby dokonywania
oceny zawartych w niej zarzutów, odnoszących się do ustaleń Sądu dotyczących
materialnoprawnej czynności przeniesienia praw z akcji.
Powód zarzucił w kasacji naruszenie prawa materialnego, tj. art. 352 k.h.,
przez przyjęcie, że wpis do księgi akcyjnej jest wyłącznie czynnością techniczną i
nie powoduje zmiany stosunku prawnego. Zarzut naruszenia przepisu
postępowania, a mianowicie art. 189 k.p.c., mającego istotny wpływ na wynik
sprawy, uzasadniono wadliwym przyjęciem, że powództwo o ustalenie
bezskuteczności wykreślenia z księgi akcyjnej nie jest objęte przepisem art. 189
k.p.c. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zasadnie zarzucił skarżący wadliwą wykładnię art. 352 k.h. wskutek uznania
przez Sąd Apelacyjny, że wpis do księgi akcyjnej jest wyłącznie czynnością
techniczną, istotną, ale rejestrującą jedynie czynności obrotu akcjami pomiędzy
akcjonariuszami i nie powodującą zmiany stosunku prawnego, powstającego w
relacji między akcjonariuszem a spółką.
W piśmiennictwie dotyczącym kodeksu handlowego podkreślano, że choć
wpis do księgi akcyjnej wprowadza stan związania spółki treścią zapisu, to jednak
nie ma on charakteru konstytutywnego, nabycie bowiem praw akcyjnych następuje
niezależnie od wpisu. Dokonanie wpisu do księgi akcyjnej wiązano jedynie z
określeniem podmiotu uprawnionego do wykonywania wobec spółki praw
udziałowych. Również w orzecznictwie wyrażono pogląd, że wpis do księgi akcyjnej
nie ma znaczenia konstytutywnego, a z wpisem wiąże się legitymacja akcjonariusza
z akcji imiennej. Innymi słowy, przyjmowano, że wpis do księgi akcyjnej określał
tylko uprawnionego do otrzymania świadczeń ze strony spółki i wykonywania wobec
niej uprawnień korporacyjnych z akcji imiennych. Aprobowano więc zapatrywanie,
że o legitymacji nie rozstrzygał stan rzeczywisty, lecz istniejący w księdze akcyjnej
wpis, stwierdzając zarazem, że nabywca akcji imiennej staje się pełnoprawnym
akcjonariuszem z chwilą uzyskania wpisu do księgi akcyjnej, bez którego jego
prawo jako właściciela akcji nie jest skuteczne erga omnes (wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 17 października 2000 r., III CKN 864/98, OSNC 2001, nr 3,
poz. 49).
Odmawiając omawianemu wpisowi konstytutywnego charakteru, w
piśmiennictwie jednak stwierdzono, że w razie niezgodności takiego wpisu z
rzeczywistym stanem prawnym wadliwy wpis może być zwalczany powództwem,
wytoczonym przeciwko osobie wpisanej i przeciwko spółce, o ustalenie istnienia
bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (art. 189 k.p.c.).
W ocenie składu orzekającego w niniejszej sprawie zgodzić się należy ze
skarżącym, że również pod rządem nieobowiązującego obecnie art. 352 k.h. wpis
do księgi akcyjnej nie był tyko czynnością techniczną rejestrującą, ale miał również
charakter prawotwórczy w określonej płaszczyźnie podmiotowej. Czynność
„wpisania do księgi akcyjnej” w brzmieniu art. 352 k.h. nie mogła być rozumiana
wyłącznie jako fizyczne dokonanie w księdze określonego zapisu, ale powinna być
interpretowana – w powiązaniu z ówczesnym art. 351 § 1 k.h. – jako etap końcowej
realizacji merytorycznej decyzji zarządu spółki akcyjnej, sfinalizowanie której to
decyzji pociągało za sobą skutki prawne. Zasadnie stwierdzono w kasacji, że
stosunki prawne między zbywcą i nabywcą akcji kształtuje treść zdziałanej między
nimi czynności prawnej. W stosunkach wyłącznie pomiędzy podmiotami
dokonującymi obrotu akcjami wpis do księgi akcyjnej jest więc w istocie zdarzeniem
prawnie indyferentnym. Jednak ten sam wpis do księgi akcyjnej nabywcy akcji
imiennych kształtuje stosunek prawny pomiędzy nim a spółką, gdyż przed
dokonaniem tego wpisu akcjonariusz, pomimo skutecznego nabycia akcji, nie może
jeszcze realizować swoich uprawnień wobec spółki. Dopiero skuteczne dokonanie
wpisu kreuje pełny węzeł prawny w relacji podmiotowej między akcjonariuszem a
spółką, stwarzając temu pierwszemu legitymację do wykonywania wobec spółki
praw udziałowych, a więc zarówno majątkowych jak i korporacyjnych.
Pod rządem obowiązującego art. 343 § 1 k.s.h. wyrażono w piśmiennictwie
pogląd, że jakkolwiek nie można pomijać skuteczności samego aktu zbycia akcji, to
jednak nie sposób też przyjmować, iż bez wpisu nastąpiła zmiana akcjonariusza.
Jeśli bowiem ktoś nie uzyskał statusu akcjonariusza wobec spółki – wskutek braku
wpisu w księdze akcyjnej – to nie jest także jej akcjonariuszem wobec osób
trzecich. Powołując się na prawo francuskie, angielskie i włoskie, jako te systemu
prawne, które akcentują znaczącą rolę wpisu do księgi dla powstania skutku w
postaci nabycia praw akcyjnych, w najnowszym piśmiennictwie wyrażono pogląd,
że w odniesieniu do osób trzecich oraz samej spółki wpis do księgi akcyjnej ma
charakter konstytutywny. Stanowisko to jest godne aprobaty zważywszy, że
uznanie wpisu do księgi akcyjnej za czynność mającą wyłącznie charakter
deklaratoryjny, a więc rozumianą jedynie jako sui generis warunek zawieszający
możliwość wykonywania praw akcyjnych, oznaczałoby, iż akcje imienne mogą być
zbywane poza wiedzą spółki, co znacznie utrudniałoby spółce identyfikację
uprawnionych oraz kontrolę przestrzegania statutowych ograniczeń w przedmiocie
nabywania akcji imiennych.
W konsekwencji przyjąć należy, że ocena skuteczności dokonanej czynności
prawnej zbycia akcji imiennych powinna być dokonywana przede wszystkim w
płaszczyźnie podmiotowej między zbywcą a nabywcą, czynność taka nie ma
natomiast jeszcze wiążącego charakteru dla samej spółki przy określaniu np.
momentu przejścia na nabywcę korzyści i ciężarów związanych z akcjami będącymi
przedmiotem obrotu. Moment ich przejścia ze skutkiem dla spółki wyznaczy dopiero
wpisanie nabywcy akcji do księgi akcyjnej.
Tak rozumiany wpis może jednak okazać się wadliwy np. z powodu
nieważności czynności prawnej leżącej u podstaw jego dokonania. Ponieważ
wadliwy wpis nie ma charakteru sanującego, może on być zniweczony w drodze
powództwa o ustalenie. Jednakże sformułowanie takiego powództwa, opartego na
podstawie art. 189 k.p.c., musi zakładać wykazanie przez powoda istnienia jego
interesu prawnego w ustaleniu prawa lub stosunku prawnego. Sama więc
zasadność zgłoszonego w kasacji zarzutu błędnej wykładni art. 352 k.h. nie jest
jeszcze wystarczająca dla uznania kasacji za opartą na usprawiedliwionych
podstawach.
Na oddaleniu kasacji powoda zaważyła zatem bezzasadność zarzutu
naruszenia art. 189 k.p.c., choć z innych przyczyn niż wskazane w uzasadnieniu
zaskarżonego wyroku.
Opowiadając się za konstytutywnym charakterem wpisu do księgi akcyjnej w
płaszczyźnie podmiotowej między nabywcą akcji a spółką stwierdzić należy, że tak
rozumiany wpis ma charakter prawotwórczy we wskazanej relacji podmiotowej.
Żądanie ustalenia bezskuteczności wykreślenia powoda było w istocie żądaniem
ustalenia stanu faktycznego o prawotwórczym charakterze w stosunku prawnym
między powodem a pozwaną Spółką „P.”. Żądanie ustalenia faktów mających
charakter prawotwórczy może być wyjątkowo przedmiotem powództwa opartego na
art. 189 k.p.c. Dokonanie przez Sąd ustalenia w kształcie żądanym w pozwie, a
więc wydanie orzeczenia uwzględniającego powództwo o ustalenie
bezskuteczności wykreślenia powoda z księgi akcyjnej, miałoby prawotwórcze
konsekwencje, bo przesądzałoby istnienie stosunku prawnego pomiędzy powodem
a pozwaną spółką P. Sam sposób ukształtowania powództwa nie sprzeciwiał się
więc oparciu go na przepisie art. 189 k.p.c., a skarżący zasadnie twierdzi, że nie
domagał się ustalenia stosunków prawnych pomiędzy nim a podmiotem określonym
jako nabywca akcji. Jednak o uwzględnieniu powództwa opartego na tej podstawie
prawnej przesądza wykazanie przez powoda istnienia interesu prawnego w
domaganiu się żądanego ustalenia. W niniejszej sprawie brak jest podstaw do
przyjęcia aby powód wykazał, że ma interes prawny w dokonaniu żądanego
ustalenia, a zatem z tej przyczyny, tj. z powodu braku po stronie powoda interesu
prawnego, nietrafny okazał się zarzut kasacji naruszenia przepisu art. 189 k.p.c.
wskutek jego niezastosowania.
Zważyć również należy, że ewentualne uwzględnienie powództwa w kształcie
zgłoszonym przez powoda miałoby ten skutek, że także powód, obok podmiotów
już wpisanych w księdze akcyjnej, powinien być nadal uważany wobec pozwanej
spółki P. za akcjonariusza. Jednakże orzeczenie uwzględniające powództwo w
sformułowanym przez powoda kształcie nie pociągałoby za sobą automatycznie
skutku w postaci wykreślenia z księgi akcyjnej kolejnego nabywcy tych samych
akcji, tj. spółki akcyjnej „W.”. Interes prawny powoda, sprowadzający się do
stworzenia możliwości wykazania wobec spółki posiadania praw udziałowych, nie
mógłby więc zostać w ten sposób osiągnięty, doszłoby bowiem wówczas do
paradoksalnej sytuacji, w której zarówno powód, jak i kolejny nabywca akcji
równocześnie figurowaliby jako wpisani w księdze akcyjnej akcjonariusze tej samej
spółki, uprawnieni z tytułu tych samych akcji. Tymczasem prawa udziałowe
ucieleśnione w akcji nie mają charakteru dychotomicznego, a więc zarówno prawa
majątkowe, jak i prawa korporacyjne wynikające z tych samych akcji mogą
przysługiwać tylko jednemu uprawnionemu akcjonariuszowi, a więc ich
właścicielowi.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39312
k.p.c.) (...)