Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 6 listopada 2003 r., II CK 16/02
Artykuł 512 k.c. stosuje się do dokonanego za zgodą cedenta i dłużnika
rozwiązania umowy stanowiącej podstawę przelanej z góry wierzytelności.
Sędzia SN Tadeusz Domińczyk (przewodniczący)
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
Sędzia SA Grzegorz Misiurek
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Banku Gospodarki Żywnościowej,
S.A., Oddział w Z.G. przeciwko Wioletcie H. i Andrzejowi H. o zapłatę, po
rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 listopada 2003 r. kasacji
powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 14 marca 2001 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w
Poznaniu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 29 czerwca 2000 r. Sąd Okręgowy utrzymał w mocy nakaz
zapłaty Sądu Rejonowego z dnia 2 lutego 2000 r., zasądzający od Wioletty i
Andrzeja małżonków H. na rzecz Banku Gospodarki Żywnościowej, S.A., Oddział w
Z.G. kwotę 48 188,72 zł., z ustawowymi odsetkami od kwoty 44 224,09 zł od dnia
19 listopada 1999 r.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 14 marca 2001 r. wydanym na skutek
apelacji pozwanych zmienił wyrok Sądu Okręgowego i uchylił nakaz zapłaty oraz
oddalił powództwo.
Podstawę obu wyroków stanowił następujący stan faktyczny.
W dniu 17 listopada 1997 r. pozwany Andrzej H. zawarł z Centrum Obsługi
Finansowej, S.A. w B. umowę leasingu. Przedmiotem tej umowy był ciągnik
siodłowy renault major. Pozwany otrzymał ten ciągnik w leasing na okres do dnia 20
listopada 2002 r. z opcją wykupu. W dniu 25 listopada 1997 r. leasingodawca
przelał na powodowy Bank na podstawie umowy nazwanej „umową o wykup
wierzytelności” wierzytelności wobec pozwanego z umowy leasingu.
Leasingodawca zawiadomił pozwanego pisemnie o przelewie. Dla zabezpieczenia
spłaty przelanych wierzytelności pozwani wręczyli powodowemu Bankowi weksel
in blanco z deklaracją wekslową. W dniu 17 listopada 1998 r. strony umowy
leasingu złożyły oświadczenie o rozwiązaniu tej umowy, o czym powodowy Bank
nie wiedział. Do dnia 17 listopada 1998 r. pozwany spłacał wierzytelności z umowy
leasingu powodowemu Bankowi (cesjonariuszowi). Opłat leasingowych, których
termin płatności przypadał po dniu 17 listopada 1998 r., już mu nie uiścił. W tej
sytuacji powodowy Bank wypełnił otrzymany weksel in blanco. Powołując się na
nabytą wierzytelność, dochodził na podstawie weksla zapłaty równowartości trzech
opłat leasingowych z ustawowymi odsetkami w łącznej wysokości 48 188,72 zł.
Zdaniem Sądu Okręgowego, rozwiązanie w dniu 17 listopada 1998 r. umowy
leasingu przez jej strony należało ocenić w świetle regulacji zawartej w art. 512 k.c.,
zgodnie z którym, dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, dopóty
spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem
nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie.
Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych
między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem. Taką czynnością jest również
rozwiązanie umowy za zgodą dłużnika i poprzedniego wierzyciela. Rozwiązanie w
dniu 17 listopada 1998 r. umowy leasingu przez jej strony nie mogło jednak odnieść
na podstawie art. 512 k.c. skutku wobec powodowego Banku, nastąpiło bowiem już
po zawiadomieniu dłużnika, tj. pozwanego, o przelewie przez cedenta, tj.
leasingodawcę. Powodowy Bank pozostał więc nadal wierzycielem pozwanego i
nadal przysługiwało mu zabezpieczenie wierzytelności w postaci otrzymanego
weksla in blanco.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, należało natomiast przyjąć, odwołując się do
treści „umowy o wykup wierzytelności”, zgodnie z którą skutkami niespełnienia
świadczenia ze strony dłużnika (pozwanego) obciążony został cedent
(leasingodawca), że uprawnienie do rozwiązania umowy leasingu nie było
przedmiotem cesji. Wprawdzie cedent zobowiązał się do uzgodnienia z
cesjonariuszem (powodowym Bankiem) wszelkich zmian umowy leasingu
mogących mieć wpływ na prawidłową realizację umowy cesji, z tego jednak
wynikało tylko tyle, że rozwiązanie umowy leasingu powinno być poprzedzone
zgodą Banku. Bank zgody nie udzielił, ponieważ w ogóle nie zwrócono się do niego
o nią, ale konsekwencje tego nie powinny obciążać pozwanego, strony umowy o
wykup wierzytelności wprowadziły bowiem zasadę odpowiedzialności
leasingodawcy (cedenta) za wypłacalność leasingobiorcy (dłużnika). Przewidziały
również, że w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy leasingu,
leasingodawca nie tylko będzie zobowiązany do zapłaty opłat leasingowych
przypadających po dniu rozwiązania umowy, ale będzie także ponosił
odpowiedzialność za wszelkie zmiany umowy, skutkujące uszczupleniem nabytej
przez Bank wierzytelności. Jest zasadą, że przelew wierzytelności nie może
pogorszyć sytuacji dłużnika, gdyby zaś uwzględnić roszczenie Banku, sytuacja
pozwanego uległaby pogorszeniu, bezsporne jest bowiem, że niezwłocznie po
rozwiązaniu umowy leasingu pozwany w dobrej wierze zawarł z leasingodawcą
kolejną umowę leasingu tego samego ciągnika siodłowego i uiszczał należne
opłaty, również za okres, którego dotyczą opłaty dochodzone w sprawie.
Podsumowując Sąd Apelacyjny stwierdził, że art. 512 k.c. nie dawał podstaw do
uwzględnienia powództwa, gdyż nie mógł mieć w sprawie zastosowania.
Skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, powodowy Bank powołał jako
podstawy kasacyjne naruszenie art. 509 § 2 k.c. przez błędną wykładnię oraz
naruszenie art. 512 k.c. przez niezastosowanie go w sprawie. Zdaniem skarżącego,
hipoteza art. 509 § 2 k.c. obejmuje także prawo do rozwiązania umowy kreującej
przelaną wierzytelność. Stosownie do tego przepisu, prawo do rozwiązania umowy
leasingu przeszło więc w wyniku przelewu z leasingodawcy na powodowy Bank i
odtąd tylko on, a nie leasingodawca mógł skutecznie wespół z pozwanym
rozwiązać umowę. W tej sytuacji porozumienie leasingodawcy z pozwanym co do
rozwiązania umowy mogłoby odnieść skutek wobec powodowego Banku jako
cesjonariusza tylko o tyle, o ile spełnione byłyby przesłanki zastosowania art. 512
k.c. W ocenie skarżącego, nie ma jednak − jak trafnie przyjął Sąd Okręgowy −
podstaw do zastosowania tego przepisu, ponieważ leasingodawca i pozwany swe
oświadczenia o rozwiązaniu umowy leasingu złożyli po zawiadomieniu pozwanego
przez leasingodawcę o przelewie wierzytelności z umowy leasingu na powodowy
Bank.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
O tym, w jakim zakresie wierzytelność przechodzi z cedenta na cesjonariusza,
rozstrzyga przede wszystkim wola stron umowy przelewu. Ponadto, określając
zakres uprawnień nabywanych przez cesjonariusza, należy mieć na względzie
powołany w skardze kasacyjnej art. 509 § 2 k.c. według którego, wraz z przelaną
wierzytelnością przechodzą na nabywcę związane z nią prawa, w szczególności
roszczenie o zaległe odsetki. W literaturze przedmiotu wskazuje się, że w braku
odmiennego zastrzeżenia stron, na podstawie wspomnianego przepisu, oprócz
wymienionego wyraźnie roszczenia o zaległe odsetki, przechodzą z cedenta na
cesjonariusza np. roszczenia o przyszłe odsetki, roszczenia o odszkodowanie za
nienależyte wykonanie zobowiązania, roszczenia o zapłatę kar umownych,
roszczenie o uzyskania surogatów przedmiotu świadczenia (art. 477 § 2 k.c.),
roszczenie o udzielenie przez dłużnika informacji o przedmiocie świadczenia (art.
546 i 354 § 1 k.c.), uprawnienie wierzyciela do wyboru świadczenia w zobowiązaniu
przemiennym, uprawnienie wierzyciela do wezwania dłużnika do wykonania (art.
455 k.c.) lub możność zaskarżenia czynności zdziałanych z pokrzywdzeniem
wierzyciela (art. 527 i nast. k.c.), roszczenie z tytułu poręczenia, zastaw, możliwość
wniesienia sprawy do sądu określonego w umowie prorogacyjnej (art. 46 k.p.c.),
możliwość rozpoznania sprawy przez sąd polubowny wynikająca z zapisu na taki
sąd (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 822/97, OSNC
1999, nr 2, poz. 39).
Mimo dość szerokiego − jak wynika z przytoczonych przykładów − zakresu
hipotezy art. 509 § 2 k.c., nie obejmuje ona jednak „prawa do rozwiązania” za
zgodą stron umowy kreującej przelaną wierzytelność.
Termin „rozwiązanie umowy” jest używany w prawie cywilnym w różnych
znaczeniach. Mówi się o rozwiązaniu umowy wskutek wypowiedzenia (np. art. 730
k.c.), o rozwiązaniu umowy wskutek odstąpienia (przepisy rozdziału 8, nie
obowiązującej już ustawy z dnia 1 grudnia 1961 r. - Kodeks morski, jedn. tekst:
Dz.U. z 1998 r. Nr 10, poz. 36 ze zm. w związku z tytułem wymienionego rozdziału),
o rozwiązaniu umowy przez sąd (np. art. 901 i 913 § 2 k.c.), o rozwiązaniu się
umowy wskutek śmierci strony (art. 645 § 1 k.c.) lub zaistnienia innego zdarzenia
(np. art. 668 § 2 i 823 § 2 k.c.) – także upływu określonego czasu (art. 814 § 2 k.c.)
oraz o rozwiązaniu umowy za zgodą obu stron (art. 77 k.c.). W klasycznej
cywilistyce rozwiązanie umowy jest wręcz utożsamiane z porozumieniem stron o
treści niejako przeciwnej do zawarcia umowy (contrarius consensus). Można zatem
wyróżnić szerokie znaczenie terminu „rozwiązanie umowy”, obejmujące różnorodne
sytuacje, i wąskie, obejmujące rozwiązanie umowy za zgodą stron, tj. w drodze
nowej, odrębnej umowy (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego
z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94, OSNC 1995, nr 3, poz. 42).
W niektórych z sytuacji objętych szerokim znaczeniem terminu „rozwiązanie
umowy” (przyjętym w ogólnych warunkach umowy leasingu, na których została
zawarta umowa między pozwanym a Centrum Obsługi Finansowej, S.A. w B.),
można wyodrębnić uprawnienia cywilnoprawne, a mianowicie uprawnienie do
wypowiedzenia umowy, uprawnienie do odstąpienia od umowy, uprawnienie do
żądania od sądu wydania określonego orzeczenia, i wobec tego, rozpatrywać, czy
uprawnienia te − tak jak roszczenia o odsetki i inne przykładowo wymienione wyżej
uprawnienia − należą do kategorii praw związanych z przelaną wierzytelnością w
rozumieniu art. 509 § 2 k.c., czy też nie.
Mając natomiast na względzie rozwiązanie umowy za zgodą stron, nie ma
podstaw do konstruowania „prawa do rozwiązania umowy” rozumianego w
kategoriach cywilnego prawa podmiotowego. Skuteczność zgodnych oświadczeń
woli o rozwiązaniu zawartej wcześniej umowy nie łączy się z przysługiwaniem
stronom jakiegoś „prawa do rozwiązania umowy”, które można by oceniać z punktu
widzenia art. 509 § 2 k.c., lecz zależy jedynie, jak skuteczność wszelkich innych
umów, od przysługiwania stronom odpowiedniej zdolności do czynności prawnych i
działania stron zgodnie z obowiązującym prawem, a więc, m.in. od tego, czy
działają one w granicach przyznanej im przez porządek prawny autonomii woli.
Skarga kasacyjna w zakresie, w którym powołuje się na naruszenie art. 509 §
2 k.c., nie dawała więc podstaw do uwzględnienia wniosków skarżącego,
zasługiwała natomiast na uwzględnienie z powodu podniesionego w niej zarzutu
naruszenia art. 512 k.c.
W świetle dokonanych w sprawie ustaleń, przedmiotem przelewu na
powodowy Bank były − ściśle rzecz ujmując − wierzytelności pieniężne wynikające
ze stosunku zobowiązaniowego o charakterze trwałym (ciągłym), płatne w równych
odstępach czasu, w terminach późniejszych od daty zawarcia umowy przelewu.
Przedmiotem przelewu były tu więc wierzytelności przyszłe, powstające i
wymagalne z chwilą nadejścia każdego kolejnego terminu zapłaty, określonego w
zawartej w dniu 17 listopada 1997 r. umowie leasingu.
W niektórych wypadkach przelewu wierzytelności przyszłych należy wyjść
poza zakreślone w art. 513 § 1 k.c. czasowe granice dopuszczalnych zarzutów
dłużnika przeciwko cesjonariuszowi i umożliwić dłużnikowi podnoszenie przeciwko
cesjonariuszowi także zarzutów przysługujących mu wobec cedenta z mocy umowy
zawartej z cedentem po powzięciu wiadomości o przelewie. Takim przypadkiem jest
przelew wierzytelności przyszłych sensu stricto, tj. takich, których powstanie jest w
całości sprawą przyszłości, np. roszczeń o cenę za nie sprzedane jeszcze rzeczy,
dokonywany np. w związku z faktoringiem (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia
19 września 1997 r., III CZP 45/97, OSNC 1998, nr 2, poz. 22 i dotyczące jej
wypowiedzi piśmiennictwa). Specyfika takiego przelewu sprawia, że uznanie jego
dopuszczalności musi się łączyć z umożliwieniem dłużnikowi podnoszenia wobec
cesjonariusza zarzutów z zawartej po dokonaniu przelewu i powzięciu przez
dłużnika wiadomości o przelewie umowy kreującej przelaną wierzytelność.
Powstaje pytanie, czy podobne odstępstwo dopuszcza także art. 512 zdanie
drugie k.c. w odniesieniu do rozpatrywanego przypadku przelewu wierzytelności
przyszłych, u których podstaw leży częściowo już, i to w znacznym stopniu,
zrealizowany stan faktyczny; czy więc pomimo przewidzianej w tym przepisie
czasowej granicy ochrony dłużnika − jaką jest chwila otrzymania przez dłużnika
zawiadomienia o przelewie od cedenta lub chwila powzięcia przez dłużnika
wiadomości o przelewie skądinąd − pozwany jako dłużnik może skutecznie powołać
się wobec powodowego Banku jako cesjonariusza na zawartą z leasingodawcą po
dokonaniu przelewu i otrzymaniu od leasingodawcy zawiadomienia o przelewie
umowę rozwiązującą umowę leasingu ze skutkiem ex nunc.
W wyroku z dnia 30 stycznia 2003 r., V CKN 345/01 (OSNC 2004, nr 4, poz.
65) Sąd Najwyższy udzielił na podobnie sformułowane pytanie odpowiedzi
pozytywnej, stwierdzając w zbliżonych okolicznościach stanu faktycznego, że art.
512 zdanie drugie k.c. nie dotyczy wierzytelności przyszłych.
Sąd Najwyższy w składzie orzekającym nie podziela tego stanowiska i za
prawidłową uważa odpowiedź negatywną. Zawierając umowę przelewu
wierzytelności przed ich powstaniem leasingodawca niejako z góry zrealizował na
rzecz powodowego Banku swą kompetencję do rozporządzenia nimi. W
konsekwencji, z chwilą zawarcia umowy przelewu utracił on możliwość ponownego
rozporządzenia objętymi tą umową wierzytelnościami bez udziału powodowego
Banku. Ponowne rozporządzenie nimi, np. zawarcie przez leasingodawcę z
dłużnikiem umowy o zwolnienie z długu, musiałoby więc być uznane za
bezskuteczne. Podobnie, za godzącą w interesy powodowego Banku i tym samym
pozbawioną skutków prawnych należy uznać zawartą przez leasingodawcę z
pozwanym po dokonaniu przelewu bez zgody powodowego Banku umowę
rozwiązującą – niweczącą w części niewykonanej zobowiązanie wynikające z
umowy leasingu – jest bowiem ogólnym założeniem prawa cywilnego, że strony
umowy nie mogą bez szczególnej podstawy ustawowej ingerować w sferę prawną
osób trzecich. Stąd wniosek, że umowa rozwiązująca o wspomnianej treści,
zawarta przez dłużnika z cedentem po zawarciu umowy przelewu, może być
uznana za skuteczną wobec cesjonariusza jedynie na podstawie wyjątkowego
przepisu art. 512 zdanie drugie k.c. Jednakże jak trafnie przyjął Sąd Okręgowy i
podniósł skarżący w polemice ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, w sprawie nie
została spełniona przesłanka warunkująca zastosowanie tego przepisu, gdyż
omawianą umowę rozwiązującą zawarto już po zawiadomieniu dłużnika o przelewie
przez cedenta.
Na powyższą ocenę nie mogło mieć wpływu zastrzeżenie w „umowie o wykup
wierzytelności” klauzul przewidujących odpowiedzialność leasingodawcy jako
cedenta wobec powodowego Banku jako cesjonariusza na wypadek niewykonania
przez dłużnika zobowiązania, do cesjonariusza należy bowiem wybór, czy chce
dochodzić roszczenia przysługującego mu wobec dłużnika przelanej wierzytelności,
czy też roszczenia przysługującego mu wobec cedenta. Inną kwestią jest, że gdyby
cedent w całości zaspokoił należność przysługującą cesjonariuszowi z tytułu
przelewu, wówczas wygasłoby także roszczenie cesjonariusza wobec dłużnika
przelanej wierzytelności.
Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39313
§ 1 k.p.c.).