III CK 93/02
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:24-12-2013
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:ICKN 842/00
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt III CK 93/02
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 listopada 2003 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Tadeusz Domińczyk
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa R. S.
przeciwko Przedsiębiorstwu Usług Komunalnych i Dekoracji sp. z o.o.
w K.
o unieważnienie uchwały,
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 20 listopada 2003 r.,
na rozprawie
kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 19 września 2001 r.,
Zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddala apelację
i zasądza od powoda na rzecz pozwanej Spółki 270 zł. (dwieście
siedemdziesiąt) kosztów postępowania za drugą instancję;
zasądza od powoda na rzecz pozwanej Spółki 770 zł. (siedemset
siedemdziesiąt) kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód, jako udziałowiec pozwanej Spółki wniósł powództwo o unieważnienie
uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia jej wspólników z dnia 18 lutego 2000 r.
o zmianie umowy spółki. Zmiana ta sprowadzała się do skreślenia § 18 ust. 2
umowy spółki, według którego bliżej określone uchwały zapadają większością ¾,
bądź 2
/3 głosów oddanych.
Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo, uznając, że nie stanowi uszczuplenia
praw, o które chodzi w art. 237§ 3 k.h., zmniejszenie w rezultacie zaskarżonej
uchwały wymagalnej większości głosów.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19 września 2001 r. zmienił zaskarżony wyrok
i powództwo uwzględnił. U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że prawo
współdecydowania w sprawach określonych w § 18 ust. 2 umowy spółki jest
prawem osobistym każdego wspólnika w rozumieniu art. 237 § 3 k.h.
W kasacji, opartej podstawie pierwszej z art. 3931
k.p.c., pozwana Spółka
zarzuciła naruszenie art. 237 k.h., i wniosła o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego
przez nieuwzględnienie apelacji, bądź uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy
do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota sporu sprowadza się do rozstrzygnięcia kwestii, co należy rozumieć
przez prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, w rozumieniu art.
237 § 3 k.h. Dla rozstrzygnięcia tej kwestii ważne znaczenie ma rozróżnienie na
prawa osobiste, a więc prawa związane z osobą wspólnika, oraz na prawa
przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. Ta druga kategoria praw może
obejmować zarówno prawa osobiste, a więc związane z osobą wspólnika i tylko
jemu mogące być przypisane, jak i prawa o charakterze majątkowym, które nie są
zależne od osobistych cech wspólnika. Decydujące dla zaliczenia do praw,
o których mowa w art. 237 § 3 k.h., czyli praw przyznanych osobiście
poszczególnym wspólnikom, jest więc nie tyle osobisty czy majątkowy charakter
tych praw, co sposób w jaki wspólnik stał się ich podmiotem. Jeżeli określone
3
prawo zostało przyznane osobiście wspólnikowi lub wspólnikom, to należy zaliczyć
je do kategorii praw, o których mowa w art. 237 § 3 k.h.
Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 maja 2002 r., sygn. akt ICKN
842/00 (OSNC 2003/7-8/106) dla oznaczenia tej kategorii praw ważne znaczenie
ma przepis art. 164 k.h. Wynika z niego, że wspólnik może uzyskać szczególne,
a więc przyznane właśnie jemu prawa, tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi.
Mają to więc być nie zwykłe prawa, które związane są ze statusem danej osoby
jako wspólnika, lecz prawa szczególne, osobiście przyznane wspólnikowi lub
wspólnikom. Nie ma przy tym przeszkód, aby takie szczególne uprawnienie zostało
przyznane wszystkim wspólnikom oraz aby owa szczególność uprawnień polegała
na modyfikacji praw, które należą do standardowych, zwykłych praw
przyznawanych wszystkim wspólnikom w ustawie.
Wychodząc z tych założeń zarzut naruszenia art. 237 § 3 k.h. należało uznać
za trafny. Niepodobna bowiem przyjąć, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, że przez
określenie w § 18 ust. 2 umowy spółki reguł dotyczących głosowania na
zgromadzeniu wspólników wspólnicy w umowie wyrazili zgodę, aby powodowi,
bądź im wszystkim miało przysługiwać szczególne prawo. Zmiana tej umowy
polegająca na obniżeniu progu większości, w równym stopniu dotyka wszystkich
wspólników i brak podstaw do odstępowania od zwykłych reguł przesądzających
o skuteczności jej przeprowadzenia, sformułowanych w art. 237 § 1 k.h.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 listopada 2003 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Tadeusz Domińczyk
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa R. S.
przeciwko Przedsiębiorstwu Usług Komunalnych i Dekoracji sp. z o.o.
w K.
o unieważnienie uchwały,
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 20 listopada 2003 r.,
na rozprawie
kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 19 września 2001 r.,
Zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddala apelację
i zasądza od powoda na rzecz pozwanej Spółki 270 zł. (dwieście
siedemdziesiąt) kosztów postępowania za drugą instancję;
zasądza od powoda na rzecz pozwanej Spółki 770 zł. (siedemset
siedemdziesiąt) kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód, jako udziałowiec pozwanej Spółki wniósł powództwo o unieważnienie
uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia jej wspólników z dnia 18 lutego 2000 r.
o zmianie umowy spółki. Zmiana ta sprowadzała się do skreślenia § 18 ust. 2
umowy spółki, według którego bliżej określone uchwały zapadają większością ¾,
bądź 2
/3 głosów oddanych.
Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo, uznając, że nie stanowi uszczuplenia
praw, o które chodzi w art. 237§ 3 k.h., zmniejszenie w rezultacie zaskarżonej
uchwały wymagalnej większości głosów.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19 września 2001 r. zmienił zaskarżony wyrok
i powództwo uwzględnił. U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że prawo
współdecydowania w sprawach określonych w § 18 ust. 2 umowy spółki jest
prawem osobistym każdego wspólnika w rozumieniu art. 237 § 3 k.h.
W kasacji, opartej podstawie pierwszej z art. 3931
k.p.c., pozwana Spółka
zarzuciła naruszenie art. 237 k.h., i wniosła o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego
przez nieuwzględnienie apelacji, bądź uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy
do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota sporu sprowadza się do rozstrzygnięcia kwestii, co należy rozumieć
przez prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, w rozumieniu art.
237 § 3 k.h. Dla rozstrzygnięcia tej kwestii ważne znaczenie ma rozróżnienie na
prawa osobiste, a więc prawa związane z osobą wspólnika, oraz na prawa
przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. Ta druga kategoria praw może
obejmować zarówno prawa osobiste, a więc związane z osobą wspólnika i tylko
jemu mogące być przypisane, jak i prawa o charakterze majątkowym, które nie są
zależne od osobistych cech wspólnika. Decydujące dla zaliczenia do praw,
o których mowa w art. 237 § 3 k.h., czyli praw przyznanych osobiście
poszczególnym wspólnikom, jest więc nie tyle osobisty czy majątkowy charakter
tych praw, co sposób w jaki wspólnik stał się ich podmiotem. Jeżeli określone
3
prawo zostało przyznane osobiście wspólnikowi lub wspólnikom, to należy zaliczyć
je do kategorii praw, o których mowa w art. 237 § 3 k.h.
Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 maja 2002 r., sygn. akt ICKN
842/00 (OSNC 2003/7-8/106) dla oznaczenia tej kategorii praw ważne znaczenie
ma przepis art. 164 k.h. Wynika z niego, że wspólnik może uzyskać szczególne,
a więc przyznane właśnie jemu prawa, tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi.
Mają to więc być nie zwykłe prawa, które związane są ze statusem danej osoby
jako wspólnika, lecz prawa szczególne, osobiście przyznane wspólnikowi lub
wspólnikom. Nie ma przy tym przeszkód, aby takie szczególne uprawnienie zostało
przyznane wszystkim wspólnikom oraz aby owa szczególność uprawnień polegała
na modyfikacji praw, które należą do standardowych, zwykłych praw
przyznawanych wszystkim wspólnikom w ustawie.
Wychodząc z tych założeń zarzut naruszenia art. 237 § 3 k.h. należało uznać
za trafny. Niepodobna bowiem przyjąć, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, że przez
określenie w § 18 ust. 2 umowy spółki reguł dotyczących głosowania na
zgromadzeniu wspólników wspólnicy w umowie wyrazili zgodę, aby powodowi,
bądź im wszystkim miało przysługiwać szczególne prawo. Zmiana tej umowy
polegająca na obniżeniu progu większości, w równym stopniu dotyka wszystkich
wspólników i brak podstaw do odstępowania od zwykłych reguł przesądzających
o skuteczności jej przeprowadzenia, sformułowanych w art. 237 § 1 k.h.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.