Pełny tekst orzeczenia

Uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 5 lutego 2004 r., III CZP 96/03
Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący)
Sędzia SN Bronisław Czech
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
Sędzia SN Jacek Gudowski
Sędzia SN Marian Kocon
Sędzia SN Barbara Myszka
Sędzia SN Mirosława Wysocka
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Joanny A. i Janusza A. przeciwko "Z."
S.A. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w
dniu 5 lutego 2004 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra
Wiśniewskiego, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Najwyższy
postanowieniem z dnia 3 września 2003 r., II CKN 442/01:
"Czy zbycie rzeczy przez kupującego przed wygaśnięciem jego uprawnień z
tytułu rękojmi za wady powoduje przejście tych uprawnień na kolejnego nabywcę
pod tytułem szczególnym ?"
podjął uchwałę:
Sprzedaż rzeczy przez kupującego nie powoduje przejścia na nabywcę
uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy; kupujący może jednak
przelać na nabywcę uprawnienia do żądania obniżenia ceny, usunięcia wady
lub dostarczenia rzeczy wolnej od wad.
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 3 września 2003 r. Sąd Najwyższy przedstawił
składowi siedmiu sędziów Sądu Najwyższego przytoczone w sentencji zagadnienie
prawne budzące poważne wątpliwości. Wątpliwości te nasunęły się składowi
orzekającemu w związku z brakiem jednolitego stanowiska w orzecznictwie Sądu
Najwyższego co do możliwości przejścia uprawnień z tytułu rękojmi przysługujących
kupującemu względem sprzedawcy na kolejnych kupujących oraz prawnego
uzasadnienia takiego przejścia.
Zagadnienie to wyłoniło się na tle następującego stanu faktycznego.
Powodowie w niniejszej sprawie Joanna i Janusz A. domagali się od pozwanego
"Z." S. A. w Warszawie zasądzenia na ich rzecz solidarnie kwoty 77 654,38 zł, z
tytułu zwrotu ceny zapłaconej za sprzedany przez pozwanego samochód marki
„Mercedes Vito” 1100 oraz odszkodowania obejmującego wzrost ceny tego pojazdu
(12 345,62 zł) i poniesionych wydatków na jego dodatkowe wyposażenie (14 204,66
zł) wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 marca 1998 r. Pozwany sprzedał
wspomniany samochód w dniu 25 lutego 1997 r. Europejskiemu Funduszowi
Leasingowemu, spółce z o.o. w W. za cenę 77 654,38 zł. Europejski Fundusz
Leasingowy zawarł umowę leasingu tego samochodu ze spółką z o.o. „K.” z Ł.
Powód był jedynym wspólnikiem spółki „K.”, a jego żona, powódka w niniejszej
sprawie, prokurentem tej spółki. Na podstawie umowy leasingu przedmiotowy
samochód został, w dniu 3 marca 1997 r., wydany bezpośrednio z salonu
sprzedaży pozwanego, leasingobiorcy.
Po wygaśnięciu umowy leasingu, a przed upływem terminów wygaśnięcia
uprawnień z rękojmi i gwarancji, Europejski Fundusz Leasingowy sprzedał
samochód powódce na podstawie umowy z dnia 22 stycznia 1998 r. W związku z
bezskutecznością wielu napraw samochodu, dokonywanych zarówno w czasie
trwania umowy leasingu, jak i po jej zakończeniu, powódka pismem z dnia 3 marca
1998 r. złożyła pozwanemu oświadczenie o odstąpieniu od umowy z dnia 25 lutego
1997 r., zawartej przez jej poprzednika prawnego, wraz z żądaniem zapłaty kwot
dochodzonych pozwem.
Sąd Okręgowy w Łodzi zajął stanowisko, że oświadczenie to skierowane
zostało do właściwego adresata, gdyż uprawnienia z tytułu rękojmi przechodzą na
następców prawnych kupującego, a zmiana właściciela rzeczy nie zwalnia
zobowiązanego z odpowiedzialności z tytułu rękojmi. Pomimo, że zdaniem Sądu
Okręgowego, co do zasady powódka mogła skutecznie odstąpić od umowy, to
powództwo nie zostało uwzględnione, gdyż nabywając przedmiotowy samochód,
zarówno powódka jak i powód, wiedzieli o tkwiących w nim wadach.
Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelację powodów, kierując się jednak
odmiennymi przesłankami niż Sąd pierwszej instancji. W ocenie Sądu
Apelacyjnego, uprawnienia z rękojmi nie przechodzą automatycznie na następców
prawnych kupującego. Przejście takie byłoby możliwie w razie przeniesienia tych
uprawnień w drodze przelewu wierzytelności, skoro zaś zawarta przez powódkę
umowa z Europejskim Funduszem Leasingowym nie zawierała w tym przedmiocie
żadnych postanowień, oznacza to, że pozwany nie jest biernie legitymowany w
sprawie. Powódka może więc swoje uprawnienia z rękojmi realizować jedynie
wobec swojego kontrahenta.
Sąd Najwyższy, rozpatrując kasację powodów, podkreślił, że przepisy
kodeksu cywilnego regulujące odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady rzeczy
sprzedanej (art. 556-576) nie zawierają unormowań odnoszących się do przejścia
uprawnień kupującego na jego następców prawnych. Literalna wykładnia tych
przepisów prowadzi do wniosku, że odpowiedzialność z tytułu rękojmi ograniczona
jest tylko do relacji sprzedawca – kupujący w ramach stosunku prawnego
wynikającego z łączącej ich umowy. Takie wąskie rozumienie zakresu
podmiotowego instytucji rękojmi utrudnia jednak w praktyce wykonywanie
wynikających z niej uprawnień, a w konsekwencji realizację leżących u jej podstaw
celów. Często zdarza się, że rzecz staje się przedmiotem całego szeregu
następujących po sobie transakcji. W takiej sytuacji trzymanie się reguły, że
odpowiedzialność z tytułu rękojmi łączy jedynie kontrahentów danej umowy,
prowadzić mogłoby do poważnych ograniczeń uprawnień kolejnego nabywcy. Z
tego względu, jak podkreślił Sąd Apelacyjny i Sąd Najwyższy, w orzecznictwie i
doktrynie zarysowały się z jednej strony dążenia do rozszerzania podmiotowego
zakresu rękojmi, z drugiej zaś istotne rozbieżności, gdy chodzi o uzasadnienie
przejścia uprawnień z rękojmi na kolejnych nabywców.
Poglądy wypowiadane w tej sprawie można z pewnym uproszczeniem
podzielić na dwie grupy. Pierwsze stanowisko sprowadza się do stwierdzenia, że
uprawnienia z rękojmi, podobnie jak i uprawnienia z gwarancji, nie ograniczają się
do osoby kupującego, ale przechodzą także automatycznie na jego następców.
Spotkać można jednak dwa różne sposoby uzasadnienia takiego przejścia
uprawnień z rękojmi na dalszych nabywców rzeczy. Po pierwsze, twierdzi się, że
uprawnienia te udzielane są kupującemu ze względu na jego prawo własności do
określonej rzeczy. Jeżeli więc własność rzeczy i związane z nią jej posiadanie
przechodzą na inną osobę (dalszego nabywcę), na nią też przechodzą uprawnienia
związane z posiadaniem tej rzeczy, do których należy zaliczyć uprawnienia z
rękojmi (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 1974 r., II CR 109/74, OSPiKA
1975, nr 3, poz. 64). Po drugie, wychodzi się z założenia, że uprawnienia z tytułu
rękojmi mają charakter czysto zobowiązaniowy, nie mogą one jednak być ściśle
związane z osobą nabywcy. W umowie sprzedaży i w idei odpowiedzialności za
wady fizyczne rzeczy tkwi implicite przejście uprawnień na następców prawnych
pierwszego kupującego, wobec tego zmiana właściciela nabytej rzeczy w drodze
umowy sprzedaży, zamiany i darowizny lub spadkobrania nie eliminuje więzi
prawnej ze sprzedawcą (uchwała Pełnego Składu Izby Cywilnej i Administracyjnej
Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1988 r., III CZP 48/88, OSNCP 1989, Nr 3,
poz. 36).
Przedstawiciele drugiej grupy poglądów wychodzą z założenia, że
uprawnienia z rękojmi, chociaż powstają ex lege, to jednak tylko wtedy, gdy strony
zawrą określoną umowę. Odpowiedzialność z rękojmi ma więc charakter względny i
ogranicza się do stron konkretnej umowy, także w razie wielokrotnej sprzedaży tej
samej rzeczy. Kupującemu przysługują uprawnienia z rękojmi tylko w stosunku do
swojego bezpośredniego sprzedawcy. Natomiast sprzedawca, przeciwko któremu
kupujący dochodzi swoich roszczeń z tytułu rękojmi za wady rzeczy, może ze swej
strony na tych samych zasadach realizować w drodze regresu przysługujące mu
uprawnienia w stosunku do swojego sprzedawcy, a ten z kolei do kolejnego
sprzedawcy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 1997 r., III CKN 29/96,
OSP 1997, Nr 7-8, poz. 144).
Uznanie rękojmi za instytucję ściśle związaną z określonym zobowiązaniem
nie przekreśla jeszcze definitywnie możliwości podniesienia uprawnień z rękojmi,
wobec pierwotnego sprzedawcy, przez kolejnego nabywcę wadliwej rzeczy, nie jest
bowiem wykluczone przejście uprawnień na dalszego nabywcę w drodze ich
przelewu. Należy wtedy jedynie ustalić, czy strony, zawierając kolejną umowę
sprzedaży, dokonały przelewu uprawnień z tytułu rękojmi przysługujących
kupującemu wobec pierwszego sprzedawcy na dalszych kupujących. Za takim
rozumieniem rękojmi opowiedział się w rozpatrywanej sprawie Sąd Apelacyjny,
natomiast Sąd Najwyższy, podkreślając poprawność jurydyczną takiego
zapatrywania, wyraził jednocześnie obawę, czy rozwiązanie takie nie zwęża
faktycznej możności wykonywania uprawnień z rękojmi przez kolejnych kupujących,
w konsekwencji zaś czy nie prowadzi ono do poprawy sytuacji sprzedawcy kosztem
kupującego, co pozostawałoby w sprzeczności z istotą odpowiedzialności
sprzedawcy za wady rzeczy sprzedanej. Te właśnie wątpliwości skłoniły Sąd
Najwyższy do przedstawienia rozszerzonemu składowi tego Sądu zagadnienia
prawnego o treści sformułowanej w sentencji postanowienia z dnia 3 września 2003
r.
Prokurator Prokuratury Krajowej wniósł o podjęcie uchwały stwierdzającej, że
zbycie rzeczy przez kupującego przed wygaśnięciem jego uprawnień z tytułu
rękojmi za wady powoduje przejście tych uprawnień na kolejnego nabywcę pod
tytułem szczególnym tylko wówczas, gdy kupujący zbędzie te uprawnienia na
podstawie odpowiednio stosowanych przepisów o przelewie. Pełnomocnik
powodów wskazywał, że ze względu na potrzebę ochrony uzasadnionych interesów
kupującego uprawnienia z rękojmi powinny przechodzić zawsze pod tytułem
ogólnym i szczególnym, w razie zbycia rzeczy przez kupującego przed
wygaśnięciem tych uprawnień, na nabywcę, natomiast pełnomocnik strony
pozwanej wnosił o podjęcie uchwały, iż zbycie rzeczy przez kupującego nie
powoduje przejścia uprawnień z rękojmi na kolejnego nabywcę.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
I. W przepisach regulujących rękojmię za wady rzeczy sprzedanej, jak trafnie
zwrócił na to uwagę zwykły skład Sądu Najwyższego, brak wzmianki na temat
ewentualnego przejścia uprawnień z rękojmi na dalszych nabywców tej rzeczy. O
tym więc, czy uprawnienia z rękojmi mogą przejść na kolejnych kupujących, należy
rozstrzygnąć sięgając do innych instytucji prawa cywilnego, które mogłyby okazać
się pomocne. W orzecznictwie i doktrynie, jak o tym była już mowa wyżej,
zgłoszono dotychczas różne propozycje zmierzające do wyjaśnienia tego –
istotnego z punktu widzenia ochrony uzasadnionych interesów przede wszystkim
kupującego, ale również i sprzedawcy – problemu. Także w obcych systemach
prawnych brak jednolitego stanowiska. Należy wobec tego rozpocząć od oceny,
zgłoszonych dotychczas prób rozwiązania tego zagadnienia, przede wszystkim pod
kątem ich dopuszczalności z punktu widzenia istoty i funkcji rękojmi w prawie
polskim. Rozważania koncentrują się wokół rękojmi za wady fizyczne rzeczy
sprzedanej, gdyż o taką wadę chodzi w rozpatrywanej sprawie.
Koncepcje zakładające automatyczne przejście uprawnień z rękojmi na
dalszego nabywcę rzeczy nie są możliwe do pogodzenia z normatywnym kształtem
rękojmi, jaki przyjęto w kodeksie cywilnym. Rękojmia, z punktu widzenia
sprzedawcy, jest specjalnym rodzajem odpowiedzialności za nienależyte wykonanie
umowy, jaką zawarł on z kupującym. Jak podkreśla się w literaturze, jest to
odpowiedzialność oderwana od winy, a nawet wiedzy sprzedawcy, której powstanie
zależne jest od spełnienia przesłanek określonych w ustawie. Podstawowym
warunkiem zaistnienia tej odpowiedzialności jest zawarcie umowy (w rozważnym
przypadku umowy sprzedaży) oraz jej nienależyte wykonanie w postaci wydania
rzeczy, która okaże się w czasie trwania rękojmi wadliwa, w rozumieniu art. 556 k.c.
Po stronie kupującego rękojmia kreuje uprawnienia, których realizacja pozwala
przywrócić ekwiwalentność świadczeń pomiędzy stronami umowy sprzedaży.
Rękojmia powstaje z mocy prawa, gdy spełnione zostaną przesłanki przewidziane
w ustawie, skoro jednak jedną z tych przesłanek jest zawarcie umowy sprzedaży, a
następnie nienależyte jej wykonanie, nie ulega wątpliwości, że jest to instytucja
ściśle z tą umową związana. Rękojmię, a także wynikające z niej uprawnienia,
należy więc wiązać ze stosunkiem prawnym, którego źródłem jest umowa
sprzedaży. W konsekwencji uznać trzeba, że uprawnienia z rękojmi przysługują
kupującemu tylko względem sprzedawcy, z którym pozostaje on w stosunku
zobowiązaniowym wynikającym z umowy sprzedaży. Przejście tych uprawnień na
inne osoby musi mieć wobec tego wyraźną podstawę bądź w przepisach ustawy,
bądź w ważnej czynności prawnej pomiędzy uprawnionym a dalszym nabywcą
rzeczy wadliwej.
Z przytoczonych względów nie można uznać za uzasadniony pogląd, że
uprawnienia z rękojmi związane są z prawem własności rzeczy i w związku z tym
wraz z przeniesieniem własności przechodzą na kolejnego nabywcę. Dla takiego
stanowiska brak przede wszystkim jakiejkolwiek podstawy prawnej. Przejście prawa
własności do rzeczy sprzedanej związane jest wprawdzie z umową sprzedaży ale
nie upoważnia to w żadnym razie do twierdzenia, że wraz z przejściem tego prawa
na kolejnego nabywcę przechodzą wszelkie prawa jakie wynikają dla niego z
umowy sprzedaży. Przejście obligacyjnych praw przysługujących kupującemu, jako
stronie stosunku zobowiązaniowego sprzedaży, może być dozwolone z
zachowaniem regulacji przewidzianej w kodeksie cywilnym dla wierzytelności,
natomiast ocena skutków przejścia prawa własności na kolejnego nabywcę
dokonywana jest na podstawie przepisów prawa rzeczowego. W świetle tych
przepisów brak podstaw, aby uznać, że uprawnienia z rękojmi należą do uprawnień
tworzących prawo własności lub obowiązków obciążających to prawo. Jeszcze raz
podkreślić należy, że uprawnienia i obowiązki wynikające z rękojmi są elementami
stosunku zobowiązaniowego sprzedaży, nie można więc wiązać ich przejścia na
inną osobę z przeniesieniem własności rzeczy. Z tych samych względów nie
znajduje uzasadnienia pogląd, aby przejście posiadania rzeczy mogło samo przez
się mieć znaczenie dla przejścia uprawnień z rękojmi za wady z kupującego, który
nabył je na podstawie konkretnej umowy, na kolejnego kupującego obejmującego
rzecz w posiadanie. Przeniesienie posiadania rzeczy, wtedy gdy jest równoznaczne
z jej wydaniem, ma tylko znaczenie w konkretnym stosunku sprzedaży jako
moment, od którego powstaje odpowiedzialność z tytułu rękojmi sprzedawcy wobec
kupującego. Wskazywany związek uprawnień z rękojmi za wady rzeczy sprzedanej
z własnością i posiadaniem rzeczy sprowadza się w istocie tylko do tego, że
uprawnienia z rękojmi nie mogą zostać przeniesione na osobę, która nie ma
zapewnionego prawa własności i posiadania rzeczy. Możliwe jest więc tylko
rozważanie przejścia uprawnień z rękojmi na nabywcę rzeczy lub przynajmniej
osobę, na którą przeniesiono roszczenie o przeniesienie własności i wydanie
rzeczy. Dojść więc trzeba do odwrotnego wniosku niż ten, który wyciągają
zwolennicy omawianej koncepcji. Uprawnienia z rękojmi nie przechodzą
automatycznie z przejściem własności i posiadania rzeczy sprzedanej, a jedynie dla
wykonywania tych uprawnień osoba, której one przysługują, musi zapewnić sobie
własność i posiadanie rzeczy.
Nie znajduje więc uzasadnienia normatywnego pogląd wyrażony w
powołanym wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 1974 r., II CR 109/74, że
uprawnienia z rękojmi są udzielane kupującemu ze względu na jego prawo
własności do określonej rzeczy, a w związku z tym, jeżeli własność tej rzeczy
przechodzi na dalsze osoby, na nie przechodzą też uprawnienia związane z
posiadaniem rzeczy. Uprawnienia z rękojmi nie są udzielane kupującemu jako
właścicielowi rzeczy, ale jako stronie stosunku zobowiązaniowego sprzedaży, w
celu umożliwienia mu przywrócenia ekwiwalentności pomiędzy tym co świadczył on
na rzecz sprzedawcy, a świadczeniem sprzedawcy. Jak trafnie zwrócono uwagę w
doktrynie, uprawnienia z rękojmi nie mogą też być traktowane jako jeden z
elementów ochrony prawa własności, gdyż przepisy kodeksu cywilnego w sposób
wyczerpujący regulują ochronę własności, nie przewidując pośród uprawnień
przysługujących z tego tytułu właścicielowi, uprawnień z rękojmi za wady rzeczy.
Wreszcie trzeba podkreślić, że na tle prawa polskiego brak podstaw, aby traktować
uprawnienia z rękojmi jako przynależność prawa własności, gdyż w prawie polskim
inaczej niż np. w prawie francuskim, pojęcie przynależności ograniczone zostało do
rzeczy i ma swój wyraźny kształt normatywny określony w art. 51 k.c. Z tych
względów nie można, nawet powołując się na konieczność ochrony uzasadnionego
interesu kolejnych kupujących, akceptować wykładni, która nie ma żadnego oparcia
w przepisach dotyczących przejścia prawa własności oraz jest wyraźnie sprzeczna
z konstrukcją rękojmi w prawie polskim.
II. Brak także uzasadnionych podstaw, aby uznać za trafne stanowisko, że w
umowie sprzedaży i w idei odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy tkwi implicite
przejście uprawnień z tytułu rękojmi, przeto zmiana właściciela nabytej rzeczy w
drodze umowy sprzedaży, zamiany i darowizny lub spadkobrania nie eliminuje więzi
prawnej ze sprzedawcą (cytowana uchwała Pełnego Składu Izby Cywilnej i
Administracyjnej Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1988 r. oraz wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2000 r., I CKN 616/98, nie publ). Przyjmując takie
stanowisko, Sąd Najwyższy podkreślił, że u podstaw uprawnień z tytułu rękojmi leży
umowa sprzedaży oraz że uprawnienia te mają charakter czysto zobowiązaniowy.
Skoro są to uprawnienia o charakterze zobowiązaniowym, to uznać należy, że z
zasady są one skuteczne, tak jak każde uprawnienie o charakterze względnym,
tylko w stosunkach pomiędzy stronami danego zobowiązania. Rozszerzona
skuteczność takich praw lub ich przejście na inny podmiot, musi mieć swoją
podstawę w wyraźnym postanowieniu ustawy lub woli uprawnionego i osoby, której
to ma dotyczyć. W tej sytuacji trudno uznać za przekonujący argument, że przejście
uprawnień z rękojmi z kupującego na kolejnego nabywcę rzeczy tkwi implicite w
konstrukcji umowy sprzedaży oraz idei odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy.
Z konstrukcji umowy sprzedaży wynika przecież tylko to, że tworzy ona stosunek
zobowiązaniowy pomiędzy sprzedawcą i kupującym. Wynikające z tego stosunku
uprawnienia i obowiązki są więc ze swej natury skuteczne tylko wobec drugiej
strony tego stosunku. Dotyczy to również obowiązków i uprawnień z tytułu rękojmi.
Nie ma więc żadnych wyraźnych podstaw, aby w konstrukcji umowy sprzedaży
doszukiwać się argumentów, które miałyby uzasadniać tezę, że zmiana właściciela
rzeczy nabytej w drodze kolejnej umowy sprzedaży nie eliminuje więzi prawnej
nowego nabywcy z pierwotnym sprzedawcą. Wręcz przeciwnie konstrukcja
sprzedaży w kodeksie cywilnym., jako umownego stosunku zobowiązaniowego,
wskazuje jednoznacznie na brak takiej więzi pomiędzy pierwotnym sprzedawcą
rzeczy a jej kolejnym nabywcą, który zawarł z kupującym odrębną umowę
sprzedaży.
Podobnie nie przekonuje argument, że o istnieniu bezpośredniej więzi prawnej
pomiędzy pierwotnym sprzedawcą a kolejnym nabywcą rzeczy decyduje idea
(istota) odpowiedzialności za wady fizyczne przedmiotu sprzedaży. Istota tej
odpowiedzialności, jeżeli wiązać ją z nienależytym wykonaniem zobowiązaniowego
stosunku sprzedaży – takie zaś założenie przyjął Sąd Najwyższy w powołanej
uchwale – wyraża się w tym, że prawa i obowiązki składające się na instytucję
rękojmi, są skuteczne tylko pomiędzy podmiotami tego stosunku. Patrząc na
rękojmię od stron funkcjonalnej, należy stwierdzić, że ma ona zapewnić
ekwiwalentność świadczeń sprzedawcy i kupującego, w ramach łączącej ich więzi
obligacyjnej. Nie jest więc jasne, dlaczego w idei odpowiedzialności za wady
fizyczne rzeczy ma tkwić implicite przejście uprawnień z rękojmi na kolejnego
kupującego. Z poczynionych przez Sąd Najwyższy, w omawianej uchwale, założeń
wynika więc raczej odwrotny wniosek; uprawnienia z rękojmi są związane z osobą
kupującego i mogą być skutecznie podniesione tylko wobec jego kontrahenta z
umowy sprzedaży. Wprawdzie powołana uchwała Pełnego Składu Izby Cywilnej i
Administracyjnej Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1988 r. zawierała wytyczne
w zakresie wykładni prawa i praktyki sądowej, to w związku ze zniesieniem tej
instytucji nie ma ona mocy wiążącej, także jako zasada prawna (uchwała Pełnego
Składu Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 1992 r., Kw. Pr. 5/92, OSNCP 1993, Nr 1-
2, poz. 1).
III. Dotychczasowe wywody prowadzą do wniosku, że na tle prawa polskiego
brak podstaw do twierdzenia, iż kolejny nabywca rzeczy może wykonywać
uprawnienia, jakie przysługują z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy kupującemu
wobec sprzedawcy. Nie oznacza to jednak, że w ogóle wykluczone jest, aby
nabywca rzeczy mógł się na takie uprawnienia powołać. Brak bowiem jedynie
podstaw prawnych dla uznania, że w każdym przypadku przechodzą one z
kupującego na kolejnego nabywcę. Inaczej rzecz ujmując, z przepisu ustawy lub
woli zainteresowanych może wynikać, że w konkretnej sytuacji możliwe jest jednak
przejście uprawnień przysługujących kupującemu z tytułu rękojmi na inną osobę.
Przykładowo, gdy nabycie rzeczy od kupującego następuje w wyniku sukcesji
uniwersalnej, nabywca wstępuje z mocy prawa w ogół praw i obowiązków swojego
poprzednika. Nastąpi więc także przejście uprawnień z tytułu rękojmi, jakie
przysługiwały kupującemu wobec sprzedawcy. Stanowisko takie, co do przejścia
uprawnień z tytułu rękojmi w drodze spadkobrania, potwierdził Sąd Najwyższy w
powołanym wyroku z dnia 5 kwietnia 1974 r., II CR 109/74. Przedmiotem
zagadnienia przedstawionego przez zwykły skład Sądu Najwyższego jest jednak
tylko problem przejścia uprawnień z rękojmi pod tytułem szczególnym.
Z ustawowym przejściem uprawnień z rękojmi przysługujących kupującemu,
pod tytułem szczególnym mamy do czynienia w przypadku gdy kupujący jest
zarazem finansującym w umowie leasingu. Zgodnie z art. 709-8
§ 2 k.c.,
uprawnienia z tytułu wad rzeczy jakie przysługują finansującemu wobec
sprzedającego przechodzą z mocy prawa na korzystającego. Przejście takie
następuje z chwilą zawarcia umowy sprzedaży przez finansującego ze zbywcą
rzeczy i nie obejmuje uprawnienia do odstąpienia, przez finansującego, od umowy
ze zbywcą. Wprawdzie sytuacja ta nie jest identyczna z rozważaną w niniejszej
sprawie, gdyż przejście uprawnień następuje nie na rzecz kolejnego kupującego, a
tylko na korzystającego z rzeczy na podstawie umowy leasingu, to jednak jest to
przykład przejścia uprawnień z rękojmi na mocy szczególnego przepisu z
kupującego na inną osobę.
Pozostawiając na uboczu przypadki, w których o przejściu uprawnień z
rękojmi decyduje wyraźny przepis prawa, należy z kolei rozważyć sytuację bardziej
złożoną. Chodzi o odpowiedź na pytanie, czy możliwe jest przejście uprawnień z
tytułu rękojmi przysługujących kupującemu na inną osobę, w szczególności na
kolejnego kupującego, w drodze czynności prawnej. Rozważania prowadzone będą
przy wstępnym założeniu, że takie uprawnienia z rękojmi rzeczywiście przysługują
kupującemu, czyli że spełnione zostały przesłanki, od których uzależnione jest ich
powstanie oraz nie upłynął termin zawity, w którym można ich dochodzić, a także
kupujący w umowie ze sprzedawcą nie zgodził się na ograniczenie lub wyłączenie
uprawnień z rękojmi.
IV. W doktrynie, nie tylko polskiej, wskazuje się najczęściej na przelew jako
podstawę prawną przejścia uprawnień przysługujących kupującemu z tytułu rękojmi
na dalszych nabywców rzeczy. Właściwość przepisów o przelewie dla przeniesienia
tego rodzaju spraw nie budzi wątpliwości. Uprawnienia z rękojmi są uprawnieniami
przysługującymi kupującemu wobec sprzedawcy, są więc niewątpliwie prawami
podmiotowymi o charakterze względnym. Bez przesądzania spornego w literaturze
problemu, czy są one częścią wierzytelności sprzedawcy, czy też uprawnieniami
związanymi tylko z wierzytelnością, stosowanie przepisów o przelewie będzie
uzasadnione. Przepis art. 509 § 1 k.c. przewiduje wprawdzie, literalnie go ujmując,
tylko przelew wierzytelności i chociaż kodeks cywilny nie wskazuje, tak jak czynił to
art. 176 k.z., że przepisy o przelewie stosuje się odpowiednio do przenoszenia na
osoby trzecie innych praw niż wierzytelności, to w literaturze powszechnie
dopuszcza się taką możliwość, w drodze analogii. Pogląd ten zasługuje na
aprobatę, gdyż w przeciwnym razie obrót innymi prawami niż wierzytelności, które
co do zasady są zbywalne, nie miałby oparcia w przepisach kodeksu cywilnego, co
prowadzić musiałoby do trudnego do zaakceptowania wniosku, że brak podstaw
prawnych dla przenoszenia takich praw na inne osoby. Można więc uznać, że do
przeniesienia uprawnień z rękojmi przez kupującego na inną osobę, bez względu
na to jak traktować relację pomiędzy tymi uprawnieniami a wierzytelnością,
zastosowanie znajdą wprost lub odpowiednio przepisy o przelewie.
Zgodnie z art. 509 § 1 k.c., przelew jest dopuszczalny, z wyjątkiem jednak
sytuacji, w której sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
właściwościom zobowiązania. Jeżeli chodzi o pierwszą z tych przeszkód, to
odnotować należy, że zgodnie z art. 709-8
§ 2 i 4 k.c., gdy kupującym będzie
finansujący z umowy leasingu, to wykluczone jest przeniesienie przez niego
uprawnienia z rękojmi polegającego na odstąpieniu od umowy ze zbywcą
(sprzedawcą), na korzystającego z tej rzeczy w ramach umowy leasingu.
Przeniesienie przysługujących kupującemu uprawnień z rękojmi nie będzie również
możliwe w sytuacji, w której z umowy sprzedaży z pierwotnym sprzedawcą wynikać
będzie zakaz ich przenoszenia na inne osoby. Taki zakaz, sformułowany wprost lub
wynikający z celu umowy, może pojawić się w razie, gdy sprzedawca udziela
kupującemu tzw. upustu cenowego, który ma być przeznaczony na koszty, jakie
kupujący poniesie w związku z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi wobec kolejnych
kupujących. W takiej sytuacji możliwość podnoszenia przez dalszych kupujących
uprawnień z rękojmi wobec pierwotnego sprzedawcy wyraźnie pozostawałaby w
sprzeczności z celem postanowień umowy dotyczących upustu.
Poza sytuacjami opisanymi wyżej, decydujące znaczenie dla oceny
możliwości stosowania przepisów o przelewie do zbycia uprawnień z rękojmi przez
kupującego ma ustalenie, czy właściwość zobowiązania sprzedaży, z którego te
uprawnienia wynikają, nie sprzeciwia się jego dokonaniu. W literaturze wyróżnia się
różne sytuacje, które określają zakres wyłączeń przelewu ze względu na jego
sprzeczność z właściwością zobowiązania. Wskazuje się, że wyłączony jest
przelew uprawnień, który prowadziłby do zmiany istoty świadczenia lub zmieniał
identyczność zobowiązania, a także przelew uprawnień o charakterze osobistym,
ściśle związanych z osobą uprawnionego lub wierzytelności, których charakter
nakazuje liczyć się z wolą dłużnika co do zmiany wierzyciela (np. wynikających z
umowy przedwstępnej). Podkreśla się, że niedopuszczalny jest także przelew
uprawnień ściśle związanych z innym stosunkiem prawnym oraz uprawnień
niesamoistnych.
Uprawnienia z rękojmi są uprawnieniami kupującego, które uzyskał jako
wierzyciel ze stosunku sprzedaży. Są one ze swej natury uprawnieniami, których
wykonanie ma przywrócić to, o co strony się umówiły, czyli żeby świadczenie
sprzedawcy było odpowiednikiem świadczenia kupującego. Aby ustalić, czy
właściwość zobowiązania sprzedaży, z którego one wynikają nie sprzeciwia się
przenoszeniu ich przez kupującego na inne osoby, trzeba bliżej przeanalizować
charakter tych uprawnień.
V. Na temat charakteru uprawnień z rękojmi w literaturze i orzecznictwie brak
jednolitego stanowiska. Pojawił się pogląd, że wszystkie te uprawnienia mają
charakter uprawnień kształtujących. Zdaje się przychylać do niego Sąd Najwyższy
w wyroku z dnia 31 sierpnia 1973 r., II CR 396/73 (OSPiKA 1974, nr 9, poz. 191),
choć brak jednoznacznego w tym względzie stwierdzenia. W nowszej literaturze, a
także orzecznictwie przeważa jednak zapatrywanie, że charakter uprawnień z
rękojmi nie jest jednolity. Uprawnienia do żądania obniżenia ceny, usunięcia wady i
wymiany rzeczy na wolną od wad uznawane są za roszczenia, natomiast prawo do
odstąpienia od umowy traktowane jest jako uprawnienie o charakterze
kształtującym. Takie stanowisko sformułował wyraźnie Sąd Najwyższy w uchwale z
dnia 5 lipca 2002 r., III CZP 39/02, OSNC 2003, nr 6, poz. 78 oraz w uzasadnieniu
uchwały Pełnego Składu Izby Cywilnej z dnia 20 maja 1978 r., III CZP 39/77,
OSNCP 1979, nr 3, poz. 40 i uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 19 maja 1969
r., III CZP 5/68, OSNCP 1970, nr 7-8, poz. 117). Pogląd ten zasługuje na aprobatę.
Gdy chodzi o uprawnienie do żądania obniżenia ceny, przemawia za nim
przede wszystkim dosłowna wykładnia art. 560 § 1 k.c., w którym określa się to
uprawnienie jako „żądanie”. Określenie „żądanie” jest z reguły używane dla
scharakteryzowania roszczenia, gdyż roszczenie definiuje się właśnie jako
możliwość żądania od oznaczonej osoby określonego zachowania. Treść
uprawnienia, o którym mowa w art. 560 § 1 k.c., sprowadza się więc do możliwości
żądania przez kupującego od sprzedawcy, aby ten ze swego majątku przekazał
kupującemu kwotę odpowiadającą ubytkowi wartości otrzymanej od sprzedawcy
rzeczy. Pogląd, że uprawnienie to ma charakter kształtujący jest zapewne wynikiem
odesłania przez ustawodawcę – przy określaniu wysokości tej kwoty – do ceny jaką
kupujący zapłacił. W ten sposób narzuca się myśl, że konstrukcja tego uprawnienia
polega na doprowadzeniu przez kupującego, w drodze jednostronnego
oświadczenia woli, do ukształtowania na nowo jednego z elementów stosunku
zobowiązaniowego, czyli ceny, a dopiero konsekwencją tego jest możliwość
żądania zwrotu różnicy pomiędzy ukształtowaną na nowo ceną a jej pierwotną
wysokością. Takie rozumienie uprawnienia do obniżenia ceny znajduje również na
pozór potwierdzenie w art. 560 § 3 k.c.
Ten, mający oparcie w dosłownym brzmieniu powołanych przepisów, pogląd
pozostaje jednak w sprzeczności z typowym zachowaniem kupującego, który nie
składa najpierw oświadczenia o ukształtowaniu na nowo ceny, a dopiero następnie
po wykonaniu tak rozumianego uprawnienia, żąda zwrotu różnicy. Kupujący,
żądając obniżenia ceny, występuje przeciwko sprzedawcy od razu o zapłatę
określonej kwoty. Wprawdzie sprzedawca zapłaci tę kwotę dobrowolnie, jeżeli
zaakceptuje jej wysokość, ale nie tyle umawia się on ze sprzedawcą o nową cenę,
co stwierdza jedynie, że – jego zdaniem – roszczenie kupującego jest uzasadnione
w całości lub części. Jeżeli zaś sprzedawca kwestionuje wysokość tego roszczenia
lub wręcz jego zasadność, spór pomiędzy stronami rozstrzyga sąd. W takiej sytuacji
sąd nie ustala wysokości nowej ceny, lecz stwierdza, czy w świetle przepisów o
rękojmi, żądanie kupującego jest uzasadnione.
Podniesione argumenty potwierdzają trafność zaprezentowanej koncepcji, że
uprawnienie, którego treścią jest żądanie obniżenia ceny, to roszczenie o zapłatę
przez sprzedawcę kupującemu kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy wartością
rzeczy wolnej od wad a wartością obliczoną z uwzględnieniem istniejących wad.
Skoro strony umowy sprzedaży określiły wartość rzeczy wolnej od wad w postaci
ceny, to stwierdzenia, jaka jest wartość rzeczy wadliwej, także najłatwiej dokonać
odsyłając do ceny i zdefiniować go w postaci żądania obniżenia ceny. Te
sformułowania ustawy nie muszą jednak być rozumiane dosłownie jako uprawnienie
do ukształtowania na nowo treści łączącego strony stosunku zobowiązaniowego
sprzedaży, lecz jako sposób sprecyzowania bliżej, jak ustalić różnicę pomiędzy
wartością rzeczy wolnej od wad i rzeczą wadliwą. Tak też sugeruje sama treść
ustawy, gdyż w art. 560 § 3 k.c. mowa jest o obniżeniu ceny w takim stosunku, w
jakim wartość rzeczy wolnej od wad pozostaje do wartości obliczonej z
uwzględnieniem istniejących wad. Żądanie obniżenia ceny więc, o którym mowa w
art. 560 § 1 k.c. to nic innego, tylko roszczenie kupującego o zapłatę przez
sprzedawcę takiej kwoty, jaka odpowiada różnicy pomiędzy wartością rzeczy wolnej
od wad a wartością obliczoną z uwzględnieniem istniejących wad. W konsekwencji,
w majątku sprzedawcy, jako następstwo wykonania umowy sprzedaży, powinna
pozostać kwota równa obniżonej cenie. W takim tylko znaczeniu, bardziej
ekonomicznym niż prawnym, należy rozumieć użyte w art. 560 k.c. określenie
„żądania obniżenie ceny”. Dopiero skutkiem zapłaty przez sprzedawcę kwoty, której
zażądał od niego kupujący na podstawie art. 560 § 1 k.c., będzie doprowadzenie do
tego, że świadczenia stron umowy sprzedaży staną się dla nich na powrót
ekwiwalentne. Wysokość żądanej kwoty ustala kupujący, kierując się wskazaniami
zawartymi w art. 560 § 3 k.c., a w razie sporu pomiędzy stronami, ostatecznie jej
wysokość ustali sąd.
Uprawnienie do żądania usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej od
wad, chociaż w doktrynie podejmuje się również próby traktowania ich jako praw
kształtujących, wykazują jednak zdecydowanie więcej cech roszczenia. Treść tych
uprawnień sprowadza się do możliwości żądania przez kupującego od sprzedawcy
określonego zachowania. Zachowanie, którego może żądać kupujący, odnosi się do
rzeczy będącej przedmiotem świadczenia sprzedawcy. Poszukiwanie podstawy dla
tych roszczeń we wcześniejszym oświadczeniu woli kupującego, które zmierzać
miałoby do ukształtowania na nowo stosunku zobowiązaniowego sprzedaży,
wydaje się zbędne i nie można się go dopatrywać w zachowaniach,
podejmowanych przez kupującego. Występuje on przecież bezpośrednio do
sprzedawcy, aby ten zachował się w określony sposób. Jego zbędność bierze się
zaś stąd, że podobnie jak w przypadku żądania obniżenia ceny, roszczenia te są
przyznane niezależnie od istniejącego i już wykonanego stosunku
zobowiązaniowego sprzedaży. Ponieważ sprzedawca wykonał swoje świadczenie
nienależycie (rzecz ma wady), kupujący nie tyle zmienia istniejący między stronami
stosunek zobowiązaniowy, co przez przyznane mu z mocy prawa roszczenia,
uzyskuje swoistą rekompensatę za nienależyte wykonanie zobowiązania przez
sprzedawcę. Sytuacja z punktu widzenia funkcjonalnego jest tu podobna do tej, w
której wierzycielowi przysługuje roszczenie odszkodowawcze. Jego realizacja nie
polega przecież na ukształtowaniu, w drodze jednostronnej czynności prawnej
wierzyciela, na nowo istniejącego stosunku zobowiązaniowego, ale na przyznaniu
mu z mocy ustawy dodatkowego uprawnienia, za pomocą którego chroni się jego
uzasadniony interes.
Omawiane uprawnienia do żądania obniżenia ceny, usunięcia wady lub
dostarczenia rzeczy wolnej od wad są niewątpliwie związane ze stosunkiem
zobowiązaniowym sprzedaży. Związek ten nie jest jednak na tyle ścisły, aby
należało z góry wykluczyć możliwość ich zbycia w drodze przelewu. Dla
pierwotnego sprzedawcy, jeżeli założyć, że w dalszym ciągu są one skuteczne
wobec niego, nie ma zasadniczego znaczenia komu płaci on kwotę odpowiadającą
różnicy ceny lub do kogo trafia naprawiona rzecz bądź rzecz wolna od wad. Skoro
zaś w dalszym ciągu istnieje pomiędzy pierwotnym sprzedawcą a kupującym
stosunek zobowiązaniowy, to sprzedawca będzie mógł podnosić wszystkie zarzuty,
które przysługują mu wobec niego, np. związane z niezapłaceniem całości ceny,
odsetkami z tytułu opóźnienia w jej zapłacie, czy też dotyczące przesłanek
powstania uprawnień z rękojmi. Z kolei bezpośredni kupujący nie może żądać
zachowań objętych uprawnieniami z rękojmi, gdyż w wyniku ich zbycia stracił do
tego tytuł prawny. Wreszcie warto zwrócić uwagę, że zbycie uprawnień z rękojmi
nie pogarsza sytuacji sprzedawcy. Przy założeniu, że uprawnienia te nie wygasły
względem niego, zakaz ich przelewu oznacza, że najpierw podniesione zostałyby
przez kolejnego kupującego wobec jego bezpośredniego sprzedawcy, a ten
wystąpiłby ze swoimi uprawnieniami ze stosunku sprzedaży łączącym go z
poprzednikiem. Poza zupełnie granicznymi sytuacjami, gdy wada ujawnia się w
ostatnim dniu skuteczności tych uprawnień, pierwotny sprzedawca i tak byłby
obciążony skutkami realizacji tych uprawnień. Staranny kupujący może po
otrzymaniu zawiadomienia o wadzie, mając na względzie upływający termin ich
skuteczności, podjąć niezwłocznie wymagane prawem działania minimalizujące
wspomniane zagrożenie. Wszystkie te argumenty przemawiają za dopuszczeniem
przelewu uprawnień z rękojmi będących roszczeniami o obniżenie ceny, usunięcie
wady lub dostarczenie rzeczy wolnej od wad.
Przelew wspomnianych uprawnień z rękojmi może być wyraźnie zastrzeżony
w umowie sprzedaży pomiędzy zainteresowanymi stronami, nie jest jednak również
wykluczone, aby został on dokonany w drodze odrębnej umowy. Co więcej w razie
sporu należy zbadać, czy ze względu na cel umowy oraz zgodny zamiar stron taki
przelew należy do treści umowy sprzedaży, chociaż nie zostało to wyraźnie w
samej umowie wyrażone. Można założyć, że z reguły kupujący, wyzbywając się
rzeczy, traci w istocie zainteresowanie realizacją uprawnień, które mają przede
wszystkim znaczenie dla kolejnego nabywcy korzystającego z tej rzeczy. W każdym
przypadku należy jednak jednoznacznie ustalić, czy z takim przelewem mamy do
czynienia. Tylko bowiem wyraźny lub dokonany w drodze czynności
konkludentnych przelew może stanowić podstawę przeniesienia omawianych
uprawnień z rękojmi przez kupującego na inną osobę. Z istoty umowy sprzedaży i
charakteru uprawnień z rękojmi wynika, że nie mogą one przejść na inną osobę,
gdy podstawy takiej nie tworzy przepis prawa lub wola zainteresowanych stron.
VI. Powyższe ustalenia nie dotyczą najważniejszego uprawnienia z rękojmi
jakim jest możliwość odstąpienia od umowy. Nie ma sporu w doktrynie i
orzecznictwie, że takie uprawnienie nie jest roszczeniem lecz prawem
kształtującym. Potwierdza to mechanizm jego realizacji, który jest odmienny niż
przy pozostałych uprawnieniach z rękojmi, kupujący musi bowiem najpierw złożyć
stosowne oświadczenie, że od umowy odstępuje, a następstwem tego
oświadczenia jest dopiero nowe ukształtowanie relacji prawnej pomiędzy nim a
sprzedawcą. Dotychczasowe zobowiązanie wygasa, a w jego miejsce pojawia się
roszczenie kupującego o zwrot kwoty odpowiadającej zapłaconej cenie oraz
roszczenie sprzedawcy o zwrot rzeczy. Taki charakter prawa do odstąpienia od
umowy sprzedaży wskazuje na jego ścisły związek z konkretnym zobowiązaniem.
Jest to przy tym uprawnienie, którego wykonanie zmienia strukturę tego stosunku;
stosunek ten przestaje istnieć, a w jego miejsce pojawiają się nowe świadczenia,
spełniane w sposób określony w art. 494 k.c. w związku z art. 560 § 2 k.c. Nie
wydaje się więc możliwe, aby kupujący jednostronnym oświadczeniem woli mógł
skutecznie doprowadzić do przejścia tego uprawnienia na inną osobę. Przeciwko
takiej koncepcji, znajdującej oparcie w fundamentalnej dla prawa cywilnego
zasadzie autonomii woli stron, przemawiają ważne względy teoretyczne i
praktyczne.
Przede wszystkim warto zwrócić uwagę, że wykonanie prawa odstąpienia od
umowy przez inną osobę, niż strona stosunku zobowiązaniowego wynikającego z
tej umowy, prowadzi, z punktu widzenia teoretycznego, do wyjątkowej sytuacji. O
tym, czy stosunek zobowiązaniowy ma istnieć, decydować może nie strona tego
stosunku, lecz osoba trzecia. Nie jest też jasne, jakie będą skutki takiego
odstąpienia dla stron stosunku sprzedaży i osoby trzeciej, która wykonała to prawo.
Konsekwentnie należałoby przyjąć, że osoba trzecia powinna wstąpić w całość
sytuacji prawnej jaka powstaje na skutek odstąpienia od umowy dla kupującego,
skoro wykonała ona jego prawo. Przeciwko takiemu założeniu przemawia kilka
poważnych argumentów. Po pierwsze, brak podstaw, aby przelew jednego z
uprawnień przysługujących kupującemu traktować jako równoznaczny w skutkach z
przelewem wszystkich uprawnień wynikających dla strony z tego stosunku. Po
drugie, przepis art. 494 k.c. wiąże uprawnienia i obowiązki odstępującego od
umowy ze stroną stosunku zobowiązaniowego, a nie z innym podmiotem. Po
trzecie, odstąpienie od umowy rodzi nie tylko uprawnienie do żądania zwrotu
zapłaconej ceny, ale tworzy również po stronie kupującego obowiązek zwrotu
rzeczy. Przeniesienie takiego obowiązku na inną osobę, w świetle odpowiednio
stosowanego art. 519 k.c., wymagałoby zgody wierzyciela, czyli sprzedawcy.
Należałoby wobec tego uznać, że uprawnienie do żądania zwrotu ceny może
przejść na inną osobę bez zgody sprzedawcy, ale odpowiadający mu obowiązek
zwrotu rzeczy pozostaje przy kupującym. Wreszcie nie wydaje się, aby przejście
uprawnienia do odstąpienia od umowy było równoznaczne z przejściem na osobę
trzecią roszczenia o zwrot zapłaconej przez kupującego ceny. Brak bowiem
podstaw, aby odpowiednio stosować w tym wypadku art. 509 § 2 k.c. Żądanie
zwrotu zapłaconej ceny jest nie tyle prawem związanym z odstąpieniem od umowy,
co prawem, które z mocy prawa powstaje dla strony stosunku zobowiązaniowego,
gdy następuje odstąpienie od umowy. Trzeba więc w konsekwencji stwierdzić, że z
punktu widzenia teoretycznego wiele argumentów przemawia przeciwko
dopuszczalności przenoszenia uprawnienia do odstąpienia od umowy na inną
osobę.
Przeciwko dopuszczalności przelewu prawa do odstąpienia od umowy na inna
osobę przemawiają także ważkie względy praktyczne, a w istocie bark odpowiedzi
na wiele wątpliwości które mogłyby powstać, gdyby dopuścić taką możliwość.
Przede wszystkim trzeba zwrócić uwagę, że cena którą płaci pierwszy kupujący z
reguły jest inna od ceny jaką strony ustaliły w kolejnej umowie sprzedaży. Rodzi się
wiec pytanie, jakiej ceny może żądać osoba trzecia (kolejny kupujący). Wydaje się,
że skoro realizuje on tylko uprawnienie kupującego, to może domagać się ceny,
jaką ów kupujący zapłacił. Nie otrzyma więc marży, którą zazwyczaj kolejny
sprzedawca dolicza do ceny przedmiotu sprzedaży. Jeszcze poważniejsze
wątpliwości rodzą się, gdy pierwszy kupujący zapłacił zdecydowanie wyższą cenę
sprzedawcy niż ta, której zażądał od kolejnego nabywcy rzeczy. Nabywca, który
zapłacił znacznie niższą cenę, odstępując od umowy miałby wtedy prawo do
otrzymania ceny wyraźnie wyższej, wydano mu zaś rzecz, której wartość
odpowiadała owej niższej cenie. Dopuszczenie przelewu uprawnienia do
odstąpienia od umowy stwarzałoby więc dla nabywcy możliwość uzyskania
korzyści, którą trudno uznać za usprawiedliwioną.
Nie zawsze też odstąpienie od umowy, które chroni interes osoby trzeciej,
będzie leżało w interesie kupującego. Dobrym przykładem może być rozpoznana
już w orzecznictwie i doktrynie sytuacja, w której kupujący zbywa rzecz w celu
zabezpieczenia kredytu. Przyznanie wtedy prawa odstąpienia od umowy osobie
trzeciej, na którą przeszła własność rzeczy, i wykonanie tego uprawnienia przez nią,
może zniweczyć cel zabezpieczenia, czemu przeciwny będzie kupujący. Do czasu,
gdy istnieje zobowiązanie sprzedaży jego strony mają w nim oparcie dla swoich
roszczeń związanych z wykonaniem tego zobowiązania. Chodzi tu o ważne kwestie
wiążące się z zarzutami dotyczącymi niezapłacenia ceny, w ustalonej wysokości i
terminie, aktami staranności dotyczącymi sprzedanej rzeczy, czy kosztów jej
zużycia przez kupującego. Gdy osoba trzecia odstąpi od umowy, kierując się tylko
swoim interesem, podnoszenie wymienionych tylko przykładowo roszczeń przez
strony stosunku sprzedaży napotka trudne do przezwyciężenia przeszkody.
Zamiast dobrze chroniących interesy stron roszczeń, mających swą podstawę w
stosunku zobowiązaniowym sprzedaży, pozostaną ewentualne roszczenia z
bezpodstawnego wzbogacenia.
Przeciwko dopuszczeniu przelewu uprawnienia do odstąpienia od umowy
przemawiają nie tylko względy mające oparcie w konstrukcji zobowiązania
sprzedaży i charakterze tego uprawnienia, jako uprawnienia kształtującego, nie
tylko wyraźny zakaz zbywania bez zgody sprzedawcy obowiązku wydania rzeczy,
wynikający z art. 519 k.c., ale także skutki takiego przelewu, które mogłyby
prowadzić do zbyt wielu komplikacji, narażających na szwank przede wszystkim
interesy bezpośredniego sprzedawcy i kupującego. Jeżeli w konkretnej sytuacji
kupujący i nabywca rzeczy doszliby do przekonania, że z jakichś względów lepiej
byłoby, aby oświadczenie o odstąpieniu złożył nabywca, a nie sam kupujący, nie
ma przeszkód by kupujący udzielił pełnomocnictwa nabywcy do wykonania tego
uprawnienia. Pełnomocnictwo stwarza jasną sytuację, gdyż wtedy odstępującym
jest kupujący i to jego dotykają wszystkie skutki odstąpienia. Nie prowadzi to więc
do komplikacji, jakie niesie za sobą przelew prawa do odstąpienia od umowy.
VII. Wykonanie uprawnień z rękojmi nie pozbawia kupującego możliwości
podniesienia roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej takim nienależytym
wykonaniem zobowiązania, jakim jest dostarczenie, rzeczy wadliwej. Z przepisu art.
566 k.c. wynika, że sytuacja kupującego jest różna w zależności od tego, czy
szkoda jest następstwem okoliczności, za które sprzedawca ponosi lub nie ponosi
odpowiedzialności. W pierwszym przypadku odpowiedzialność powstaje za każdy
rodzaj szkody, jeżeli zostały spełnione przesłanki przewidziane w art. 471 i nast.
k.c. Jeżeli zaś szkoda jest następstwem okoliczności, za które sprzedawca nie
ponosi odpowiedzialności, to kupujący, gdy zostały spełnione przesłanki
odpowiedzialności z rękojmi, może dochodzić od sprzedawcy tylko naprawienia
szkody, którą poniósł przez to, że zawarł umowę, nie wiedząc o istnieniu wady. W
sytuacji natomiast, gdy kupującemu w danym przypadku przysługują nie tylko
uprawnienia z rękojmi ale również wspomniane wyżej roszczenie o naprawienie
szkody, to wydaje się że nie ma przeszkód, aby przelał je na inną osobę.
Roszczenie odszkodowawcze nie wykazuje bowiem ściślejszego związku z
zobowiązaniem sprzedaży niż uprawnienia z rękojmi, które mają charakter
roszczeń. Należy tylko podkreślić, że chodzi o przelew roszczeń
odszkodowawczych przysługujących pierwszemu kupującemu wobec jego
sprzedawcy, czyli ocena przesłanek warunkujących powstanie roszczeń
odszkodowawczych dotyczyć musi tego właśnie sprzedawcy. Natomiast roszczenia
odszkodowawcze w sytuacji, w której kupującemu przysługuje prawo do
odstąpienia od umowy, powstaną dopiero po wykonaniu tego uprawnienia przez
kupującego. Skoro zaś tego uprawnienia kupujący nie może zbyć, to ewentualne
zbycie roszczeń odszkodowawczych będzie możliwe dopiero po wykonaniu przez
kupującego prawa do odstąpienia od umowy.
VIII. Na koniec należy rozważyć, czy przedstawiona koncepcja nie prowadzi
do naruszenia interesów stron umowy sprzedaży, także mając na względzie strony
kolejnych umów zawieranych przez pierwszego kupującego. Wykładnia przepisów o
rękojmi, na co trafnie zwrócono uwagę w literaturze, pozostawała przez wiele lat
pod wpływem troski o konsumenta działającego w warunkach wyraźnej przewagi
popytu na towary nad ich podażą. Dążenie do osiągnięcia tego celu powodowało
tworzenie w orzecznictwie i doktrynie poglądów nie do końca zgodnych z
konstrukcją prawną rękojmi. Obecnie, nastąpiły w wielu segmentach rynku wyraźne
zmiany i to „towar zaczyna poszukiwać konsumenta”, a nie odwrotnie. Nie bez
znaczenia jest też, w dużej mierze jako efekt dostosowywania polskiego prawa do
standardów unijnych, zmiana normatywna sprzyjająca ochronie konsumenta.
Należy przede wszystkim wskazać na regulacje zawarte w ustawie z dnia 27 lipca
2002 r. o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej (Dz.U. Nr 141, poz.
1177). W stosunkach konsumenta z przedsiębiorcą zastąpiły one rękojmię,
specjalną instytucją odpowiedzialności za niezgodność towaru z umową. Przepisy o
rękojmi mają więc obecnie zastosowanie przede wszystkim w obrocie handlowym,
gdzie w pełni obowiązuje zasada równego traktowania stron. Nie można jednak
wykluczyć, że problem możliwości zbycia uprawnień przez kupującego pojawi się
jako element ochrony interesów konsumentów. Jak należy sądzić, konsument
przede wszystkim będzie jednak poszukiwał ochrony swoich interesów na
podstawie przepisów wspomnianej wyżej ustawy, a to z tego względu, że
przewidziana w niej odpowiedzialność sprzedawcy trwa dłużej niż rękojmia.
Mając na względzie wskazane okoliczności, rękojmię i uprawnienia w niej
przewidziane należy obecnie traktować przede wszystkim jako środek zapewniający
możliwość przywrócenia zachwianej, w skutek dostarczenia przez sprzedawcę
rzeczy wadliwej, ekwiwalentności świadczeń stron tej umowy. Dostarczenie rzeczy
wadliwej, traktowane przez ustawodawcę jako jeden z przejawów nienależytego
wykonania zobowiązania, powoduje powstanie po stronie kupującego specjalnych
uprawnień, których celem jest zapewnienie tego aby świadczenie sprzedawcy było
odpowiednikiem świadczenia kupującego, nawet ostatecznie przez wzajemny zwrot
tych świadczeń. Dlatego wykładnia przepisów o rękojmi powinna uwzględniać tę
właśnie okoliczność.
Takie podejście do instytucji rękojmi nakazuje, aby uprawnienia kupującego
traktować jako wyraźnie związane z stosunkiem zobowiązaniowym sprzedaży. Ich
charakter jest również pochodną podstawowej funkcji pełnionej przez rękojmię.
Wszystko to przemawia, przeciwko próbom wykładni przepisów kodeksu cywilnego,
które zmierzać mają do rozszerzania skuteczności tych uprawnień poza granice
wytyczone wyraźnie przez ustawodawcę. Rękojmia zabezpiecza bowiem
harmonijnie interesy obu stron stosunku sprzedaży, a uprawnienia z niej wynikające
są skuteczne w zasadzie pomiędzy stronami tego stosunku. Podkreślić więc należy,
że kupujący ma zapewnioną ochronę swoich interesów, z punktu widzenia
elwiwalentności świadczeń, przede wszystkim w ramach stosunku prawnego, który
łączy go ze sprzedawcą. Zbywalność uprawnień z rękojmi przez kupującego na
rzecz innej osoby może być wobec tego dopuszczona tylko wtedy, gdy wynika to
wprost z ustawy lub gdy ich przelew jest do pogodzenia z charakterem takich
uprawnień. Koncepcja zakładająca możliwość przelewu uprawnienia do żądania
obniżenia ceny oraz uprawnienia do usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej
od wad, a także przewidująca możliwość udzielania pełnomocnictwa do wykonania
uprawnienia do odstąpienia od umowy, realizuje te właśnie cele.
Z tych względów orzeczono jak w uchwale.