Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 2 grudnia 2004 r., V CK 318/04
Uchwalenia statutu spółdzielni dokonują jej założyciele, natomiast
późniejsze modyfikacje jego postanowień, dokonywane przez uprawniony
organ spółdzielni, są zmianą statutu bez względu na skalę i zakres
dokonywanych modyfikacji (art. 6 § 1 w związku z art. 12a § 1-3, art. 38 § pkt
10 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze, jedn. tekst: Dz.U. z
2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.).
Sędzia SN Iwona Koper (przewodniczący)
Sędzia SN Jan Górowski
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jerzego N. przeciwko Spółdzielni
Mieszkaniowej przy Politechnice Ś. w G. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na
rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2004 r. kasacji strony pozwanej od
wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 listopada 2003 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w
Katowicach do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo w zakresie żądania uchylenia
dwóch uchwał zebrania przedstawicieli członków pozwanej Spółdzielni w
następstwie uznania, że obie zostały podjęte przez organ pozwanej powstały z
naruszeniem art. 37 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze
(jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz."), a więc
są nieważne i jako niezgodne z prawem powinny być uchylone na podstawie art. 42
§ 2 Pr.spółdz. Sąd podkreślił, że statut pozwanej obowiązujący od dnia 13 marca
1997 r. jest niezgodny z art. 37 § 1 Pr.spółdz., bo nie spełnia ustawowych
wymogów pozwalających na powołanie takiego organu, który powziął
kwestionowane uchwały. Względy formalne uznał za skutkujące uchyleniem
uchwał, których Sąd ten nie badał pod względem merytorycznym.
Apelację pozwanej Spółdzielni Sąd Apelacyjny oddalił, akcentując
okoliczność, że statut pozwanej zarejestrowany w Sądzie Rejonowym w
Katowicach w dniu 13 marca 1997 r., obowiązujący w chwili podejmowania
zaskarżonych uchwał, w § 71 najwyższym organem Spółdzielni uczynił zebranie
przedstawicieli, nie określając równocześnie liczby członków, której przekroczenie
uzasadniałoby przejęcie przez ten organ kompetencji walnego zgromadzenia. Takie
unormowanie statutowe Sąd odwoławczy ocenił jako sprzeczne z bezwzględnie
obowiązującym art. 37 § 1 Pr.spółdz., a spełnianie w tym zakresie wymogów przez
poprzednio obowiązujący statut Sąd ten uznał za pozbawione znaczenia dla oceny
później stanowionych statutów. (...)
Kasacja pozwanej oparta została na obu podstawach kasacyjnych. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Należy zgodzić się ze stanowiskiem pozwanej Spółdzielni, że statut jest
szczególną umową zawieraną przez założycieli spółdzielni, którzy potwierdzają
przyjęcie statutu o określonej treści przez złożenie pod nim swoich podpisów,
kształtując w ten sposób źródło ciągłego stosunku prawnego, trwającego przez
czas istnienia spółdzielni. Wszelkie późniejsze modyfikacje treści statutu, bez
względu na skalę i zakres dokonywanych w nim zmian, są więc w znaczeniu
jurydycznym tylko zmianą dotychczasowego statutu. O takiej kwalifikacji modyfikacji
postanowień statutowych przesądzają art. 12a § 1 i art. 38 § 1 pkt 10 Pr. spółdz., w
których występuje pojęcie „zmian statutu”, bez ograniczeń skali i zakresu
dokonywanej każdorazowo modyfikacji. W piśmiennictwie prezentowany jest trafny
pogląd, że do zmiany statutu dochodzi wówczas, gdy w swej treści staje się on
częściowo lub nawet całkowicie inny niż dotychczas, a zatem zmiana statutu może
sprowadzać się bądź do zmiany tylko niektórych jego postanowień (nowelizacja)
bądź do zastąpienia dotychczasowej wersji statutu całkowicie nową, zmienioną
wersją. W razie dokonania zmian nawet w daleko idącym zakresie organ
uprawniony do ich dokonania może jednocześnie postanowić o wydaniu jednolitego
tekstu statutu według przyjętej przez siebie metody, a więc z zachowaniem
dotychczasowej lub zastosowaniem nowej numeracji poszczególnych postanowień.
W znaczeniu prawnym będzie to jednak zmiana statutu spółdzielni dokonana przez
uprawniony do tego organ, a nie uchwalenie nowego statutu, bo uprawnienie do
uchwalenia statutu ustawodawca przyznał w art. 6 § 1 Pr.spółdz. wyłącznie
założycielom spółdzielni na etapie jej tworzenia, a nie walnemu zgromadzeniu ani
zebraniu przedstawicieli.
Trafnie stwierdziła więc skarżąca, że Sąd drugiej instancji błędnie zaniechał
dokonania oceny pierwotnej wersji statutu pozwanej, a zwłaszcza § 35 i zakresu
dokonanych zmian. Wprawdzie w aktach sprawy znajduje się postanowienie sądu
rejestrowego w przedmiocie wpisu zmian, w określonych w jego sentencji
postanowieniach statutu, które dokonane zostały uchwałą zebrania przedstawicieli z
dnia 19 czerwca 1996 r., ale Sąd drugiej instancji nie dokonał oceny
merytorycznego zakresu tych zmian, co w konsekwencji skutkuje niedostatkiem
niezbędnych ustaleń. Brak ten nie pozwala na ocenę czasu, skali i zakresu zmian
dokonanych w postanowieniach statutu pozwanej, w szczególności w przedmiocie
dotyczącym zasad działania jej organów, poczynając od pierwotnej wersji statutu
uchwalonego przez członków założycieli. Ten niedostatek ustaleń faktycznych czyni
zasadnym zarzut kasacji naruszenia art. 37 § 1 Pr.spółdz. (...)
Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39313
k.p.c.).