II CSK 381/06
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:10-03-2014
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt II CSK 381/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 stycznia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Jan Górowski
w sprawie z powództwa Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych
w Warszawie Biura Terenowego w P.
przeciwko K. M.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 31 stycznia 2007 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 14 marca 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach procesu w postępowaniu kasacyjnym.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego, byłego prezesa zarządu „A.”
spółki z o.o., od wyroku zasądzającego kwotę 350 403 zł z odsetkami ustawowymi
oraz kosztami procesu, dochodzoną na podstawie art. 298 § 1 kodeksu
handlowego przez Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, który po
ogłoszeniu upadłości spółki wypłacił pracownikom zaległe świadczenia i w
przeważającym zakresie nie odzyskał ich, a postępowanie egzekucyjne
kontynuowane po umorzeniu postępowania upadłościowego okazało się
bezskuteczne.
Sąd Okręgowy wyrokiem z 29 kwietnia 2005 r. uwzględnił powództwo
Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i zasądził od pozwanego
K. M. żądaną kwotę, opierając rozstrzygnięcie na następujących okolicznościach:
Pozwany został powołany na stanowisko prezesa zarządu wymienionej
Spółki 15 lipca 1996 r. W czerwcu 1997 r. złożył sprawozdanie finansowe,
z którego wynikały straty w wysokości 133 366 zł. Spółka od wiosny 1997 r.
nieregularnie płaciła pracownikom wynagrodzenia, a od października 1997 r.
zaprzestała wypłat. Pozwany wraz z wykazem zysków i strat złożył rezygnację
z pełnienia funkcji prezesa zarządu. Została ona przyjęta 30 czerwca 1997 r. przez
zgromadzenie wspólników. Mimo odwołania, pozwany faktycznie reprezentował
Spółkę w procesie o zapłatę wynagrodzenia za ostatnie miesiące 1997 r. i nie
został wykreślony z rejestru handlowego.
Według twierdzeń pracowników, którzy w lutym 1998 r. złożyli wniosek
o ogłoszenie upadłości, Spółka zaprzestała w listopadzie 1997 r. produkcji będącej
podstawową działalnością przedsiębiorstwa. Postanowieniem sądu z 24 kwietnia
1998 r. została ogłoszona upadłość spółki. Postępowanie to umorzono 30 stycznia
2001 r., ze względu na brak majątku niezbędnego do pokrycia kosztów
postępowania.
3
Skarga kasacyjna pozwanego K. M. zarzuca naruszenie art. 197 § 1 k.h. i
art. 196 § 1 k.h. polegające na uznaniu, że odwołany członek zarządu mógł złożyć
wniosek o upadłość spółki. Według skarżącego, w ten sposób doszło do naruszenia
art. 298 k.h. w związku z art. 620 k.s.h. przez ich niewłaściwe zastosowanie.
Pozwany domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych czerpał legitymacje
bierną z unormowania zawartego w art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 29 grudnia 1993 r.
o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy, (tekst
jednolity: Dz.U.02.9.85), stanowiącego, że wypłata świadczeń pracowniczych ze
środków Funduszu powoduje z mocy prawa przejście na Fundusz roszczenia
wobec pracodawcy lub masy upadłości o zwrot wypłaconych świadczeń.
Roszczenie wierzyciela niezaspokojonego w postępowaniu egzekucyjnym,
wobec członków zarządu, dochodzona na podstawie art. 298 § 1 kodeksu
handlowego (stosowanego w sprawie ze względu na przepis art. 620 § 1 kodeksu
spółek handlowych) wymaga istnienia określonego zobowiązania spółki z o.o.
w czasie, kiedy pozwany był członkiem zarządu spółki oraz bezskuteczności
egzekucji z majątku spółki tego zobowiązania, w czasie pozostawania jeszcze
przez pozwanego członkiem zarządu, a nawet po jego odwołaniu z zarządu.
Podkreślić jednak trzeba, że jeśli skład zarządu spółki zmieniał się, jak miało to
miejsce w niniejszej sprawie, to odpowiedzialność na zasadach określonych w art.
298 k.h. (a także obecnie na podstawie art. 299 k.s.h.) ponoszą osoby będące
członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania spółki, którego egzekucja
przeciwko tej spółce okazała się później bezskuteczna (por. np. wyrok Sądu
Najwyższego z 8 czerwca 2005 r. V CK 734/04, LEX nr 180849).
W rozstrzyganej sprawie Sądy obydwu instancji przywiązały znaczenie do
okoliczności utrzymywania się wpisu pozwanego (jako członka zarządu) w rejestrze
handlowym, tymczasem okoliczność ta nie powinna wpływać na jego
odpowiedzialność. Niekwestionowana kompetencja Zgromadzenia Wspólników
Spółki do odwołania prezesa zarządu powołanego na czas nieoznaczony, w świetle
4
art. 197 § 1 kodeksu handlowego prowadzi do wniosku, że pozwany przestał pełnić
te funkcję z dniem 30 czerwca 1997 r. Niezgłoszenie w rejestrze handlowym
zmiany dotyczącej reprezentacji spółki miało znaczenie dla ochrony osób trzecich
działających w zaufaniu do wpisu, wobec których spółka nie mogła zasłaniać się
zarzutem jego nieprawdziwości (art. 24 § 2 kodeksu handlowego), natomiast nie
zmienia treści wyjątkowego unormowania zwartego w art. 298 § 1 k.h., według
którego członkostwo w zarządzie spółki, jako przesłankę odpowiedzialności ocenia
się na podstawie rzeczywistego stanu prawnego, a nie na podstawie domniemania
zgodności wpisu ze stanem rzeczywistym chroniącego osoby trzecie, ponieważ
zostało ono obalone - stosownie do dokonanych ustaleń.
Jeżeli pozwany po odwołaniu występował nadal w imieniu spółki
w charakterze jej organu, to skutki dokonanych czynności i jego odpowiedzialność
regulowały inne przepisy, w szczególności art. 18 k.h. oraz art. 39 § 1 k.c.
Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku zdaje się wynikać, że Sąd Apelacyjny
wskazuje październik 1997 r. (wstrzymanie wypłat pracownikom), jako właściwy
okres zgłoszenia wniosku o upadłość. Według powoda nieprzekraczalnym
terminem był nawet 15 listopada 1997 r. Przyjmując okres wskazany przez Sąd
odwoławczy, nie sposób znowu pominąć konsekwencji wymienionej już uchwały
Zgromadzenia Wspólników z 30 czerwca 1997 r. wyłączającej reprezentację Spółki
przez pozwanego, zarówno w zakresie zmian składu zarządu jak i wniosku
o upadłość (art. 166 pkt 4 w zw. z art. 168 oraz art. 198 kodeksu handlowego).
Ponadto ustalenie nieregularnego wypłacania należności pracowniczych „od wiosny
1997 r.” nie pokrywa się z przesłanką ogłoszenia upadłości wg art. 5 § 1 Prawa
upadłościowego z 1934 r.
W tym stanie, uznając iż skarga kasacyjna została oparta na
usprawiedliwionej podstawie Sąd Najwyższy zgodnie z art. 39815
§ 1 k.p.c. orzekł
jak w sentencji. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.
stosowanego odpowiednio.
jz
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 stycznia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Jan Górowski
w sprawie z powództwa Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych
w Warszawie Biura Terenowego w P.
przeciwko K. M.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 31 stycznia 2007 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 14 marca 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach procesu w postępowaniu kasacyjnym.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego, byłego prezesa zarządu „A.”
spółki z o.o., od wyroku zasądzającego kwotę 350 403 zł z odsetkami ustawowymi
oraz kosztami procesu, dochodzoną na podstawie art. 298 § 1 kodeksu
handlowego przez Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, który po
ogłoszeniu upadłości spółki wypłacił pracownikom zaległe świadczenia i w
przeważającym zakresie nie odzyskał ich, a postępowanie egzekucyjne
kontynuowane po umorzeniu postępowania upadłościowego okazało się
bezskuteczne.
Sąd Okręgowy wyrokiem z 29 kwietnia 2005 r. uwzględnił powództwo
Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i zasądził od pozwanego
K. M. żądaną kwotę, opierając rozstrzygnięcie na następujących okolicznościach:
Pozwany został powołany na stanowisko prezesa zarządu wymienionej
Spółki 15 lipca 1996 r. W czerwcu 1997 r. złożył sprawozdanie finansowe,
z którego wynikały straty w wysokości 133 366 zł. Spółka od wiosny 1997 r.
nieregularnie płaciła pracownikom wynagrodzenia, a od października 1997 r.
zaprzestała wypłat. Pozwany wraz z wykazem zysków i strat złożył rezygnację
z pełnienia funkcji prezesa zarządu. Została ona przyjęta 30 czerwca 1997 r. przez
zgromadzenie wspólników. Mimo odwołania, pozwany faktycznie reprezentował
Spółkę w procesie o zapłatę wynagrodzenia za ostatnie miesiące 1997 r. i nie
został wykreślony z rejestru handlowego.
Według twierdzeń pracowników, którzy w lutym 1998 r. złożyli wniosek
o ogłoszenie upadłości, Spółka zaprzestała w listopadzie 1997 r. produkcji będącej
podstawową działalnością przedsiębiorstwa. Postanowieniem sądu z 24 kwietnia
1998 r. została ogłoszona upadłość spółki. Postępowanie to umorzono 30 stycznia
2001 r., ze względu na brak majątku niezbędnego do pokrycia kosztów
postępowania.
3
Skarga kasacyjna pozwanego K. M. zarzuca naruszenie art. 197 § 1 k.h. i
art. 196 § 1 k.h. polegające na uznaniu, że odwołany członek zarządu mógł złożyć
wniosek o upadłość spółki. Według skarżącego, w ten sposób doszło do naruszenia
art. 298 k.h. w związku z art. 620 k.s.h. przez ich niewłaściwe zastosowanie.
Pozwany domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych czerpał legitymacje
bierną z unormowania zawartego w art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 29 grudnia 1993 r.
o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy, (tekst
jednolity: Dz.U.02.9.85), stanowiącego, że wypłata świadczeń pracowniczych ze
środków Funduszu powoduje z mocy prawa przejście na Fundusz roszczenia
wobec pracodawcy lub masy upadłości o zwrot wypłaconych świadczeń.
Roszczenie wierzyciela niezaspokojonego w postępowaniu egzekucyjnym,
wobec członków zarządu, dochodzona na podstawie art. 298 § 1 kodeksu
handlowego (stosowanego w sprawie ze względu na przepis art. 620 § 1 kodeksu
spółek handlowych) wymaga istnienia określonego zobowiązania spółki z o.o.
w czasie, kiedy pozwany był członkiem zarządu spółki oraz bezskuteczności
egzekucji z majątku spółki tego zobowiązania, w czasie pozostawania jeszcze
przez pozwanego członkiem zarządu, a nawet po jego odwołaniu z zarządu.
Podkreślić jednak trzeba, że jeśli skład zarządu spółki zmieniał się, jak miało to
miejsce w niniejszej sprawie, to odpowiedzialność na zasadach określonych w art.
298 k.h. (a także obecnie na podstawie art. 299 k.s.h.) ponoszą osoby będące
członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania spółki, którego egzekucja
przeciwko tej spółce okazała się później bezskuteczna (por. np. wyrok Sądu
Najwyższego z 8 czerwca 2005 r. V CK 734/04, LEX nr 180849).
W rozstrzyganej sprawie Sądy obydwu instancji przywiązały znaczenie do
okoliczności utrzymywania się wpisu pozwanego (jako członka zarządu) w rejestrze
handlowym, tymczasem okoliczność ta nie powinna wpływać na jego
odpowiedzialność. Niekwestionowana kompetencja Zgromadzenia Wspólników
Spółki do odwołania prezesa zarządu powołanego na czas nieoznaczony, w świetle
4
art. 197 § 1 kodeksu handlowego prowadzi do wniosku, że pozwany przestał pełnić
te funkcję z dniem 30 czerwca 1997 r. Niezgłoszenie w rejestrze handlowym
zmiany dotyczącej reprezentacji spółki miało znaczenie dla ochrony osób trzecich
działających w zaufaniu do wpisu, wobec których spółka nie mogła zasłaniać się
zarzutem jego nieprawdziwości (art. 24 § 2 kodeksu handlowego), natomiast nie
zmienia treści wyjątkowego unormowania zwartego w art. 298 § 1 k.h., według
którego członkostwo w zarządzie spółki, jako przesłankę odpowiedzialności ocenia
się na podstawie rzeczywistego stanu prawnego, a nie na podstawie domniemania
zgodności wpisu ze stanem rzeczywistym chroniącego osoby trzecie, ponieważ
zostało ono obalone - stosownie do dokonanych ustaleń.
Jeżeli pozwany po odwołaniu występował nadal w imieniu spółki
w charakterze jej organu, to skutki dokonanych czynności i jego odpowiedzialność
regulowały inne przepisy, w szczególności art. 18 k.h. oraz art. 39 § 1 k.c.
Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku zdaje się wynikać, że Sąd Apelacyjny
wskazuje październik 1997 r. (wstrzymanie wypłat pracownikom), jako właściwy
okres zgłoszenia wniosku o upadłość. Według powoda nieprzekraczalnym
terminem był nawet 15 listopada 1997 r. Przyjmując okres wskazany przez Sąd
odwoławczy, nie sposób znowu pominąć konsekwencji wymienionej już uchwały
Zgromadzenia Wspólników z 30 czerwca 1997 r. wyłączającej reprezentację Spółki
przez pozwanego, zarówno w zakresie zmian składu zarządu jak i wniosku
o upadłość (art. 166 pkt 4 w zw. z art. 168 oraz art. 198 kodeksu handlowego).
Ponadto ustalenie nieregularnego wypłacania należności pracowniczych „od wiosny
1997 r.” nie pokrywa się z przesłanką ogłoszenia upadłości wg art. 5 § 1 Prawa
upadłościowego z 1934 r.
W tym stanie, uznając iż skarga kasacyjna została oparta na
usprawiedliwionej podstawie Sąd Najwyższy zgodnie z art. 39815
§ 1 k.p.c. orzekł
jak w sentencji. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.
stosowanego odpowiednio.
jz