III CSK 311/06
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:10-03-2014
Dodatkowe informacje:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt III CSK 311/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 lutego 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa K. M. i A. M.
przeciwko Przedsiębiorstwu Wdrożeniowemu "P.-S. sp. z o. o.
w K.
o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 9 lutego 2007 r.,
na posiedzeniu niejawnym
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
w […]
z dnia 6 września 2005 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 6 września 2005 r. zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w K. w ten sposób, że stwierdził nieważność uchwał zgromadzenia
wspólników pozwanej Spółki podjętych w dniu 25 lutego 2004 r. Sąd ustalił, że
powódka A. M. o zwołanym zgromadzeniu nie została zawiadomiona, pomimo że w
jego ocenie była wspólnikiem pozwanej. Przy tej ocenie wyszedł z założenia, że art.
254 § 2 k.s.h. dotyczy także stosunku pomiędzy wspólnikiem spółki a osobą trzecią.
Skarga kasacyjna pozwanej – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983
§ 1
k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 254 k.s.h., i zamierza do uchylenia
zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Według art. 254 k.s.h. wyrok stwierdzający nieważność uchwały lub
uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką
a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów
spółki.
Sąd Apelacyjny upatrywał podstawy prawnej swego rozstrzygnięcia
w przepisie § 2 art. 254 k.s.h., stosującego się z mocy odesłania zawartego w § 4
art. 254 k.s.h. także do wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia
wspólników. W myśl § 2 art. 254 k.s.h. w wypadku, gdy ważność czynności
dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników,
uchylenie takiej uchwały nie ma skutków wobec osób trzecich działających w dobrej
wierze. Uszło zatem uwadze Sądu Apelacyjnego, że skarżąca Spółka nie była
stroną umowy zbycia udziałów, jak tego wymaga art. § 2 art. 254 k.s.h. Czynność
zbycia udziałów nie jest bowiem czynnością prawną spółki (dokonaną przez spółkę
– art. 254 § 2 k.s.h.), ale czynnością między zbywcą a nabywcą. W sprawie, między
wspólnikiem a osobą trzecią. Oznacza to, że do tego przypadku § 2 art. 254 k.s.h.
nie znajduje zastosowania.
Z chwilą uprawomocnienia się wyroku z dnia 27 maja 2004 r. stwierdzającego
nieważność podjętej 31 marca 2003 r. uchwały zgromadzenia wspólników
3
w przedmiocie zgody na zbycie udziałów powstał więc w stosunkach między
stronami procesu stan analogiczny do tego jakby ta uchwała nie została w ogóle
podjęta.
W tym stanie rzeczy, skoro Sąd Apelacyjny zaskarżony wyrok oparł na
odmiennym poglądzie, skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu.
Na koniec, w sprawie wymóg zgody na zbycie przez powoda K. M. udziałów
skarżącej Spółki wynikał z umowy spółki. W wypadku, gdy zbycie udziału jest
uzależnione od zgody spółki, zastosowanie mają przepisy art. 182 k.s.h. Artykuł
182 k.s.h. jest przepisem, który uzależnia dokonanie konkretnej czynności prawnej
od zgody. Stosowne postanowienie umowy spółki ma wobec niego charakter
wykonawczy. Stąd czynność prawna dokonana bez zgody wymaganej przepisem
prawa (art. 182 k.s.h.) jest czynnością niezupełną (negotium claudicans) dotkniętą
tzw. bezskutecznością zawieszoną.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.
db
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 lutego 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa K. M. i A. M.
przeciwko Przedsiębiorstwu Wdrożeniowemu "P.-S. sp. z o. o.
w K.
o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 9 lutego 2007 r.,
na posiedzeniu niejawnym
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
w […]
z dnia 6 września 2005 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 6 września 2005 r. zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w K. w ten sposób, że stwierdził nieważność uchwał zgromadzenia
wspólników pozwanej Spółki podjętych w dniu 25 lutego 2004 r. Sąd ustalił, że
powódka A. M. o zwołanym zgromadzeniu nie została zawiadomiona, pomimo że w
jego ocenie była wspólnikiem pozwanej. Przy tej ocenie wyszedł z założenia, że art.
254 § 2 k.s.h. dotyczy także stosunku pomiędzy wspólnikiem spółki a osobą trzecią.
Skarga kasacyjna pozwanej – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983
§ 1
k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 254 k.s.h., i zamierza do uchylenia
zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Według art. 254 k.s.h. wyrok stwierdzający nieważność uchwały lub
uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką
a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów
spółki.
Sąd Apelacyjny upatrywał podstawy prawnej swego rozstrzygnięcia
w przepisie § 2 art. 254 k.s.h., stosującego się z mocy odesłania zawartego w § 4
art. 254 k.s.h. także do wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia
wspólników. W myśl § 2 art. 254 k.s.h. w wypadku, gdy ważność czynności
dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników,
uchylenie takiej uchwały nie ma skutków wobec osób trzecich działających w dobrej
wierze. Uszło zatem uwadze Sądu Apelacyjnego, że skarżąca Spółka nie była
stroną umowy zbycia udziałów, jak tego wymaga art. § 2 art. 254 k.s.h. Czynność
zbycia udziałów nie jest bowiem czynnością prawną spółki (dokonaną przez spółkę
– art. 254 § 2 k.s.h.), ale czynnością między zbywcą a nabywcą. W sprawie, między
wspólnikiem a osobą trzecią. Oznacza to, że do tego przypadku § 2 art. 254 k.s.h.
nie znajduje zastosowania.
Z chwilą uprawomocnienia się wyroku z dnia 27 maja 2004 r. stwierdzającego
nieważność podjętej 31 marca 2003 r. uchwały zgromadzenia wspólników
3
w przedmiocie zgody na zbycie udziałów powstał więc w stosunkach między
stronami procesu stan analogiczny do tego jakby ta uchwała nie została w ogóle
podjęta.
W tym stanie rzeczy, skoro Sąd Apelacyjny zaskarżony wyrok oparł na
odmiennym poglądzie, skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu.
Na koniec, w sprawie wymóg zgody na zbycie przez powoda K. M. udziałów
skarżącej Spółki wynikał z umowy spółki. W wypadku, gdy zbycie udziału jest
uzależnione od zgody spółki, zastosowanie mają przepisy art. 182 k.s.h. Artykuł
182 k.s.h. jest przepisem, który uzależnia dokonanie konkretnej czynności prawnej
od zgody. Stosowne postanowienie umowy spółki ma wobec niego charakter
wykonawczy. Stąd czynność prawna dokonana bez zgody wymaganej przepisem
prawa (art. 182 k.s.h.) jest czynnością niezupełną (negotium claudicans) dotkniętą
tzw. bezskutecznością zawieszoną.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.
db