Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 427/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 lutego 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Helena Ciepła (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa "S." Spółki Akcyjnej
przeciwko Gminie Z.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 14 lutego 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 17 maja 2006 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia
o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny w Ł. wyrokiem z dnia 17 maja 2006 r. oddalił apelację
pozwanej Gminy od wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 31 października 2005 r.
utrzymującego w mocy nakaz zapłaty wydany przez tenże Sąd Okręgowy w dniu
18 listopada 2004 r., którym nakazano tejże Gminie zapłatę na rzecz powodowej
Spółki kwoty 51.430,37 zł., podzielając poczynione ustalenia i ocenę jurydyczną
tego Sądu. Rozstrzygnięcie to zostało wydane przy następujących ustaleniach
faktycznych i wyprowadzonych z nich wnioskach.
Strony w dniu 23 września 2003 r. zawarły w trybie zamówień publicznych
umowę o roboty budowlane, w której ustaliły niezmienne wynagrodzenie
ryczałtowe na kwotę 1.748.328,42 zł brutto, 1.633.951,79 zł netto, jednakże bez
wskazania czy obejmuje ono podatek od towarów i usług.
Wynagrodzenie to miało być wypłacane na podstawie przedstawionych
przez wykonawcę faktur sporządzonych na podstawie protokołu inwentaryzacji
wykonanych robót. Powodowa Spółka w formularzu oferty wskazała,
wynagrodzenie netto 1.633.951,79 zł, do którego doliczyła podatek VAT według
obowiązującej wówczas stawki 7% i wskazała wynagrodzenie brutto na kwotę
1.748.328,42zł.
Pozwana Gmina następnie przyjmowała faktury wystawiane przez
powodową Spółkę z naliczeniem podatku VAT według stawki 22%, płaciła jednak
wynagrodzenie z uwzględnieniem podatku VAT według stawki 7%, stąd różnica
w kwocie dochodzonej.
Sąd Okręgowy uznał, że ustalona ustawą wysokość należnego podatku VAT
nie może być kształtowana autonomią woli stron. Skoro więc w dacie wymagalności
wynagrodzenia za roboty obowiązywała podwyższona ustawą z dnia 11 marca
2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535) 22% stawka podatku,
zatem powodowa Spółka prawidłowo naliczyła podatek według tej stawki.
Apelację pozwanej Gminy Sąd Apelacyjny powołanym na wstępie wyrokiem
oddalił, podzielając pogląd Sądu Okręgowego, że uprawnienie stron w kwestii
3
płatności podatku VAT ogranicza się jedynie do tego, czy podatek ten będzie
stanowił element cenotwórczy czy nie. Nie mają one natomiast wpływu na ustalenie
jego wysokości ustawowej. Nie podzielił zarzutów pozwanej, że godząc się przy
zawarciu umowy na zapłatę podatku według stawki 7% nie ma obowiązku jego
zapłaty według wyższej stawki ustawowej.
Wyrok Sądu Apelacyjnego pozwana Gmina zaskarżyła skargą kasacyjną
i powołując się na podstawę z art. 3983
§ 1 k.p.c. zarzuciła naruszenie art. 65 § 1
i 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i dokonanie błędnej wykładni postanowień
łączącej strony umowy. W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku
i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzutowi naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. nie można odmówić słuszności.
Problem, który wyczerpuje istotę rozpoznawanej sprawy, sprowadza się do
udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy ustawowa zmiana stawki podatku VAT
wprowadzona ustawą z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.
Nr 54, poz. 535 ze zm.) stanowi, jak przyjęły sądy obu instancji, samodzielną
podstawę do podwyższenia wynagrodzenia umówionego w umowie o roboty
budowlane zawartej przed dniem 1 maja 2004 r.
Zagadnienie to było już przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego,
który w uchwale z dnia 21 lipca 2006 r., III CZP 54/06 (niepubl.) stwierdził, że
podwyższenie z dniem 1 maja 2004 r. stawek podatku VAT nie uzasadnia, bez
zmiany umowy zawartej przed dniem 1 maja 2004 r. – obowiązku zapłaty przez
zamawiającego, wynagrodzenia netto powiększonego o ten podatek według
podwyższonej stawki.
W myśl art.65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny
zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. To
rozłożenie akcentów oznacza, że argumenty językowe (gramatyczne) mają
znaczenie drugorzędne i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich
zamiaru i celu. Mimo to nie powinno budzić wątpliwości, że prawidłowa, pełna
i wszechstronna wykładnia umowy, nie może pomijać treści zwerbalizowanej na
4
piśmie, bowiem napisane sformułowania i pojęcia, a także sama semantyka
i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją
poznać i ocenić. Jest więc jasne, że wykładnia umowy nie może prowadzić do
stwierdzeń w sposób oczywiście sprzeczny z jej treścią. Istotnie, gramatyczne
dyrektywy wykładni mają swój walor poznawczy, ale przede wszystkim wówczas,
gdy tekst kontraktu jest jednoznaczny, pozwalający na odtworzenie woli
kontrahentów według reguł znaczeniowych. Jeśli jednak tekst umowy jest niejasny,
konieczne staje się usunięcie wątpliwości przy zastosowaniu obowiązujących zasad
wykładni umowy według reguł przewidzianych w art. 65 § 2 k.c.
Przechodząc do analizy łączącej strony umowy, trzeba przede wszystkim
stwierdzić, że wprawdzie ustalona w niej wysokość wynagrodzenia brutto i netto nie
wskazuje, czy obejmuje podatek VAT, jednakże z § 9 umowy wynika, że jest to
niezmienne wynagrodzenie netto w kwocie 1.633.951,79zł oraz wynagrodzenie
brutto w kwocie 1.748.328,42 zł. Tak określona wysokość wynagrodzeń odpowiada
wskazanemu przez powodową Spółkę w formularzu oferty wynagrodzeniu netto,
do którego doliczyła podatek VAT według obowiązującej wówczas stawki 7 %, co
dało wynagrodzenie brutto już po uwzględnieniu tego podatku. Następne faktury
powodowa Spółka wystawiała uwzględniając po dniu 1 maja 2004 r. podatek VAT
w wysokości 22%, natomiast pozwana uiszczała należności ze stawką VAT
w wysokości 7%.
W tej sytuacji, skoro umowa określała niezmienne wynagrodzenie
ryczałtowe netto i brutto, dla usunięcia wątpliwości co do tego, czy podatek VAT
według stawki 7% stanowił element wynagrodzenia za całość robót, a więc w wersji
sugerowanej przez skarżącą Gminę, czy też doszło do zmiany umowy, konieczne
było przesłuchanie osób, które z ramienia stron zawierały umowę. Tymczasem
Sądy obu instancji, wychodząc z błędnego poglądu prawnego, że podwyższone
z dniem 1 maja 2004 r. ustawowe stawki podatku VAT, stanowią samodzielną
podstawę do podwyższenia umówionego wynagrodzenia, uznały zasadę
powództwa za usprawiedliwioną i konsekwentnie bez wyjaśnienia tych wątpliwości
Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej Gminy.
5
Z przytoczonych względów, powołaną w skardze kasacyjnej podstawę
naruszenia art. 65 § 2 k.c. należało uznać za usprawiedliwioną i zaskarżony wyrok
uchylić (art. 39815
§ 1 k.p.c.).