Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 2/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 kwietnia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)
SSN Gerard Bieniek
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa A. K.
przeciwko "P." S.A. w Ł.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 kwietnia 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 12 kwietnia 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w O. wyrokiem z dnia 3 grudnia 2003 r. oddalił powództwo A.
K. przeciwko P. Spółce Akcyjnej o zapłatę kwoty 3.085.182 zł, przyjmując za
podstawę tego rozstrzygnięcia następujące ustalenia faktyczne.
W dniu 6 listopada 1998 r. powód zawarł z poprzedniczką prawną pozwanej
Przedsiębiorstwem „C." Spółką Akcyjną umowę o doradztwo w bieżących sprawach
spółki za wynagrodzeniem stanowiącym równowartość 8.500 USD miesięcznie.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Strony przewidziały możliwość jej
wypowiedzenia. Zgodnie z § 7 ust. 3 umowy, Spółka mogła wypowiedzieć ją
jedynie w przypadku naruszenia przez Doradcę postanowień § 3 i 4 umowy", przy
czym zrezygnowała z prawa wypowiedzenia z innych przyczyn niż tak określone.
W § 4 ust. 1 umowy Doradca zobowiązał się do zachowania w tajemnicy wszelkich
informacji uzyskanych w związku z wykonywaną funkcją, a szczególności
dotyczących: zawartych i negocjowanych umów z kontrahentami Spółki, jej polityki
bieżącej, planów rozwojowych, organizacji architektury, funkcjonalności, procedur
eksploatacji i systemów zabezpieczeń systemów informacyjnych i informatycznych
oraz sytuacji finansowej Spółki. Strony uzgodniły, że w przypadku rozwiązania
umowy z naruszeniem § 7 ust. 3 Spółka zapłaci Doradcy karę w wysokości 60 -
krotności miesięcznego wynagrodzenia, tj. 510.000 USD oraz przeniesie na niego
74.040 akcji spółki „M." Spółki Akcyjnej.
W dacie zawarcia umowy o doradztwo żona powoda była wspólnikiem spółki
cywilnej „P.", której drugim wspólnikiem była „C." S.A. Po zawarciu umowy Spółka
„C." została przejęta przez pozwaną, natomiast Spółka „P." prowadziła działalność
z udziałem żony powoda do 31 grudnia 2001 r. Od 1 stycznia 1999 r. pozwana jest
następcą prawnym Spółki „C." S.A. i od tej daty powód świadczy na jej rzecz usługi
doradcze określone w umowie z dnia 6 listopada 1998 r.
W dniu 19 lutego 2001 r. powstała „I." Spółka Akcyjna w M., której
największym akcjonariuszem była żona powoda, a 9 kwietnia 2001 r. utworzona
została „P." Spółka Akcyjna w B., w której żona powoda była odpowiedzialna za
nadzór nad obrotem środkami […]. W dniu 23 grudnia 2001 r. „I." S.A. stała się
3
jedynym akcjonariuszem „P." S.A. 17 stycznia 2002 r. żona powoda została
członkiem rady nadzorczej tej Spółki, a 19 stycznia 2002 r. objęła taką funkcję w „I.
" S.A.
W dniu 28 stycznia 2002 r. pozwana wypowiedziała powodowi umowę. Jako
przyczynę wypowiedzenia wskazała utratę zaufania do powoda wynikającą
z zaangażowania jego żony w wymienionych spółkach konkurencyjnych. Uznając te
okoliczności za ważne powody wypowiedzenia pozwana podniosła, że § 7 ust. 3 -
jako sprzeczny z art. 746 § 3 k.c. - jest nieważny. Powód, powołując się na treść §
8 ust. 4 umowy, wystąpił z żądaniem zapłaty 619.650 zł z ustawowymi odsetkami
oraz nakazania pozwanej złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na niego
70.040 akcji P. S.A., ewentualnie zapłaty dalszej kwoty 2.465.532 zł z ustawowymi
odsetkami.
Oceniając tak ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy uznał, że
postanowienia § 7 ust. 3 zdanie pierwsze i trzecie zawartej przez strony umowy są
nieważne, ponieważ naruszają bezwzględnie obowiązujący przepis art. 746 § 3 k.c.
Pozwana mogła wypowiedzieć umowę z przyczyn wskazanych w oświadczeniu
złożonym powodowi. Są to bowiem przyczyny ważne w rozumieniu wymienionego
przepisu. Żądania powoda wywiedzione z § 8 ust. 4 umowy nie mogą być
uwzględnione, gdyż wskazany zapis umowy odwołuje się do postanowień
nieważnego § 7 ust. 3.
Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji powoda, wyrokiem wstępnym z dnia 5
kwietnia 2004 r. zmienił wyrok Sadu Okręgowego i uznał powództwo za
usprawiedliwione w zasadzie. Sąd ten wskazał, że wykładnia postanowień zawartej
przez strony umowy nie pozwala uznać, że złożone przez pozwaną oświadczenie o
wypowiedzeniu umowy było usprawiedliwione ważnymi powodami w rozumieniu
art. 746 § 3 k.c. Wobec tego pozwana skutecznie zrzekła się uprawnienia do
wypowiedzenia umowy z tej przyczyny.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu kasacji pozwanej od powyższego wyroku,
uchylił to orzeczenie wyrokiem z dnia 31 marca 2005 r. i przekazał sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy podzielił zarzut
dokonania przez Sąd drugiej instancji wadliwej wykładni zawartej przez strony
4
umowy. Stwierdził, że wykładnia ta pomija istotny element treści umowy,
a mianowicie poprzedzające wymienione w § 4 ust. 1 obowiązki doradcy wyrażenie
„w szczególności". Zwrot ten wskazuje na to, że następujące po nim wyliczenie
konkretnych obowiązków jest jedynie przykładowe. W związku z powyższym
oświadczenie pozwanej (§ 7 ust. 3), że rezygnuje z prawa wypowiedzenia kontraktu
z innych przyczyn niż wymienione w §§ 3 i 4 nie odnosi się jedynie do katalogu
przyczyn wymienionych expressis verbis w § 4 ust. 1, ale może dotyczyć także
innych przyczyn, a wśród nich także tych, które zostały wskazane w oświadczeniu
wypowiadającym, jeżeli zostaną one uznane za ważne w rozumieniu art. 746 § 3
k.c. W takiej sytuacji zrzeczenie się przez pozwaną uprawnienia do wypowiedzenia
umowy byłoby nieważne (art. 58 § 1 k.c.).
Sąd Najwyższy zwrócił też uwagę na konieczność rozważenia - przy
dokonywaniu wykładni postanowień umowy nakładających określone obowiązki na
powoda - zaangażowania jego żony w działalność spółek branży farmaceutycznej.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem zaskarżonym
skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądził od
pozwanej na rzecz powoda 3.085.182 zł z ustawowymi odsetkami (od kwoty
619.650 zł - od dnia 4 marca 2002 r., a od kwoty 2.465.532 zł - od dnia 3 lipca 2002
r.) i orzekł o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny uznał za nieważne postanowienie umowy zawarte w § 7 ust.
3, wyłączające możliwość wypowiedzenia umowy z innych ważnych przyczyn niż
określone w §§ 3 i 4. Stwierdził, że wskazana przez pozwaną w wypowiedzeniu
utrata zaufania do powoda może stanowić ważną przyczynę wypowiedzenia nie
wymieniona w §§ 3 i 4 umowy. W ocenie Sądu Apelacyjnego, analiza treści
wszystkich postanowień § 8 umowy, będącej kontraktem typu menadżerskiego,
prowadzi do wniosku, że obowiązek spełnienia określonych tam świadczeń na
rzecz powoda (wypłaty sum gwarantowanych) zastrzeżony został na wypadek
wystąpienia konkretnych okoliczności, niezależnie od nienależytego wykonania
umowy. Takie ukształtowanie treści zawartego przez strony kontraktu - w świetle
art. 3531
- nie nasuwa zastrzeżeń. Również art. 746 § 1 k.c. nie wyłącza
dopuszczalności zastrzeżenia w umowie obowiązku zapłaty określonej sumy
5
gwarantowanej w razie wypowiedzenia umowy z każdej (nawet ważnej) przyczyny.
Roszczenia powoda są zatem w pełni usprawiedliwione.
W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach określonych w art. 3983
§
1 pkt 1 i 2 k.p.c. pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie
powództwa, bądź też przekazanie sprawy Sadowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej podniosła zarzuty
naruszenia art. 65 § 2 w zw. z art. 746 § 1 oraz art. 83 k.c. przez ich niewłaściwe
zastosowanie. Drugą podstawę wypełniła zarzutami naruszenia art. 230, art. 231
w zw. z art. 233 § 1 i art. 391 § 1 oraz art. 39820
k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z treścią art. 3983
§ 3 k.p.c. podstawy skargi kasacyjnej nie mogą
stanowić zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Podniesione
przez skarżącą zarzuty, wskazujące na wadliwość dokonanej przez Sąd Apelacyjny
oceny dowodów, wynikającą z naruszenia art. 230 i art. 231 w zw. z art. 233 § 1
i art. 391 § 1 k.p.c., nie mogą wiec być przedmiotem kontroli kasacyjnej.
Chybiony jest też zarzut naruszenia art. 39820
k.p.c., którego słuszności
skarżąca upatrywała w dokonaniu przez Sąd Apelacyjny wykładni postanowień
łączącej strony umowy oraz art. 746 § 1 k.c. w sposób sprzeczny z wykładnią
dokonaną przez Sąd Najwyższy i przyjęciu, że strony dokonały modyfikacji reguł
wynikających z powyższego przepisu. Wbrew odmiennemu zapatrywaniu
skarżącej, Sąd Najwyższy rozpoznając wniesioną przez nią wcześniej kasację nie
dokonał wykładni umowy zawartej przez strony, lecz skontrolował prawidłowość
wykładni tej umowy, przeprowadzonej przez Sąd drugiej instancji. Przede
wszystkim jednak zauważyć należy, że - w świetle powołanego przez skarżącą
przepisu art. 39820
k.p.c. - sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest
wyłącznie wykładnią prawa. Tymczasem Sąd Najwyższy nie dokonywał wykładni
art. 746 § 1 we wskazanym przez skarżącą kierunku.
Nie można natomiast odmówić słuszności przytoczonej w skardze podstawie
kasacyjnej naruszenia prawa materialnego.
Sąd Apelacyjny dokonując wykładni zawartej przez strony w dniu 6 listopada
1998 r. umowy o doradztwo przyjął, że wskazana w oświadczeniu wypowiadającym
6
tę umowę ważna przyczyna ma charakter odmienny od przyczyn wskazanych w §§
3 i 4. Te ostatnie wiążą się z ograniczeniami i obowiązkami nałożonymi na powoda
w związku z koniecznością ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa i jego
konkurencyjności. Wskazana natomiast w wypowiedzeniu utrata zaufania ma –
w ocenie Sądu Apelacyjnego - zupełnie inną naturę i nie może być lokowana
w obrębie przyczyn wymienionych w §§ 3 i 4 umowy. Nie można zatem zarzucić
powodowi naruszenia obowiązków wymienionych konkretnie w powołanych
postanowieniach umowy.
Trafne jest stanowisko skarżącej kwestionujące przytoczoną wyżej
wykładnię umowy. Nie sposób zasadnie twierdzić, że utrata zaufania przedsiębiorcy
wobec kontrahenta wprowadzonego w tajemnicę przedsiębiorstwa i zobowiązanego
do jej nieujawniania nie ma znaczenia dla oceny wykonania obowiązków
wynikających z klauzuli poufności. Oczywistym jest, że nie można powierzyć
tajemnicy osobie, wobec której nie ma się zaufania. Skoro według zapisów §§ 3 i 4
umowy -jak prawidłowo odczytał je Sąd Apelacyjny - wskazane w nich obowiązki
wymienione zostały jedynie przykładowo, to nie ma przeszkód, aby zaliczyć do nich
także obowiązek unikania przez doradcę wszelkich działań, czy też sytuacji,
mogących podważać zaufanie do niego. W konkretnym stanie faktycznym wniosek
taki uzasadniony jest tym bardziej, że utrata zaufania wobec powoda nastąpiła
w związku z prowadzeniem przez jego żonę działalności konkurencyjnej wobec
powódki. Nie można w tej sytuacji uznać obaw pozwanej, wskazujących na
istnienie realnego niebezpieczeństwa zagrażającego jej interesom, za
bezpodstawne.
Sąd Apelacyjny nie dostrzegł związku pomiędzy wskazaną przez pozwaną
przyczyną wypowiedzenia, a obowiązkami nałożonymi na powoda w celu
zapewnienia ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa. Pominął wskazany wyżej
kontekst powiązań personalnych, towarzyszących wykonywaniu umowy.
W rezultacie przyjął, że utrata zaufania, stanowiącego fundament i gwarancję
należytego wykonania obowiązków przewidzianych wprost w umowie, nie wywołała
takich samych skutków, jak naruszenie tych obowiązków. Taka wykładnia umowy -
jak słusznie zarzuciła skarżąca - narusza art. 65 § 2 k.c.
7
Zaważyła też ona na ocenie innych postanowień umowy, odnoszących się
do charakteru obowiązku pozwanej wypłacenia powodowi - we wskazanych
przypadkach - określonych sum pieniężnych, czy też spełnienia na jego rzecz
określonego świadczenia niepieniężnego. Z tego też względu nie można skutecznie
odeprzeć podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia art. 746 §
1 i art. 83 k.c.
Mając to wszystko na uwadze Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1
k.p.c. orzekł Jak w sentencji.
jc