Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 45/07
POSTANOWIENIE
Dnia 17 maja 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Iwona Koper
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
Protokolant Bożena Nowicka
w sprawie z powództwa J.P.
przeciwko „I.” sp. z o.o.
o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 17 maja 2007 r.,
zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 6 lutego 2007 r., sygn. akt [...],
"Czy spadkobierca w części ułamkowej wspólnika spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością, któremu przysługiwał jeden udział
w kapitale zakładowym, jest legitymowany do samodzielnego
zaskarżenia uchwał wspólników ?"
odmawia podjęcia uchwały.
2
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności
uchwał podjętych w dniu 13 lipca 2004 r. na zgromadzeniu wspólników pozwanej
spółki z o.o. wobec uznania, że powodowi, jako osobie nie będącej wspólnikiem,
nie przysługuje prawo do samodzielnego wytoczenia tego powództwa. Sąd ten
ustalił, że od dnia 28 lutego 2002 r. w umowie spółki istniał zapis § 9 d
ograniczający możliwość wstąpienia następców prawnych na miejsce zmarłego
wspólnika do grona udziałowców spółki i przewidujący obowiązek oraz terminy
dokonania spłaty pieniężnej na ich rzecz. Treść powyższego postanowienia umowy
spółki została zmieniona uchwałą wspólników z dnia 2 maja 2003 r., ujawnioną
w KRS dopiero w dniu 3 października 2003 r., w ten sposób, że wyłączono
możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika niebędących
wspólnikami w chwili jego śmierci, utrzymując obowiązek spłaty na ich rzecz
wartości księgowej udziałów, z modyfikacją polegającą na ograniczeniu okresu
spłaty.
Nadto Sąd ten ustalił, że w dniu 1 sierpnia 2003 r. zmarł wspólnik pozwanej
spółki L.P., a do dziedziczenia ustawowego po nim powołani zostali żona I.P.
(będąca wspólnikiem pozwanej spółki z o.o.), jej małoletni syn z drugiego
małżeństwa K.P. oraz powód (obaj nie będący wspólnikami spółki), każde po 1/3
części. W ocenie Sądu pierwszej instancji powód nie stał się wspólnikiem
pozwanej spółki wobec zapisu § 9 d umowy spółki, w brzmieniu wprowadzonym
uchwałą wspólników z dnia 2 maja 2003 r., ale był współuprawnionym z udziału po
zmarłym wspólniku. Ponieważ spadkobiercy nie dokonali wyboru wspólnego
przedstawiciela na podstawie art. 184 § 1 k.s.h., a powód nie był wspólnikiem,
przeto nie przysługiwało mu prawo do samodzielnego wytoczenia powództwa.
Przy rozpoznawaniu apelacji powoda Sąd Apelacyjny sformułował
zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, które na podstawie art. 390 § 1
k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia postanowieniem z dnia
6 lutego 2007 r.
3
Zdaniem Sądu drugiej instancji, uchwała zgromadzenia wspólników z dnia
2 maja 2003 r. wyłączająca możliwość uzyskania statusu wspólnika przez
spadkobierców zmarłego wspólnika, nie będących dotąd wspólnikami, która nie
została ujawniona w KRS do dnia otwarcia spadku, tj. 1 sierpnia 2003 r., nie jest
wiążąca w relacji między powodem a pozwaną Spółką. Oznacza to, że z chwilą
otwarcia spadku powód stał się współuprawnionym z jego udziału w spółce, a nie
tylko wierzycielem wartości księgowej części udziału. Natomiast ujawnione
wcześniej w KRS postanowienie § 9 d umowy spółki w brzmieniu ukształtowanym
uchwałą z dnia 28 lutego 2002 r., przewidujące ograniczenie wstąpienia do spółki
następców prawnych zmarłego wspólnika, uznał Sąd Apelacyjny za pozbawione
skuteczności, wobec nieokreślenia zasad ograniczeń oraz niewskazania kryteriów
w tym zakresie, co uniemożliwia wykonalność powyższego zapisu umownego.
Powyższa ocena postanowień § 9 d umowy spółki w brzmieniu nadanym
uchwałami wspólników z 28 lutego 2002 r. i z 2 maja 2003 r. skutkowała wnioskiem
Sądu Apelacyjnego, że powód stał się nabywcą pełni praw wynikających ze
wspólności udziału w spółce, uzyskując status prawny współuprawnionego do tego
udziału w rozumieniu art. 184 k.s.h. Jednakże pomimo, że przepis art. 250 k.s.h.
expressis verbis nie przyznaje legitymacji czynnej współuprawnionemu z udziału
(art. 184 k.s.h.), to jednak piśmiennictwo aprobuje możliwość zaskarżenia uchwały,
ale tylko przez działających łącznie wszystkich współuprawnionych z udziału, a taki
stan w niniejszej sprawie nie wystąpił.
Sąd Apelacyjny uznał jednak za możliwe rozważenie samodzielnego
wystąpienia przez powoda z powództwem na podstawie art. 209 k.c., jako osoby
współuprawnionej do udziału w spółce, której roszczenie o stwierdzenie
nieważności uchwał, jest roszczeniem zmierzającym do zachowania wspólnego
prawa, ponieważ zaskarżone uchwały unicestwiają udział zmarłego wspólnika
zmniejszając ilość udziałów w kapitale zakładowym spółki. Sąd Apelacyjny zarazem
dostrzegł jednak niezgodność takiej wykładni z literalnym brzmieniem art. 250
k.s.h., jako że powód nie posiada statusu wspólnika.
4
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Na wstępie należy odnieść się do kwestii sposobu sformułowania
zagadnienia prawnego przez Sąd Apelacyjny. W orzecznictwie wyrażono
ustabilizowany już pogląd że na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. dopuszczalne jest
przedstawianie zagadnień prawnych wyłącznie do „rozstrzygnięcia”, a więc
sformułowanych w postaci takich pytań, które wyznaczają dwie możliwe
odpowiedzi, a więc towarzyszy im alternatywa odpowiedzi, spośród których wybór
należy do adresata pytania. Przepis art. 390 § 1 k.p.c. ma więc na względzie
wyłącznie pytania (zagadnienia) do „rozstrzygnięcia” (postanowienie SN z dnia 13
kwietnia 2000 r., III CZP 2/00, OSNC 2000, nr 11, poz. 200; postanowienie z dnia
19 września 2001 r. III CZP 28/00, niepubl; postanowienie SN z dnia 25
października, III CZP 73/06, LEX nr 209211). Skład orzekający w niniejszej
sprawie pogląd ten podziela, ale zarazem uznaje, że zagadnienie prawne
w brzmieniu przedstawionym w niniejszej sprawie przez Sąd Apelacyjny ma postać
pytania do „rozstrzygnięcia” ponieważ towarzyszy mu alternatywa odpowiedzi –
potwierdzającej, albo zaprzeczającej. Sama więc ta okoliczność – gdyby wyłącznie
była rozstrzygającą – to przemawiałaby za podjęciem uchwały. Jednakże z mocy
art. 61 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz.U. Nr 240,
poz. 2052 ze zm.) podjęcie uchwały uzależnione jest od uznania przez skład Sądu
Najwyższego, że przedstawione zagadnienie prawne wymaga wyjaśnienia,
a rozbieżności – rozstrzygnięcia. Tymczasem w odniesieniu do tych przesłanek
ustawowych w orzecznictwie panuje zgodny pogląd, że wymóg rozstrzygnięcia
rozbieżności, a więc podjęcia uchwały zachodzi wówczas, gdy ich rozstrzygnięcie
jest niezbędne dla rozpoznania środka odwoławczego i wydania orzeczenia
w sprawie (postanowienie SN z dnia 30 maja 2003 r., III CZP 30/03, LEX nr
109444; postanowienie SN z dnia 9 czerwca 2005 r. II CZP 31/05, LEX nr 180857).
Innymi słowy, przedmiotem zagadnienia prawnego przedstawionego Sądowi
Najwyższemu może być tylko problem prawny, od rozwiązania którego zależy
rozstrzygnięcie sprawy (postanowienie SN z dnia 13 grudnia 2005 r., II UZP 14/05,
OSNP 2006, nr 17-18, poz. 283). Niezbędną więc przesłanką dopuszczalności
przedstawienia zagadnienia prawnego na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. jest zatem
również występowanie bezpośredniego związku między przedstawionym
5
zagadnieniem prawnym a rozstrzygnięciem środka odwoławczego (postanowienie
SN z dnia 12 października 2005 r. III CZP 68/05, LEX nr 175457). Wykładnia
przepisu, który nie ma zastosowania w stanie faktycznym sprawy, nie może więc
być przedmiotem zagadnienia prawnego przedstawionego Sądowi Najwyższemu
do rozstrzygnięcia, bowiem zgodnie z art. 390 § 1 k.p.c. tylko takie zagadnienie
prawne może być przedmiotem pytania, które ma wpływ na rozpoznanie apelacji i
rozstrzygnięcie sprawy, (postanowienie SN z dnia 28 lutego 2006 r., III CZP 3/06,
LEX nr 180673). W ocenie składu orzekającego wymóg ten w niniejszej sprawie nie
został spełniony.
Po pierwsze, zgodzić się należy ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego ale
tylko w tym zakresie, w którym Sąd ten twierdzi, że w czasie podejmowania
uchwały wspólników z dnia 2 maja 2003 r. powód był osobą trzecią w stosunku do
pozwanej spółki, a zatem wskutek nie ujawnienia postanowień tej uchwały
w rejestrze przedsiębiorców KRS, nie była ona wiążąca w relacji powoda
z pozwaną Spółką. Wbrew jednak stanowisku Sądu Apelacyjnego, skutek
powyższy nie przesądza jeszcze automatycznie o tym, że z chwilą otwarcia spadku
powód, stał się wraz z pozostałymi spadkobiercami „... współuprawnionym z jego
udziału w spółce”. Taki stanowczy wniosek Sądu Apelacyjnego wydaje się być
przedwczesny w stanie faktycznym sprawy ustalonym przez Sąd pierwszej
instancji, które to ustalenia nie dają podstaw do kategorycznego uznania, że
powód stał się spadkobiercą ułamkowej części udziału posiadanego przez
spadkodawcę w pozwanej spółce. Zważyć bowiem należy, że elementem ustaleń
Sądu pierwszej instancji jest ustalenie, że od 28 lutego 2002 r. istniał w § 9 d
umowy spółki zapis (ujawniony w rejestrze 28 maja 2002 r.) ograniczający
możliwość wstąpienia następców prawnych na miejsce zmarłego wspólnika do
grona udziałowców spółki i przewidujący obowiązek dokonania spłaty pieniężnej na
ich rzecz. Strony sporu nie kwestionowały skuteczności w stosunku do powoda
tego wcześniejszego postanowienia umowy spółki podważając jedynie skuteczność
wobec niego zmiany dokonanej uchwałą wspólników z dnia 2 maja 2003 r., a to
wobec daty ujawnienia w rejestrze tej ostatniej zmiany. Tymczasem Sąd
Apelacyjny, niejako z własnej inicjatywy, dokonał oceny skuteczności
postanowienia § 9 d umowy spółki w brzmieniu z dnia 28 lutego 2002 r. i uznał je za
6
bezskuteczne, pomimo że żadna ze stron zarzutów w tym zakresie nie zgłaszała
ani nie kwestionowała wykładni tego postanowienia umowy. Ponadto Sąd
Apelacyjny uzasadnił bezskuteczność postanowienia § 9 d umowy spółki
w brzmieniu z dnia 28 lutego 2002 r. tym, że wykazuje ono braki, bo nie określa
zasad ustanowionych w nim ograniczeń, ani nie wskazuje jakichkolwiek kryteriów
w tym zakresie, co zdaniem Sądu Apelacyjnego uniemożliwia wykonalność tego
zapisu umownego. Tymczasem wskazane przez Sąd Apelacyjny braki
postanowienia § 9 d umowy spółki w brzmieniu z 28 lutego 2002 r., w przedmiocie
ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika,
nie są ustawowymi przesłankami przesądzającymi w art. 183 § 1 k.s.h.
o bezskuteczności tego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki. Przepis ten
wyraźnie bowiem wiąże skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego
w umowie spółki z określeniem w niej warunków spłaty spadkobierców
niewstępujących do spółki. Wyrażona więc przez Sąd Apelacyjny ocena
bezskuteczności postanowienia umownego, ograniczającego wstąpienie do spółki
następców prawnych w miejsce zmarłego wspólnika, dokonana bez inicjatywy
i udziału w tym zakresie stron sporu i przy posłużeniu się pozaustawowymi
przesłankami oceny bezskuteczności wcześniej zastrzeżonego umową
ograniczenia, nie pozwala obecnie na stanowcze pozytywne przesądzenie o tym,
że powód jest współuprawnionym z udziału w rozumieniu art. 184 § 1 k.s.h.
Ponieważ przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne zasadza się na
co najmniej przedwczesnym założeniu, że powód posiada taki status prawny, tj.
współuprawnionego z udziału, przeto nie zostało dostatecznie wykazane, aby
wydanie orzeczenia w sprawie zależało od rozstrzygnięcia przedstawionego
Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawnego.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji postanowienia na
podstawie art. 61 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym
(Dz. U. Nr 240, poz. 2052 ze zm.), uznając, że przedmiotowe zagadnienie prawne
nie wymaga wyjaśnienia dla rozpoznania apelacji i rozstrzygnięcia sprawy.