Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 15 maja 2007 r., V CSK 30/07
Odstąpienie od umowy wzajemnej, w której świadczenie jednej ze stron
ma charakter ciągły, wywołuje skutek ex nunc.
Sędzia SN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz
Sędzia SN Grzegorz Misiurek
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "H.W.", sp. z
o.o. we W. przeciwko Skarbowi Państwa – Ministrowi Skarbu Państwa o zapłatę, po
rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 maja 2007 r. skargi kasacyjnej
strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 8 września
2006 r.
uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację od wyroku Sądu
Okręgowego we Wrocławiu z dnia 6 marca 2006 r. w zakresie zasądzającym od
strony pozwanej na rzecz powoda kwotę ponad 1 755 224,71 zł i w tym zakresie
przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania,
pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego,
a w pozostałej części oddalił skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy we Wrocławiu wyrokiem z dnia 6 marca 2006 r. zasądził od
pozwanego Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa na rzecz syndyka masy
upadłości "H.W." spółki z o.o. kwotę 3 996 084,64 zł z odsetkami, ustalając, że
umową o oddanie mienia Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania, zawartą w
formie aktu notarialnego w dniu 18 listopada 1991 r., spółce z o.o. "H.W."
przekazane zostało do odpłatnego korzystania mienie przedsiębiorstwa
państwowego o nazwie "W.P.R.I.B.P. »H.W.«", zlikwidowanego zarządzeniem nr
88b/Or Ministra Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa z dnia 18 listopada
1991 r., na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 398 ze zm.).
Zgodnie z umową, organ założycielski oddał pracowniczej spółce z o.o. "H.W."
do odpłatnego korzystania i pobierania pożytków zespół składników materialnych i
niematerialnych przedsiębiorstwa państwowego "W.P.R.I.B.P. »H.W.«" oraz
zobowiązał się do przeniesienia własności tego mienia na spółkę z o.o. "H.W." na
określonych zasadach. Wartość przedsiębiorstwa ustalona została zgodnie z § 1
zarządzenia Ministra Finansów z dnia 10 listopada 1990 r. w sprawie zasad
ustalania należności za korzystanie z mienia Skarbu Państwa (M.P. Nr 43, poz.
334) na kwotę 4 600 000 zł. Jednocześnie ustalono łączną wartość za korzystanie z
przedsiębiorstwa w okresie trwania umowy i przeniesienia własności tego
przedsiębiorstwa na spółkę na kwotę 4 600 000 zł i kwoty stanowiącej sumę opłat
dodatkowych, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 zarządzenia. Tytułem
zapłaty za przeniesienie własności przedsiębiorstwa spółka miała uiścić na rzecz
Skarbu Państwa łącznie kwotę 4 600 000 zł płatną w tzw. ratach kapitałowych, a za
korzystanie z niego – do chwili nabycia własności – tzw. opłaty dodatkowe w
terminach i na warunkach wynikających z postanowień wskazanego zarządzenia
Ministra Finansów, a także odsetki z tytułu opóźnienia w zapłacie należności
Skarbu Państwa. Gdyby umowa stron nie przewidywała zobowiązania Skarbu
Państwa do przeniesienia własności przedsiębiorstwa, spółka obowiązana byłaby
płacić na jego rzecz jedynie należności za korzystanie z przekazanego mienia, w
wysokości ustalonych opłat dodatkowych, zgodnie z treścią wymienionego
zarządzenia Ministra Finansów. Po upływie okresu, na jaki zawarta była umowa, i
po uregulowaniu przez spółkę wszystkich należności objętych umową, Skarb
Państwa w terminie 14 dni zobowiązał się przenieść na spółkę własność
przedsiębiorstwa i związane z nim prawo użytkowania wieczystego.
Umowa stron z dnia 18 listopada 1991 r. była dwukrotnie zmieniana. Aneksem
w formie aktu notarialnego z dnia 4 lipca 1995 r. przedłużono czas trwania umowy
do dnia 31 grudnia 2006 r. oraz ustalono wartość przedsiębiorstwa na dzień
przekazania na kwotę 3 920 000 zł. Kolejnym aneksem w formie aktu notarialnego z
dnia 11 września 1996 r. dokonano obniżenia zobowiązań spółki z tytułu
niespłaconej wartości przedsiębiorstwa o kwotę 227 000 zł. W ten sposób wartość
przedmiotowego przedsiębiorstwa została ustalona ostatecznie przez strony na
kwotę 3 693 000 zł.
W dniu 21 października 1996 r. strony zawarły w formie aktu notarialnego
umowę sprzedaży przedsiębiorstwa i ustanowienia hipoteki, na mocy której
pozwany Skarb Państwa sprzedał spółce "H.W." zlikwidowane mienie "W.P.R.I.B.P.
»H.W.«" w W. Strony ustaliły, że na podstawie art. 506 k.c. dokonują odnowienia
swoich stosunków. Strony uzgodniły cenę sprzedaży na kwotę 3 693 000 zł i na jej
poczet pozwany Skarb Państwa jako sprzedający zaliczył kwotę 1 371 999,93 zł.
uiszczoną przez spółkę "H.W." tytułem rat kapitałowych, wynikających z realizacji
umowy z dnia 18 listopada 1991 r. o oddaniu mienia przedsiębiorstwa do
korzystania. Pozostałą do zapłaty część ceny sprzedaży kupująca spółka miała
uiścić w 38 ratach kwartalnych po ok. 60 000 zł, przy czym termin płatności
pierwszej raty odroczono do dnia 1 kwietnia 1997 r. Następnie aneksem z dnia 21
maja 1998 r. obniżono wartość zbywanego przedsiębiorstwa o kwotę 125 000 zł, co
spowodowało, że zbywane mienie zostało ostatecznie wycenione na kwotę
3 568 000 zł, przy czym przy zaliczeniu na poczet tej ceny – uznanej za bezsporną
przez pozwanego, a zapłaconej uprzednio przez spółkę – kwoty 1 371 999,93 zł, do
zapłaty na rzecz Skarbu Państwa pozostawała kwota 2 196 000,07 zł.
W wyniku powództwa wytoczonego przez Skarb Państwa w dniu 12 kwietnia
2001 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu wyrokiem z dnia 4 czerwca 2003 r., XI C 4(...),
ustalił, że umowa sprzedaży przedsiębiorstwa i ustanowienia hipoteki z dnia 21
października 1996 r. zawarta pomiędzy Skarbem Państwa a spółką "H.W." jest
nieważna, oraz stwierdził, że spółka zapłaciła na rzecz Skarbu Państwa na poczet
tej umowy w okresie między jej zawarciem a stwierdzeniem nieważności kwotę
1 755 244,71 zł. Wyrok ten nie uprawomocnił się ze względu na zawieszenie
postępowania w sprawie, wynikające z ogłoszenia upadłości spółki "H.W.".
Pismem z dnia 18 czerwca 2003 r. syndyk masy upadłości, działając na
podstawie art. 39 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24
października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118,
poz. 512 ze zm. – dalej: "Pr.upadł.") oraz na podstawie postanowienia sędziego-
komisarza z dnia 18 czerwca 2003 r., złożył stronie pozwanej oświadczenie o
odstąpieniu od umowy z dnia 18 listopada 1991 r. wzywając Skarb Państwa do
niezwłocznego przejęcia mienia oddanego upadłej spółce na podstawie tej umowy.
Wobec sporu stron co do obowiązku wejścia przez przejmującego
przedsiębiorstwo Skarbu Państwa w stosunki pracy osób zatrudnionych przez
upadłą spółkę w celu prowadzenia tego przedsiębiorstwa, do przekazania stronie
pozwanej przedmiotowego mienia doszło dopiero w dniu 17 stycznia 2005 r. na
podstawie stosownej umowy zawartej w formie aktu notarialnego.
Pismem z dnia 18 sierpnia 2003 r. strona pozwana dokonała zgłoszenia
wierzytelności wobec upadłej spółki w postępowaniu upadłościowym na kwotę
8 843 747,98 zł, z czego kwotę 5 906 610,84 zł zaliczono do VI kategorii, a kwotę
2 937 137,14 zł do VII kategorii (art. 204 § 1 Pr.upadł.).
Umową przeniesienia własności mienia Skarbu Państwa z dnia 17 stycznia
2005 r. zawartą w formie aktu notarialnego powód przeniósł na rzecz pozwanego
Skarbu Państwa szczegółowo określone mienie, stanowiące oddane mu uprzednio
do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwo, a pozwany oświadczył, że mienie to
przejmuje do majątku Skarbu Państwa.
Sąd ustalił, że łączna wartość wpłat poczynionych przez spółkę na rzecz
Skarbu Państwa w okresie lat 1991-2003, ale wyłącznie z tytułu rat kapitałowych i
płatności z nimi zrównanych wyniosła kwotę 3 127 224,64, z czego kwotę
1 371 999,93 zł zapłacono w ramach umowy z 1991 r., a kwotę 1 755 224,71 zł w
ramach umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 21 października 1996 r., uznanej
następnie zgodnie przez obie strony za umowę nieważną. Kwoty te nigdy nie
zostały zwrócone upadłej spółce ani w formie gotówkowej, ani w wyniku dokonania
jakichkolwiek rozliczeń bezgotówkowych. Skarb Państwa nie przyznał ich
otrzymania od spółki, w swoim zgłoszeniu wierzytelności, co jest przesłanką
możliwości skorzystania z potrącenia z wierzytelnością wzajemną.
Na podstawie umowy z dnia 18 listopada 1991 r. o oddanie mienia
zlikwidowanego przedsiębiorstwa do korzystania spółka "H.W." stała się następcą
prawnym zlikwidowanego przedsiębiorstwa, czego konsekwencję stanowił
obowiązek spłaty zobowiązań zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego,
także w stosunku do Skarbu Państwa z tytułu odpłatności za nabyte przez to
przedsiębiorstwo mienie dokonane na podstawie decyzji uwłaszczeniowej
Wojewody W. Z tego tytułu spółka "H.W." spłaciła Skarbowi Państwa kwotę 868 860
zł.
Sąd ustalił także, że po zawarciu umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia
21 października 1996 r. spółka działając jako właściciel zbyła część nieruchomości
wchodzących w skład przedsiębiorstwa stanowiącego przedmiot umowy
leasingowej na rzecz różnych kontrahentów za cenę 4 594 512,83 zł.
Dokonując oceny prawnej tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Okręgowy
uznał, że powództwo zasługuje na uwzględnienie. Podniósł, że począwszy od
zawarcia umowy z dnia 18 listopada 1991 r. upadła spółka uiszczała na rzecz
Skarbu Państwa kwoty z tytułu zarówno odpłatnego korzystania z przekazanego jej
tą drogą mienia, a więc tzw. opłat dodatkowych, jak i z tytułu przewidywanego po
zakończeniu obowiązywania przedmiotowej umowy przeniesienia własności mienia
Skarbu Państwa na spółkę "H.W." w postaci tzw. rat kapitałowych. (...)
Pozwany Skarb Państwa nigdy nie kwestionował wpłaty przez spółkę kwoty
1 371 999,93 zł; przeciwnie, wielokrotnie uznawał tę wierzytelność za zapłaconą.
W swoich wyliczeniach i zestawieniach strona pozwana pomijała natomiast zapłatę
przez powoda na rachunek Skarbu Państwa kwoty 1 755 224,71 zł w ramach spłaty
ceny sprzedaży objętej umową z dnia 21 października 1996 r., uznaną przez Sąd
Okręgowy oraz strony za nieważną. Po przedłożeniu przez powoda dowodów wpłat
składających się na powyższą kwotę Sąd Okręgowy okoliczność tę uznał za
udowodnioną.
W związku z odstąpieniem przez syndyka masy upadłości spółki od umowy z
dnia 18 listopada 1991 r. Sąd Okręgowy stwierdził, że przepisy Prawa
upadłościowego nie regulują kwestii skutków odstąpienia od umowy wzajemnej,
dlatego w tym zakresie mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego, w
szczególności art. 494 k.c. Skoro bezsporne jest, że upadła spółka dokonała w
ramach umowy z dnia 18 listopada 1991 r. wpłaty kwoty 1 371 999,93 zł na poczet
ceny nabycia przedsiębiorstwa, do którego nie doszło, to kwota ta powinna być jej
zwrócona, podobnie jak kwota 868 860 zł zapłacona prze spółkę na rzecz strony
pozwanej na podstawie umowy.
Jako podstawę prawną zwrotu kwoty 1 755 224,71 zł Sąd pierwszej instancji
przyjął art. 410 w związku z art. 405 k.c., gdyż wobec niespornej okoliczności, że
umowa sprzedaży z dnia 21 października 1996 r. była bezwzględnie nieważna,
świadczenia dokonywane na jej podstawie były świadczeniami nienależnymi w
rozumieniu art. 410 k.c.
Tę ocenę zaaprobował Sąd Apelacyjny oddalając apelację Skarbu Państwa
wyrokiem z dnia 8 września 2006 r. (...), który został zaskarżony pozwany Skarb
Państwa skargą kasacyjną. Jako podstawy wskazano naruszenie art. 494 k.c. w
związku z art. 39 Pr.upadł. przez przyjęcie, że wykonanie przez syndyka
ustawowego prawa odstąpienia od umowy odpłatnego korzystania z mienia Skarbu
Państwa wywiera skutek ex tunc, błędną wykładnię art. 39 ust. 2 ustawy z dnia 13
lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych w związku z § 2 ust. 1
zarządzenia Ministra Finansów z dnia 10 listopada 1990 r. w sprawie ustalania
należności za korzystania z mienia Skarb Państwa przez przyjęcie, że należności
za korzystanie z mienia mają charakter opłaty należnej tytułem przyszłego
przeniesienia własności w związku z tym podlegają zwrotowi oraz niewłaściwe
zastosowanie art. 410 k.c., w sytuacji, w której mimo nieważności umowy sprzedaży
przedsiębiorstwa strony nadal wiązała umowa o odpłatne korzystanie z mienia.
Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez
oddalenie powództwa w całości względnie przekazanie sprawy Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Jest poza sporem, że syndyk masy upadłości spółki "H.W." złożył w dniu 18
czerwca 2003 r. oświadczenie woli o odstąpieniu od umowy zawartej w dniu 18
listopada 1991 r. między upadłą spółką a Skarbem Państwa o oddaniu mienia
przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania na podstawie przepisów ustawy z dnia
13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 297
ze zm.) oraz zarządzenia Ministra Finansów z dnia 10 listopada 1990 r. w sprawie
ustalenia należności za korzystanie z mienia Skarbu Państwa. Jest także poza
sporem, że oświadczenie to zostało złożone w sytuacji, w której w dniu 3 czerwca
2003 r. nastąpiło ogłoszenie upadłości spółki "H.W.", a w dniu 4 czerwca 2003 r.,
Sąd Okręgowy wydał nieprawomocny wyrok stwierdzający nieważność umowy
sprzedaży przedsiębiorstwa, którego mienie pozostało w odpłatnym korzystaniu
upadłej spółki, przy czym umowa sprzedaży była zawarta 21 października 1996 r.
między spółką "H.W." ze Skarbem Państwa. Nie jest również sporne, że Skarb
Państwa przejął ponownie mienie tego przedsiębiorstwa w dniu 17 stycznia 2005 r.
oraz że zgłosił swoje wierzytelności wobec upadłej spółki w postępowaniu
upadłościowym.
Podstawą prawną złożenia przez syndyka oświadczenia o odstąpieniu od
umowy o oddaniu mienia przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania był art. 39 § 1
Pr.upadł., który stanowi, że jeżeli umowa wzajemna w czasie ogłoszenia upadłości
nie była wykonana ani przez upadłego, ani przez drugą stronę albo była wykonana
tylko w części, syndyk może bądź wykonać umowę i żądać od drugiej strony
wykonania, bądź od umowy odstąpić. Nie jest kwestionowana zasadność
skorzystania przez syndyka z uprawnienia do odstąpienia od umowy, sporne są
natomiast skutki tego odstąpienia, a w szczególności, czy odstąpienie to wywołało
skutek ex tunc, czy ex nunc.
Sąd Apelacyjny, podzielając pogląd Sądu pierwszej instancji, uznał, że
przepisy Prawa upadłościowego z 1934 r. nie regulują w pełni skutków odstąpienia i
sięgnął do art. 494 k.c. Stosownie do tego przepisu, strona, która odstępuje od
umowy wzajemnej obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co od niej
otrzymała na mocy umowy; może żądać nie tylko zwrotu tego co świadczyła, lecz
również naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania. Przepis ten
kształtuje zatem uprawnienia syndyka, natomiast art. 40 Pr.upadł. odmiennie
uregulował uprawnienia drugiej strony umowy przez przyjęcie, że strona ta nie ma
prawa do zwrotu dokonanego świadczenia, chociażby znajdującego się w masie
upadłości, lecz wierzytelność swoją za dokonane świadczenia i poniesione straty
może zgłosić do masy upadłości. Takiego zgłoszenia dokonał pozwany Skarb
Państwa, w związku z czym uznano, że odstąpienie od umowy jest jednostronnym,
skierowanym do adresata, oświadczeniem woli o charakterze prawo kształtującym,
a w następstwie jego złożenia stosunek prawny wygasa od chwili zawarcia umowy
(ex tunc). Tym samym syndyk na tej podstawie mógł skutecznie żądać zwrotu
kwoty 1 371 949,53 zł z tytułu rat kapitałowych i kwotę 868 860 zł z tytułu realizacji
przejętych zobowiązań przedsiębiorstwa, uiszczonych w ramach umowy z dnia 18
listopada 1991 r. o oddaniu mienia do korzystania, co do której nastąpiło
oświadczenie o odstąpieniu.
Trzeba stwierdzić, że Sąd Apelacyjny – co do zasady – prawidłowo odczytał
treść art. 494 k.c.; z chwilą skutecznego złożenia oświadczenia o odstąpieniu od
umowy, odpadła podstawa prawna spełnionych już świadczeń, zatem powinien
zostać przywrócony stan rzeczy sprzed zawarcia umowy. Każdej ze stron
przysługuje roszczenie zwrotne, a jednocześnie zostają one zwolnione z obowiązku
świadczenia w zakresie dotychczas niewykonanym; skutek ex tunc jest związany z
istotą odstąpienia od umowy.
Powstaje jednak pytanie, czy to stanowisko można stosować do umów, w
których świadczenie jednej ze stron ma charakter ciągły (zobowiązania o
charakterze trwałym). Jeszcze pod rządem kodeksu zobowiązań pojawił się pogląd,
że w zakresie zobowiązań o charakterze trwałym odstąpienie wywołuje skutek ex
nunc, przy czym powoływano się na analogię z art. 470 § 5 k.z., a także na
podobne rozwiązanie przyjęte w odniesieniu do spółki cywilnej (art. 575 k.z.). Te
argumenty na tle kodeksu cywilnego straciły na znaczeniu, gdyż wprawdzie art. 470
k.z. został utrzymany w mocy, to jednak znalazł się poza kodeksem cywilnym i
dlatego użyte w nim sformułowania nie mogą służyć do wykładni art. 491 i 494 k.c.
Także okoliczność, że stosunek spółki cywilnej oraz inne stosunku zobowiązaniowe
o charakterze trwałym ulegają zakończeniu ze skutkiem ex nunc, nie przekonuje
obecnie, gdyż kodeks cywilny prawidłowo nazywa jednostronne czynności prawne,
powodujące wspomniany skutek, wypowiedzeniem, a nie odstąpieniem.
Mimo to w przytoczony pogląd można uznać za uzasadniony; jego istota
sprowadza się do tego, że jeżeli przypadające za pewien okres świadczenia ciągłe
lub okresowe zostały już wykonane, to nakładanie na obie strony obowiązku zwrotu
wszystkiego, co sobie wzajemnie już świadczyły, nie byłoby uzasadnione ani
interesem wierzyciela, ani względami gospodarczymi.
Pogląd ten nie powinien pozostać bez wpływu na interpretację art. 491 § 2
zdanie pierwsze k.c., z którego wynika, że w zasadzie wierzyciel nie może odstąpić
od umowy co do świadczeń już przez dłużnika wykonanych. Wierzycielowi
przysługuje jedynie uprawnienie albo do odstąpienia tylko co do zaległych
świadczeń, albo co do reszty jeszcze niewymagalnych świadczeń, ściśle jednak
biorąc, oświadczenie wierzyciela w żadnym z tych przypadków nie jest
„odstąpieniem" od umowy, ponieważ ex vi definitionis odstąpić można jedynie od
umowy w całości; tylko wtedy oświadczenie woli wywołuje skutek wsteczny i
uzasadnione jest twierdzenie, że cały stosunek prawny traktuje się tak, jakby
umowa w ogóle nie była zawarta. Jednostronne oświadczenie woli, które uznaje
skuteczność umowy w odniesieniu do już spełnionych świadczeń, jest natomiast
czynnością prawo kształtującą innego rodzaju; jeśli wierzyciel „odstępuje" od
umowy tylko co do zaległej części świadczenia, jego oświadczenie woli jedynie
modyfikuje treść stosunku prawnego, i to w tym sensie, że z powinnego działania
dłużnika wyłączony zostaje obowiązek wykonania zaległej części świadczenia, a
wierzyciel zostaje zwolniony z obowiązku wykonania odpowiadającej jej części
własnego świadczenia. Jeżeli natomiast wierzyciel "odstępuje" również co do
niewymagalnych jeszcze świadczeń przyszłych, wówczas oświadczenie jego
wywiera także skutek na przyszłość, identyfikując się w tym zakresie z
wypowiedzeniem.
Powstaje pytanie, czy art. 491 § 2 k.c. odnosi się do świadczeń okresowych
lub ciągłych, a tym samym do stosunków zobowiązaniowych trwałych, jest bowiem
w tym przepisie mowa o zwłoce co do "części świadczenia", podczas gdy
świadczenie okresowe jest świadczeniem samoistnym, ale można mieć wątpliwości,
czy świadczenia ciągłe należą do świadczeń podzielnych. Wątpliwości te nie są
jednak uzasadnione; świadczenia ciągłe także są podzielne (w każdym razie pod
względem czasu), a ponadto art. 491 § 2 k.c. nie można ograniczać wyłącznie do
zobowiązań trwałych i sukcesywnych. Z tego względu użyte w tym przepisie
wyrażenia „część świadczenia” jest uzasadnione (por. art. 39 Pr.upadł.).
Te argumenty jurydyczne, a także względy gospodarcze oraz uzasadnione
interesy stron umowy pozwalają stwierdzić, że odstąpienie od umowy wzajemnej, w
której świadczenie jednej ze stron ma charakter ciągły, wywołuje skutek ex nunc.
Dotyczy to także sytuacji, gdy odstąpienie od umowy dokonuje syndyk, co oznacza,
że rozliczenie stron z umowy zawartej w dniu 18 listopada 1991 r., co do której
syndyk złożył oświadczenie o odstąpieniu, podlegają innym regułom, niż przyjął Sąd
Apelacyjny. W tym zakresie skarga kasacyjna jest uzasadniona. To stanowisko
czyni zbędnym rozważania zarzutu naruszenia art. 39 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca
1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.
Nie można natomiast podzielić zarzutu pozwanego Skarbu Państwa w
odniesienia do naruszenia art. 410 k.c. (...) Nie jest kwestionowane, że kwota
1 755 224,71 zł była wpłacona przez spółkę na poczet ceny sprzedaży
przedsiębiorstwa. Ta causa świadczenia odpadła w związku ze stwierdzeniem
nieważności umowy sprzedaży, stało się więc ono świadczeniem nienależnym w
rozumieniu art. 410 k.c. Jeżeli pozwany Skarb Państwa zamierzał „zaliczyć” tę
kwotę na poczet opłat należnych za korzystanie z mienia, to powinien zgłosić swoją
wierzytelność do potrącenia. Niezależnie od tego, Skarb Państwa zgłosił swoją
wierzytelność w postępowaniu upadłościowym, i wierzytelność ta została uznana.
Z tych względów, na podstawie art. 39815
i 39816
k.p.c., orzeczono, jak w
sentencji.