Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 156/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 sierpnia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "H." Spółki z o.o.
przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 2 sierpnia 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
[…]
z dnia 20 grudnia 2006 r.,
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
2
Umową z dnia 18 listopada 1991 r. Skarb Państwa oddał w trybie art.
37 - 39 ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych (Dz.U. 51, poz. 298 ze zm.) do odpłatnego korzystania z opcją
zakupu Spółce z o.o. H. – W. mienie (zespół składników materialnych i
niematerialnych zorganizowanych w postaci przedsiębiorstwa) zlikwidowanego
przedsiębiorstwa państwowego H. - W. W chwili zawierania umowy
przedsiębiorstwo zatrudniało 1145 pracowników. Ich sytuacja została
rozwiązana w ten sposób, że likwidator wypowiedział im umowy o pracę, a
następnie zatrudniła ich nowopowstała spółka. Czas obowiązywania umowy o
odpłatne korzystanie z mienia Skarbu Państwa przedłużono ostatecznie do 31
grudnia 2006 r. Dokonana 21 października 1996 r. sprzedaż Spółce H. oddanego jej
mienia okazała się nieważna, wobec czego mienie to nadal pozostawało w dyspozycji
spółki H. jako przedmiot umowy o charakterze leasingowym. W dniu 17 stycznia
2005 r. strony zawarły umowę zwrotnego przeniesienia własności mienia
uzyskanego przez Spółkę H. na podstawie nieważnej umowy .
W dniu 3 czerwca 2002 r. ogłoszono upadłość Spółki H. w W.
Uzyskawszy zgodę Sędziego Komisarza w dniu 18.06.2003 r., powód odstąpił
od umowy leasingu, żądając od pozwanego natychmiastowego zwrotnego przejęcia
mienia oddanego do korzystania, w tym także zatrudnianych przez upadłego
pracowników.
Pozwany zaprzeczał istnieniu takiego obowiązku, wobec czego syndyk
rozwiązał umowy o pracę z 205 pracownikami. W następstwie zwolnienia
pracowników długi masy upadłości zwiększyły się o 2.896.602,69 zł z tytułu
zobowiązań wobec Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz
wprost wobec zwolnionych osób.
Następnie powód - syndyk masy upadłości H. Spółki z o.o. wystąpił
przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa m.in. z żądaniem
zasądzenia kwoty 2.896.602,63 zł z ustawowymi odsetkami od 08.03.2005 r. z
tytułu odszkodowania za straty poniesione wskutek uchylenia się pozwanego od
przejęcia pracowników upadłej spółki, zatrudnionych w zakładzie pracy
3
utworzonym na bazie przedsiębiorstwa, którym upadły dysponował w ramach
umowy leasingu prywatyzacyjnego i od której to umowy syndyk odstąpił w trybie
art. 39 prawa upadłościowego. Dochodzone odszkodowanie obejmuje
zobowiązania masy upadłości wobec Funduszu Gwarantowanych Świadczeń
Pracowniczych oraz dalsze długi masy w stosunku do pracowników, powstałe
w następstwie koniecznych zwolnień.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa, podnosząc, że art. 231
k.p. nie
znajduje zastosowania w powstałych okolicznościach, ponieważ w leasing Spółce
H. oddano zespół składników materialnych bez umów o pracę. Ponadto, zdaniem
pozwanego, zaspokajając roszczenia zwolnionych pracowników, powód realizował
wobec nich zobowiązania własne, a nie zobowiązania Skarbu Państwa, który,
podobnie jak Minister Skarbu Państwa, nie ma statusu pracodawcy.
Sąd Okręgowy wyrokiem częściowym z 20 grudnia 2006 r. uwzględnił w
całości powyższe roszczenie odszkodowawcze, uznając, że umowy o pracę
stanowiły składnik przedsiębiorstwa, wobec czego po odstąpieniu od umowy
leasingu prywatyzacyjnego z mocy art. 494 k.c. następuje „zwrotne przejście zakładu
pracy w rozumieniu art. 231
k.p." i podmiot przejmujący staje się nowym pracodawcą.
W omawianym wypadku przejściowo tę funkcję pełniło Ministerstwo Skarbu Państwa,
nie będące wprost pracodawcą w znaczeniu art. 3 k.p. Swoje stanowisko Sąd
Okręgowy wsparł poglądem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z 13 stycznia
2005 r. (II PK 119/04, OSP 2006/4/42).
A ponieważ wedle art. 494 k.c. strony nie tylko winny sobie zwrócić wszystko,
co świadczyły, ale także naprawić wszelką szkodę, powód był uprawniony do
wyrównania szkody wynikającej ze zwolnienia pracowników, stanowiącej
konsekwencję odmowy przejęcia ich przez pozwanego. Sąd l instancji uznał przy
tym za nieuzasadniony, wywodzony z art. 40 § 1 k.c. argument o braku
odpowiedzialności Skarbu Państwa za zobowiązania państwowych osób
prawnych.
W wyniku apelacji pozwanego Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu
Okręgowego i oddalił powództwo. Sąd ten zdystansował się od przyjętej przez
Sąd I instancji wykładni przepisów art. 3 i art. 231
k.p. i zastosowania analogii
4
do sytuacji istniejącej w sprawie II PK 119/04. Zwrócił uwagę, że umowę
leasingu prywatyzacyjnego, skutków odstąpienia od której dotyczy spór,
zawarto w 1991 r., pod rządem ustawy z dnia 19 lipca 1990 r. o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych. W ustawie tej nie zamieszczono regulacji
analogicznych do art. 40 ust. 1 i art. 44 ustawy z dnia 30 sierpnia 1998 r.
o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (dalej powoływana
jako u.k.p.p.p. - Dz. U. nr 118 poz. 561), co przy uwzględnieniu literalnego
brzemienia art. 3 k.p. podważało dopuszczalność traktowania Ministra Skarbu
Państwa jako swoistego następcy prawnego przedsiębiorstwa państwowego H. –
W., będącego pracodawcą w chwili dokonywania likwidacji prywatyzacyjnej. Sąd
Apelacyjny zakwestionował trafność argumentacji o „zwrotnym przejściu zakładu
pracy" wedle zasady powrotu do stanu faktycznego i prawnego sprzed zawarcia
umowy, od której syndyk odstąpił, bowiem zawarcie umowy leasingu
prywatyzacyjnego nie skutkowało sukcesją generalną (jak to przewiduje obecnie
obowiązujący art. 40 ust. 1 u.k.p.p.p.). Taki skutek w ówczesnym stanie prawnym
następował tylko w razie zbycia przedsiębiorstwa i przekształcenia
przedsiębiorstwa w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa (art. 5 ust. 1 i art. 8
ust. 1 i 2 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych). Zdaniem Sądu
Apelacyjnego przeciwko koncepcji o obowiązku przejęcia przez pozwanego
pracowników, jako skutku odstąpienia od umowy leasingu przedsiębiorstwa,
przemawia okoliczność, że umowa ta dotyczyła mienia, natomiast umowy z
pracownikami nawiązał leasingobiorca. Nie sposób więc mówić o zwrotnym
przejęciu pracowników. Sąd Apelacyjny zwrócił nadto uwagę na podnoszone w
piśmiennictwie wątpliwości co do skutków odstąpienia przez syndyka masy upadłości
spółki pracowniczej od umowy leasingu i zaakceptował pogląd, iż proste zastosowanie
w takim przypadku zasady, że umowę uważa się za niezawartą, pozostaje w
sprzeczności z zasadami i celem oddania przedsiębiorstwa do odpłatnego
korzystania, jak również z celem uprawnienia z art. 39 prawa upadłościowego.
Wreszcie Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że odmiennie niż w wypadku
unormowanym w art. 494 k.c., odstąpienie przez syndyka od umowy prywatyzacyjnej
nie jest instrumentem represji wobec kontrahenta, należy zatem wykluczyć jego
odpowiedzialność odszkodowawczą wynikającą z tego przepisu. Zdaniem Sądu
5
orzekającego skutki odstąpienia przez syndyka od umowy, w kwestiach
nienormowanych w prawie upadłościowym, należałoby oceniać raczej na gruncie art.
395 k.c. Poza tym nie jest oczywiste, czy odstąpienie od umowy na podstawie art. 39
prawa upadłościowego było całkowite. W wyniku odstąpienia od umowy stan sprzed jej
zawarcia powraca z mocy prawa, a wówczas „zwrotne przejęcie" pracowników nie
wymagałoby ich fizycznego przekazania. W konsekwencji można stwierdzić, że
Syndyk rozwiązywał stosunki pracy z „nie swoimi" pracownikami, czyli prowadził
cudze sprawy bez zlecenia. Choć czynił to w słusznej intencji, ale wbrew swoim
obowiązkom, co pozbawia go prawa do żądania zwrotu wydatków obciążających
masę upadłości.
Przy tym odstąpienie od umowy i rozwiązanie stosunków pracy pozostawało
w bezpośrednim związku przyczynowym z upadłością Spółki H., co sprzeciwia się
obciążeniu Skarbu Państwa wynikłymi stąd kosztami.
Powyższy wyrok zaskarżył skargą kasacyjną powód, wskazując podstawę
z art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. - naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię
i w konsekwencji niezastosowanie art. 231
k.p., polegające na przyjęciu, że
odstąpienie przez syndyka po ogłoszeniu upadłości od umowy leasingu
prywatyzacyjnego przedsiębiorstwa zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego
i w konsekwencji jego wydanie Skarbowi Państwa nie powoduje skutku w postaci
wstąpienia przez Skarb Państwa - Ministerstwo Skarbu Państwa w dotychczasowe
stosunki pracy z pracownikami upadłej spółki, których przedmiot świadczenia związany
był z przekazanym zakładem pracy.
Wniosek skarżącego obejmuje uchylenie w całości wyroku Sądu Apelacyjnego i
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania; ewentualnie uchylenie tego wyroku
i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie apelacji. Ponadto powód domaga
się zasądzenia od strony pozwanej na jego rzecz kosztów postępowania
kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Pozwany wniósł o oddalenie skargi i przyznanie mu zwrotu kosztów.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zagadnienie, jakie wystąpiło w rozpatrywanej sprawie ma niebagatelne
znaczenie w praktyce życia gospodarczego. Dotyczy bowiem ważkiej kwestii
6
konsekwencji odstąpienia przez syndyka w postępowaniu upadłościowym od umowy
prywatyzacyjnej zawartej przed wielu laty na podstawie przepisów ustawy
o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, która to umowa uprawniała upadłego do
korzystania ze składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
przedsiębiorstwo. Chodzi przy tym o konsekwencje w stosunkach między stronami
zawierającymi tą umowę, a konkretnie o zakres obowiązków powstałych w sytuacji,
kiedy majątek użytkowany przez upadłego na podstawie tej umowy był przez niego
zorganizowany w działające przedsiębiorstwo w sensie ekonomicznym, obejmujące nie
tylko mienie, ale także zatrudnionych na jego bazie pracowników. Stanowisko powoda
jest proste – w wyniku odstąpienia o umowy pozwany, stosownie do przepisu art. 494
k.c. powinien przejąć z powrotem oddane upadłemu mienie w zorganizowanej postaci
w jakiej się znajdowało w momencie odstąpienia, to znaczy wraz z wstąpieniem
w status pracodawcy względem zatrudnionych tam osób. Nie realizując tego obowiązku
natychmiast po otrzymaniu oświadczenia o odstąpieniu pozwany spowodował
konieczność zwolnienia pracowników przez syndyka. W ten sposób wyrządzona
została szkoda masie upadłości, bowiem powstały obciążające masę długi z tytułu
należności pracowniczych (wynagrodzeń, odpraw). A gdyby pozwany niezwłocznie
przejął zwracany mu przedmiot umowy – to jego, a nie upadłego obciążyłyby
poniesione koszty.
Nawiązując do tego stanowiska w skardze kasacyjnej powód skupia się na
argumentacji mającej świadczyć o tym, że pozwany mógł być pracodawcą
w rozumieniu art. 3 k.p. i przejąć zatrudnionych w upadłej spółce pracowników
wstępując rolę pracodawcy w trybie art. 231
k.p. Naruszenie tego ostatniego przepisu
stanowi przy tym jedyną podstawę kasacyjną, z jakiej powód wywodzi swoje racje.
Tymczasem ten przepis nie mógł uzasadniać żądań powoda i nie mógł zostać
naruszony przez Sąd Apelacyjny przy rozstrzyganiu niniejszej sprawy, bowiem nie
znajduje on w ogóle zastosowania w stosunkach między stronami występującymi
w rozpatrywanym sporze.
Art. 231
k.p. normuje sytuację prawną pracowników w wypadku zmiany
pracodawcy spowodowanej przejęciem ich zakładu pracy przez inny podmiot. Przepis
ten ma charakter ochronny i określa zakres odpowiedzialności każdego ze
zmieniających się pracodawców wobec pracowników. Niesporne jest przy tym w nauce
7
i orzecznictwie, że dla oceny, kto jest pracodawcą w stosunku do pracownika
decydujące jest faktyczne przejecie zakładu pracy, powodujące, że pracownicy
świadczą pracę na rzecz kogo innego niż dotychczas. Zmiany prawne dotyczące praw
do zakładu pracy nie są przy tym przesądzające. Jak bowiem wyjaśnił Sąd Najwyższy
w wyroku z 26 lutego 2003 r. (I PK 67/02, OSNP 2004/14/240) „podstawową
przesłanką zastosowania art. 231
k.p. jest faktyczne przejęcie władztwa nad zakładem
pracy przez nowy podmiot, który staje się pracodawcą. Jeżeli można więc mieć
wątpliwości, czy przesłanką zastosowania art. 231
k.p. jest istnienie tytułu prawnego do
objęcia władztwa, to niewątpliwie przesłanką taką jest faktyczna możliwość
wykorzystywania przedmiotów (praw) tworzących zakład pracy w ramach działalności
związanej z zatrudnianiem pracowników. Jest to faktyczny aspekt przejścia zakładu
pracy na innego pracodawcę, który można określić stwierdzeniem, że zakład (bądź
jego część), stanowiący zorganizowaną całość nastawioną na osiągnięcie określonego
celu technicznego, oddawany jest do dyspozycji innego pracodawcy, który uzyskuje
realną możliwość zarządzania tym zakładem, to jest korzystania z jego majątku
i kierowania zespołem pracowniczym.” Podobne stanowisko prezentuje Sąd
Najwyższy w wyroku z 15 września 2006 r. (I PK 75/06, Pr. Pracy 2007/2/35).
Zatem w okolicznościach rozpatrywanej sprawy nie zachodziły podstawy do
stosowania tego przepisu, gdyż spór zrodził się stąd, że pozwany nie przejął
faktycznie zakładu pracy. Zobowiązania wobec pracowników powstały zatem po
stronie powoda, gdyż to on był ich pracodawcą i on rozwiązał z nimi umowy
o pracę. Jak wynika z okoliczności sprawy, pozwany w rolę, którą w świetle art.
231
k.p. można by uznać za odpowiadającą funkcji pracodawcy wobec tych
pracowników, nie wstąpił nigdy, bowiem ostatecznie majątek leasingowany przez
upadłego został już po rozwiązaniu umów o pracę przekazany innej spółce, bez
fizycznego przejmowania go przez pozwanego (jego jednostki organizacyjne).
Ponadto przepis ten miałby znaczenie w procesie wytoczonym przez pracowników
lub przeciwko nim, nie zaś w stosunkach zobowiązaniowych między podmiotem
oddającym mienie w leasing prywatyzacyjny i podmiotem z tego mienia
korzystającym.
Wskazana przez powoda podstawa kasacyjna nie jest zatem uzasadniona.
8
Istotne problemy sporu dotyczą bowiem wykładni i stosowania zupełnie
innych przepisów, a konkretnie art. 39 i 40 prawa upadłościowego z 1934 r.,
ewentualnie art. 51 tej ustawy (w doktrynie wątpliwości budzi bowiem sposób
kwalifikacji umowy oddania przedsiębiorstwa do odpłatnego użytkowania
i pobierania korzyści), czy też art. 494 k.c., bądź art. 395 § 2 k.c. Naruszenia
żadnego z tych przepisów powód jednak nie zarzuca. Zatem, mimo że przepisy te
były przedmiotem rozważań Sądu Apelacyjnego, a sporne kwestie zasługują na
rozważenie, nie ma podstaw prawnych, by rozstrzygać je w niniejszym
postępowaniu. Jak bowiem wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 sierpnia
1997 r. (I CKN 249/97, OSNC 1998/1/13) sąd kasacyjny nie bada z urzędu
naruszenia przepisu prawa materialnego, którego strona wnosząca kasację nie
zarzuciła.
Z przytoczonych względów skargę kasacyjną powoda należało oddalić po
myśli art. 39814
k.p.c.
kg