Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 189/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 września 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)
SSN Maria Grzelka
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Z. W. prowadzącego działalność
gospodarczą pod firmą P.P.H.U. O. w O.
przeciwko Syndykowi masy upadłości "P." Zakładu Stolarki Budowlanej Spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością w G.
o wyłączenie z masy upadłości,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 19 września 2007 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w P.
z dnia 19 września 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Okręgowemu w P. do ponownego rozpoznania, pozostawiając
temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód Z. W. wytoczył powództwo o wyłączenie z masy upadłości „P."
Zakładu Stolarki Budowlanej sp. z o. o. w G. trzech suszami komorowych, linii
technologicznej do malowania drewna, przenośnika podwieszonego malarskiego,
uniwersalnej szlifierki narzędziowej, ścisku hydraulicznego HESS do montażu ram
okiennych i pneumatycznej prasy sekcyjnej, o łącznej wartości 178.229,56 zł,
podnosząc, że stanowią one jego własność na mocy umowy przewłaszczenia z 23
grudnia 2004 r., zawartej w celu zabezpieczenia istniejącej już wówczas
wierzytelności powoda.
Pozwany syndyk masy upadłości „P." Zakład Stolarki Budowlanej sp. z o. o.
(dalej określanej jako Spółka „P.”) domagał się oddalenie powództwa, podnosząc
zarzut bezskuteczności zawartej umowy w stosunku do masy upadłości na podstawie
art. 527 i n. k.c.
Wyrokiem z dnia 12 stycznia 2006 r. Sąd Rejonowy w P. oddalił powództwo
dokonując następujących ustaleń faktycznych:
Powód dostarczył Spółce „P." towary o łącznej wartości 68.120,47 zł za które
nie otrzymał zapłaty. Pismem z dnia 6 grudnia 2004 r. zawiadomił dłużnika, że 10
grudnia 2004 r. przyjedzie do niego przedstawiciel powoda w celu ustalenia
procedur, sposobu i terminu spłaty długu. Jednym z proponowanych wariantów
spłaty zadłużenia było podpisanie harmonogramu spłaty z jednoczesnym
zabezpieczeniem wierzytelności przez zawarcie umowy przewłaszczenia
ruchomości lub umowy przewłaszczenia wierzytelności. Przed spotkaniem powód
zlecił firmie windykacyjnej zbadanie sytuacji finansowej dłużnika, uzyskując
informację, że istnieje duże prawdopodobieństwo doprowadzenia spółki do
upadłości, że ma ona zaległości wobec ZUS na około 200.000 zł, a także wobec
innych wierzycieli na około 1 mln zł. W dniu 23 grudnia 2004 r. powód podpisał ze
Spółką „P." umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie rzeczy wymienionych w
pozwie. Umowa została zawarta „w celu zabezpieczenia spłaty zobowiązań
względem wierzyciela z tytułu dostaw materiałów do wysokości limitu
kredytowego ustalonego na kwotę 180.000 zł”. Przewłaszczone ruchomości
zostały pozostawione w posiadaniu Spółki jako biorącego je w użyczenie bez
3
odrębnego wynagrodzenia, zaś przejęcie przez powoda przedmiotu
przewłaszczenia na własność miało nastąpić w drodze pisemnego oświadczenia,
złożonego przez niego przewłaszczającemu z wyznaczeniem daty przejęcia,
określeniem sposobu przejęcia, ustaleniem wartości rzeczy i zaliczenia jej na
poczet zadłużenia wobec wierzyciela. Umowa została opatrzona datą pewną
w dniu 6 stycznia 2005 r.
30 grudnia 2004 r. powód zwrócił się do Spółki „P." o ustalenie procedury
spłaty istniejącego długu oraz zasad dalszej współpracy, a następnie 21 stycznia
2005 r. poinformował ją o podjęciu czynności zmierzających do przejęcia
przewłaszczonych rzeczy. Czynności te miały polegać na określeniu wartości
rzeczy, złożeniu oświadczenia o ich przejęciu i ogłoszeniu przetargu na ich
sprzedaż. Pismem z 22 lutego 2005 r. powód złożył oświadczenie, że z dniem 28
lutego 2005 r. przejmuje przewłaszczone rzeczy na własność i zalicza je do swoich
składników majątkowych.
Po ogłoszeniu upadłości Spółki „P.” powód wystąpił o wyłączenie
spornych ruchomości z masy upadłości. Jego wniosek został jednak oddalony
przez sędziego - komisarza.
Sąd Rejonowy uznał za uzasadniony zarzut bezskuteczności zawartej
umowy przewłaszczenia, wywiedziony przez pozwanego ze skargi paulińskiej.
Wskazał, że w wyniku zawartej umowy przewłaszczenia powód odniósł
korzyść majątkową, gdyż umowa ta umożliwiała mu zaspokojenie się z majątku
dłużnika z pominięciem pozostałych wierzycieli, w tym również wierzycieli
uprzywilejowanych. Umowa ta pokrzywdziła wierzycieli, skoro ostatecznie
została ogłoszona upadłość dłużnika. Sytuacja majątkowa dłużnika w momencie
dokonywania czynności oraz fakt złożenia w niedługim czasie wniosku
o ogłoszenie upadłości wskazywały na to, że dłużnik miał świadomość
pokrzywdzenia wierzycieli poprzez wyłączenie z masy upadłości
przewłaszczonych ruchomości. Świadomość taką miał także powód, który
zdawał sobie sprawę z sytuacji finansowej dłużnika i wiedział, że zawarcie umowy
przewłaszczenia spowoduje ograniczenie możliwości zaspokojenia pozostałych
wierzycieli. Zabezpieczenie wierzytelności powoda zostało przy tym dokonane
nieodpłatnie.
4
Wskazaną przez Sąd Rejonowy postawa prawną rozstrzygnięcia był art.
527 § 1 k.c. w zw. z art. 131 pr. upadł. i napr.
Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 19 września 2006 r. oddalił apelację
powoda od powyższego wyroku, dokonując jednak odmiennej wykładni umowy i
przyjmując inną podstawę prawną. Zdaniem tego Sądu przy rozstrzyganiu sprawy
należało zastosować art. 127-131 pr upadł. i napr. Art. 131 pr. upadł i napr.
ustanawia bowiem zasadę subsydiarnego stosowania przepisów kodeksu
cywilnego o ochronie wierzycieli w razie niewypłacalności dłużnika, co oznacza,
że w zakresie, w jakim stan faktyczny unormowany jest w przepisach prawa
upadłościowego i naprawczego, nie stosuje się przepisów art. 527 - 534 k.c. o
skardze pauliańskiej.
Sąd Okręgowy ocenił, że umowa przewłaszczenia zawarta została
w okolicznościach odpowiadających dyspozycji art. 127 § 1 pr. upadł. i napr.,
strony podpisały ją bowiem w ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie
upadłości; doprowadziła do rozporządzenia majątkiem dłużnika poprzez
przeniesienie własności ruchomości wymienionych w umowie na rzecz powoda;
a przy tym została dokonana nieodpłatnie. Ten ostatni wniosek Sąd Okręgowy
wywiódł z treści § 1 umowy, w którym strony stwierdziły, że umowa zawarta jest
w celu zabezpieczenia spłaty zobowiązań względem wierzyciela z tytułu dostaw
materiałów do wysokości limitu kredytowego ustalonego na kwotę
180.000 zł. Sąd orzekający wyłożył ten zapis jako ustalenie limitu
kredytowego w ramach którego spółka „P." mogła dokonywać zakupów
materiałów, zauważając, że brak w treści umowy jakiegokolwiek odniesienia,
świadczącego o tym, że umowa ma stanowić zabezpieczenie istniejących już
zobowiązań Spółki „P". W konsekwencji umowa ta, zdaniem Sądu, została
zawarta pod tytułem darmym, gdyż Spółka „P." nie otrzymała w zamian żadnej
korzyści majątkowej, natomiast jej majątek umniejszył się o wartość ruchomości
objętych umową.
Sąd Okręgowy nie dopatrzył się natomiast niewłaściwego zastosowania
przez Sąd Rejonowy art. 101 § 2 pr. upadł. i napr. poprzez przyjęcie, że umowa
przewłaszczenia zaopatrzona datą pewną nie jest skuteczna wobec masy
upadłości, uznał bowiem, że umowa z 23 grudnia 2004 r. nie może korzystać
5
z przewidzianej w tym przepisie ochrony z uwagi na uznanie jej za bezskuteczną
na podstawie art. 127 § 1 pr. upadł. i napr.
Powyższy wyrok powód zaskarżył w całości skargą kasacyjną opartą na
obydwu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c.
Podstawa naruszenia prawa materialnego obejmuje zarzuty:
1. niewłaściwego zastosowanie przepisu art. 127 ust. 1 pr. upadł. i napr.
polegającego na przyjęciu, że umowa przewłaszczenia rzeczy ruchomych na
zabezpieczenie z dnia 23 grudnia 2004 r. została zawarta pod tytułem
darmym i przyjęcie, że ten właśnie przepis prawa upadłościowego
i naprawczego ma zastosowanie w tym przypadku;
2. błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 65 § 2 k.c. poprzez
dokonanie interpretacji umowy przewłaszczenia rzeczy ruchomych,
a w szczególności § 1 tej umowy przy całkowitym pominięciu zgodnego
zamiaru stron i celu w jakim ta umowa została zawarta oraz faktów
i okoliczności wskazujących na wolę zawarcia umowy przewłaszczenia na
zabezpieczenie istniejącej i wymagalnej już wierzytelności
Podstawę naruszenia przepisów postępowania, mającego istotny wpływ na
wynik sprawy wypełniają zarzuty uchybienia:
1. art. 245 k.p.c. poprzez pominięcie dowodów w postaci pism wysyłanych przez
wierzyciela do dłużnika w okresie poprzedzającym zawarcie umowy
przewłaszczenia rzeczy ruchomych ;
2. art. 233 k.p.c. poprzez niewłaściwą ocenę zebranego w sprawie materiału
i dokonanie na tej podstawie niewłaściwych ustaleń.
We wnioskach skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku Sądu
Okręgowego w P. w całości, a także uchylenia w całości poprzedzającego go
wyroku Sądu Rejonowego w P. i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu do
ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za wszystkie
instancje; ewentualnie uchylenia obu zaskarżonych wyroków i orzeczenia co do
istoty sprawy poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od powoda
na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania.
Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i przyznanie mu zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
6
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności rozważenia wymagają zarzuty natury procesowej,
zwłaszcza, że dotyczą one kwestii dowodowych, a zatem w zamyśle skarżącego
mają podważyć ustalenia faktyczne stanowiące podstawę rozstrzygnięcia.
Powód upatruje naruszenia art. 345 k.p.c. w pominięciu treści korespondencji
powoda kierowanej do Spółki „P.” przed zawarciem umowy z 23 grudnia 2004 r. i
nieuwzględnieniu faktu, że po podpisaniu tej umowy nie było już między stronami
żadnych transakcji. Nie ma jednak racji, bowiem w ustaleniach poczynionych przez
Sąd Okręgowy treść wskazanego dokumentu prywatnego (pisma powoda z 6
grudnia 2004 r.) została uwzględniona w sposób przewidziany w powołanym
przepisie, natomiast kwestia późniejszych transakcji nie była w nich poruszana, a
zatem dowód ten nie umożliwiał ustalenia wskazanej okoliczności.
Naruszenie art. 233 k.p.c. nie może zaś stanowić podstawy kasacyjnej
z uwagi na wyłączenie zawarte w art. 3983
§ 3 k.p.c.
W istocie jednak obydwa zarzuty ujęte w ramach drugiej podstawy kasacyjnej
stanowiły rozwinięcie podstawy naruszenia prawa materialnego, a konkretnie –
zarzutu błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 65 § 2 k.c. przy
interpretacji zamiaru stron i celu w jakim zawarta została przez nie umowa
przewłaszczenia rzeczy ruchomych. Powód podnosił bowiem, że prawidłowa
wykładnia umowy powinna uwzględniać zamiar, jaki przyświecał stronom, nie zaś
opierać się na dosłownym jej brzmieniu. By zaś należycie wyłożyć ten zamiar nie
można pominąć zawartości poprzedzającej umowę korespondencji, gdyż w niej
powód przedstawił swoje oczekiwania. Trafności tej argumentacji nie sposób
zakwestionować. Sąd Najwyższy wielokrotnie już wyjaśniał, że art. 65 § 2 k.c.
znajduje zastosowanie nie tylko wówczas, kiedy językowa wykładnia umowy nie
pozwala na jednoznaczne określenie treści jej postanowień, ale także wówczas,
kiedy postanowienia te są jasne. Jest to wynikiem przyjęcia tzw. kombinowanej
metody wykładni oświadczeń woli (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu
sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC
1995/12/168), która daje pierwszeństwo takiemu znaczeniu oświadczenia woli,
jakie rzeczywiście łączyły z nim strony w chwili jego złożenia i nie nawiązuje do
koncepcji wyrażonej w premii clara non sunt interpretanda. Koncepcję tą odrzuca
7
się obecnie w nauce prawa, a także w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. np
wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998/5/81, z dnia
8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000/1/10, z dnia 7 grudnia 2000 r.,
II CKN 351/00, OSNC 2001/6/95, z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03,
OSNC 2005/9/162 czy też z dnia 7 marca 2007 r., II CSK 489/06, LEX nr 274245).
Dopiero jeśli okaże się, że strony rozbieżnie pojmowały treść złożonego
oświadczenia woli, należy ustalić znaczenie tego oświadczenia według wzorca
obiektywnego, co oznacza przypisanie mu znaczenia, jakie mógł z niego
wyinterpretować starannie działający adresat tego oświadczenia, przy
uwzględnieniu okoliczności w jakich zostało złożone, zasad współżycia
społecznego i ustalonych zwyczajów.
Sąd Okręgowy wyłożył treść umowy stron odwołując się do jej literalnego
brzmienia i w konsekwencji przyjął, że była to umowa przewłaszczająca szereg
elementów wyposażenia zakładu Spółki „P.” na rzecz powoda dla zabezpieczenia
przyszłych wierzytelności z tytułu zakupów dokonanych w ramach przyznanego mu
w tej umowie limitu kredytowego. Tymczasem nawet językowa analiza treści
umowy nie prowadzi do jednoznacznych wniosków. Poddany interpretacji § 1,
określający cel zawarcia umowy, wyjaśnia, że jest nim zabezpieczenie spłaty
zobowiązań względem wierzyciela z tytułu dostaw materiałów, do wysokości limitu
kredytowego ustalonego na kwotę 180.000 zł. Takie sformułowanie bynajmniej nie
odnosi się jedynie do wierzytelności przyszłych, równie dobrze może dotyczyć
wierzytelności już istniejących. Wskazywałoby na to także postanowienie § 2, w
którym ujęto warunek rozwiązujący, polegający na zwrotnym przeniesieniu
własności przewłaszczonych rzeczy na dłużnika „w miarę spłaty zobowiązań”.
Sąd I instancji, jak wynika z jego uzasadnienia, traktował umowę jako
zabezpieczenie istniejących zobowiązań przewłaszczającego, lecz błędnie
przyjąwszy, że wierzytelności te ograniczały się do kwoty niespełna 70.000 zł (gdy
w rzeczywistości wynosiły ponad 170.000 zł) stwierdził, iż udzielone
zabezpieczenie znacznie przekraczało wartość wierzytelności.
Pomocą w ustaleniu zgodnej woli stron wyrażonej w umowie powinna być
analiza działań podejmowanych przez nie wcześniej i zamiarów komunikowanych
drugiej stronie. Takimi czynnościami było ustalenie przez powoda, że pozwany jest
8
poważnie zadłużony i zagrożony upadłością i zażądanie od niego propozycji spłaty
istniejącego zadłużenia i zabezpieczenia tej spłaty. Znaczenie tych zapowiedzi
i wiedzy, jaką o położeniu pozwanego dysponował powód w wyniku
przeprowadzonego wywiadu gospodarczego, Sąd Okręgowy skwitował
stwierdzeniem, że skoro w umowie nie ma odwołania wprost do wymagalnych
długów, to zamiarem powoda w tych realiach było udzielenie pozwanemu limitu
kredytowego w wysokości 180.000 zł na dalsze zakupy, nie zaś zabezpieczenie już
istniejących długów. Taką wykładnią naruszył zasady przewidziane w art. 65 § 2
k.c., nie rozważył bowiem należycie i we wzajemnym logicznym powiązaniu
wszystkich okoliczności, które łącznie powinny służyć ustaleniu, jaki był rzeczywisty
zamiar stron umowy.
Za trafny uznać należy także zarzut naruszenia przez Sąd II instancji art. 127
§ 1 pr. upadł. i napr. przez jego nieprawidłowe zastosowanie. Skarżący łączy go
z postulowanym przez siebie wynikiem wykładni umowy, jako zabezpieczającej
istniejące długi Spółki „P.”, a nawet z konsekwencjami tej umowy, jakimi miało być,
jego zdaniem, zwolnienie dłużnika z długu w zamian za przewłaszczone rzeczy
ruchome. Zastosowanie art. 127 § 1 pr. upadł. i napr. nie jest jednak prawidłowe z
innego względu. Jak zgodnie przyjmuje się w piśmiennictwie, przepis ten odnosi się
do czynności prawnych rozporządzających, dokonanych przez dłużnika. Nie
dotyczy jednak takich czynności rozporządzających, których celem jest
zabezpieczenie własnego długu, np. poprzez przewłaszczenie rzeczy ruchomych
na zabezpieczenie.
Do tego rodzaju czynności zabezpieczających odnosi się bowiem art. 127
ust. 3 pr. upadł. i napr., który nakazuje uznać za bezskuteczne zabezpieczenie
i zapłatę długu niewymagalnego, dokonane przez upadłego w terminie dwóch
miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Ochrona
przysługuje jedynie temu, kto otrzymał zapłatę lub zabezpieczenie nie wiedząc
o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości. Może on w drodze powództwa lub
zarzutu żądać uznania tych czynności za skuteczne.
Ten więc przepis, a nie art. 127 ust. 1 pr. upadł. i napr. powinien być
podstawą oceny, czy przewłaszczenie dokonane w umowie z 23 grudnia 2004 r.
9
jest bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Zabezpieczający charakter tej
umowy nie był bowiem kwestionowany.
Zauważyć należy ponadto, że dopuszczona przez art. 131 pr. upadł i napr.
możliwość stosowania w kwestiach nieuregulowanych w art. 127 – 131 tego prawa,
przepisów prawa cywilnego, w literaturze przedmiotu interpretowana jest jako ich
komplementarne włączenie w system ochrony masy upadłości. Nawet zatem
ewentualna skuteczność umowy przewłaszczenia oceniana w świetle art. 127 ust. 1
pr. upadł. i napr. nie wyklucza możliwości podważenia tej umowy na podstawie art.
527 k.c. i nast. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 20 marca 2002 r., V CKN 888/00,
OSNC 2003/3/39, dotyczący wykładni art. 54 § 2 prawa upadłościowego
z 24 października 1934 r.). Nie można jednak zgodzić się z wyrażonym
w uzasadnieniu powołanego wyżej wyroku stanowiskiem, że zabezpieczenie
skuteczne w świetle art. 54 § 2 pr. upadł. z 1934 r. (będącym odpowiednikiem
obecnie obowiązującego art. 127 ust. 3 pr. upadł i napr.), może być poddane także
kontroli pod kątem ewentualnej bezskuteczności na podstawie art. 54 § 2 tej ustawy
(obecnie jego funkcje pełni art. 127 ust. 1 pr upadł. i napr.), skoro bowiem
ustawodawca, mając na uwadze specyfikę czynności zabezpieczających, odrębnie
uregulował przesłanki bezskuteczności w stosunku do masy upadłości tego rodzaju
czynności dłużnika, to regulacja taka, jako przepis szczególny, wyłącza stosowanie
ujętej w tym samym przepisie normy ogólnej, dotyczącej wszelkich czynności
rozporządzających.
Z przytoczonych względów konieczne było uchylenie zaskarżonego wyroku
i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania na
podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.
Rozstrzygniecie o kosztach postępowania kasacyjnego uzasadnia art. 39821
k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 108 § 2 k.p.c.
kg