Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 236/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 września 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)
SSN Maria Grzelka (sprawozdawca)
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa Fabryki W. w Szwajcarii
przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Fabryki W. S.A.
w O.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 września 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 22 września 2006 r., sygn. akt I ACa 371/06,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego
Syndyka Masy Upadłości Fabryki „W.” S.A. w O. od wyroku Sądu Okręgowego w
Ł., mocą którego zasądzono od pozwanego na rzecz powodowej Fabryki W. w
Szwajcarii kwotę 4.857,426,- złotych z odsetkami ustawowymi. Sąd Apelacyjny
podzielił ustalenia faktyczne i ich prawną ocenę poczynione przez Sąd pierwszej
instancji; były one następujące:
W dniu 16 września 2002 r. Spółka z o.o. „B.” w W. (nieuczestnicząca w
rozpoznawanej sprawie) zawarła z Fabryką „W.” S.A. jako kupującym umową
sprzedaży linii produkcyjnej i urządzeń do produkcji wózków za cenę 1.242,000,-
Euro. W paragrafie drugim punkt 2.6 umowy zawarto zapis, że kupujący może
poprosić Fabrykę W. w Szwajcarii o zapłacenie uzgodnionej ceny, oraz, że
sprzedający przyjmie zapłatę od Fabryki H. AG jako wywiązanie się z umownych
zobowiązań dotyczących płatności. W w/w umowie zastrzeżono też, że
sprzedający zachowuje prawo własności przedmiotu umowy do chwili zapłacenia
całej ceny kupna. W dniu 16 września 2002 r. strony niniejszej sprawy zawarły
umowę nazwaną porozumieniem, w której w nawiązaniu do § 2 pkt 2.6 wskazanej
wyżej umowy sprzedaży uzgodniły, że Fabryka W. w imieniu Fabryki „W.” S.A.
zrealizuje spłatę płatności wynikającą z umowy, a Fabryka ”W.” S.A. musi zapłacić
na rzecz Fabryki W. tę spłatę płatności najpóźniej do dnia 31 grudnia 2002 r.
Zastrzeżono przy tym, że gdyby Fabryka W. S.A. w tym terminie nie spłaciła na
rzecz W. wymienionej płatności to „przechodzą wtedy posiadłość i prawa, które
zostały nabyte w wyniku tych płatności automatycznie na rzecz W. z dniem 31
grudnia 2002 r.”
Do dnia 31 grudnia 2002 r. Fabryka W. wpłaciła na konto Spółki z o.o. B.
kwotę 792.000,- Euro; ta kwota nie została powodowej Spółce zwrócona do dnia
31 grudnia 2002 r. Resztę pieniędzy do wysokości ceny sprzedaży przekazał
Spółce z o.o. B. Bank UBS w Zurychu wykonujący umowę gwarancji bankowej
wiążącej go ze stroną powodową. W ten sposób cała cena została sprzedającemu
3
zapłacona w dniu 25 sierpnia 2003 r., o czym Spółka z o.o. B. zawiadomiła
Fabrykę W. S.A. W dniu 11 września 2003 r. powódka wezwała Fabrykę W. SA do
wydania przedmiotu umowy sprzedaży z dnia 16 września 2002 r., a następnie, po
ogłoszeniu w dniu 12 września 2003 r. upadłości Fabryki W. S.A. wystąpiła z
wnioskiem o wyłączenie z masy upadłości i wydanie w/w przedmiotu.
Postanowieniem z dnia 16 grudnia 2003 r. Sąd Rejonowy wniosek ten oddalił.
Syndyk masy upadłości sprzedał w dniu 15 lutego 2004 r. przedmiotową linię
produkcyjną osobie trzeciej za kwotę 1.654.000,- zł plus VAT. Nabywca
zamontował linię produkcyjną przez zabetonowanie poszczególnych jej elementów
co było niezbędne w celu zamierzonego uruchomienia produkcji wózków.
Na przełomie 2002 r. i 2003 r. Fabryka W. S.A. i Fabryka W. zawarły umowę
(bez wpisania daty), która przewidywała, że powódka jako przejemca wchodzi we
wszystkie prawa i obowiązki Fabryki W. S.A. jako strony kupującej w umowie z dnia
16 września 2003 r. i staje się stroną tej umowy w miejsce dotychczasowej
kupującej. Wszystkie dotychczas zrealizowane przez powódkę płatności miały być
zaliczone na poczet ceny określonej w umowie sprzedaży ze Spółką z o.o. B. We
wskazanej umowie bez daty wymieniona została jako strona także Spółka z o.o. B.,
która jednakże umowy tej nie podpisała.
Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego, że w przedstawionych
okolicznościach doszło do przejęcia przez powódkę długu Fabryki W. S.A. wobec
Spółki z o.o. B., a po spłacie długu – do przejścia w dniu 25 sierpnia 2003 r.
własności linii produkcyjnej wraz z określonymi urządzeniami na powódkę co
usprawiedliwiało twierdzenie powódki, że upadła Fabryka W. S.A. nie była
właścicielką wymienionej rzeczy i w konsekwencji rzecz ta nie weszła do masy
upadłości. Wprawdzie Spółka z o.o. B. nie podpisała umowy bez daty zawartej
przez strony na przełomie 2002 i 2003 roku, ale zgodę na przejęcie długu przez
stronę powodową wyraziła w § 2 pkt 2.6 umowy sprzedaży z dnia 16 września
2002 r.
Wobec tego, że linia produkcyjna wraz z urządzeniami współpracującymi
została na trwale zamontowana na hali i stanowi obecnie część składową hali, Sąd
Apelacyjny uznał za Sądem Okręgowym, że nie podlega ona jako rzecz wyłączeniu
4
z masy upadłości, natomiast uzasadnione było żądanie powódki (zmodyfikowane
w toku procesu) zasądzenia na jej rzecz świadczenia pieniężnego, które pozwany
Syndyk otrzymał za sprzedaną linię produkcyjną. Ponadto, za zasadne uznał Sąd
Apelacyjny żądanie powódki zasądzenia od Syndyka odszkodowania w kwocie
3.203,426,- złotych, obejmującej równowartość w złotych polskich dwóch rat
zapłaconych w Euro przez powódkę Spółce z o.o. B. Sąd Apelacyjny także w tym
zakresie podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że Syndyk, zbywając linię
produkcyjną, wiedział, że rzecz ta należy do powódki. Za podstawę w/w oceny Sąd
przyjął m .in. ustalenia, iż Syndyk był w posiadaniu wezwania powoda z dnia 11
września 2003 r., oraz znał treść umów i porozumień pomiędzy zarządem Fabryki
W. S.A. i powódką, a ponadto – wiedział, że linia produkcyjna nie figurowała w
ewidencji środków trwałych upadłej Fabryki. Jako prawną podstawę rozstrzygnięcia
Sąd Apelacyjny wskazał art. 519 § 2, art. 522, 63 § 1 Kodeksu Cywilnego i art. 28 §
3 Prawa upadłościowego.
W skardze kasacyjnej pozwany Syndyk zarzucił nieważność postępowania
ze względu na niedopuszczalność drogi sądowej dla rozpoznania roszczeń
o zasądzenie świadczenia wzajemnego oraz o odszkodowanie (art. 28 § 3 Prawa
upadłościowego z 1934 r.) bez uprzedniego wyczerpania postępowania przed
sędzią – komisarzem w trybie art. 31 § 1 i 3 Prawa upadłościowego. Ponadto,
zarzucił naruszenie prawa materialnego – art. 28 § 1 i 3 oraz art. 54 § 1 Prawa
upadłościowego – rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia
24 października 1934 r. (jedn. tekst Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.),
zwanego dalej „Prawo upadłościowe”, oraz art. 65 § 1 i 2, 519 § 1 i 2, 522, 510,
535, 353, 3531
, 509 § 1, 155 § 1, 589, 89, 169, 191, 361 § 1 i 2, 363 § 2 Kodeksu
Cywilnego. Wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania sądowi odwoławczemu lub uchylenie zaskarżonego
wyroku a także poprzedzającego go wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, względnie o uchylenie
zaskarżonego wyroku oraz zmianę wyroku Sądu Okręgowego i oddalenie
powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
5
Postępowanie upadłościowe nie jest ani postępowaniem procesowym ani
postępowaniem nieprocesowym lecz szczególnym rodzajem postępowania
sądowego, do którego w zakresie nieregulowanym w Prawie upadłościowym
stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu postępowania cywilnego (art. 68 Prawa
upadłościowego). Charakterystyczna dla tego postępowania instytucja sędziego –
komisarza (będącego wszakże sędzią sądu powszechnego), podobnie jak szereg
innych instytucji przewidzianych w postępowaniu upadłościowym a nieznanych
kodeksowi postępowania cywilnego, zaświadcza jedynie o odmienności trybu
postępowania sądowego, nie zaś o drodze innej, niż sądowa dla zgłaszania żądań
z art. 28 § 1 i 3 Prawa upadłościowego. W razie wytoczenia powództwa
o wyłączenie rzeczy z masy upadłości bez uprzedniego zgłoszenia tego żądania
w postępowaniu upadłościowym w trybie art. 31 Prawa upadłościowego
zastosowanie znajduje art. 201 § 2 k.p.c., a nie art. 199 § 1 pkt 1 k.p.c.
W przypadku, gdy przedmiotem żądania jest zasądzenie sumy uzyskanej przez
masę upadłości po zbyciu rzeczy przez syndyka i po uprzednim (przed zbyciem)
oddaleniu w postępowaniu upadłościowym wniosku o wyłączenie rzeczy z masy
upadłości, także art. 201 § 2 k.p.c. nie znajduje zastosowania. Nie sposób bowiem
przyjąć takiej wykładni art. 31 § 1 Prawa upadłościowego, zgodnie z którą
zgłaszający prawo do rzeczy, któremu odmówiono w postępowaniu
upadłościowym wyłączenia ze względu na ustalenie, że wskazywana rzecz należy
do upadłego, miałby obowiązek wystąpienia najpierw do sędziego – komisarza
z żądaniem zasądzenia świadczenia wzajemnego, ewentualnie także
odszkodowania, skoro przesłanka tego rodzaju żądań została w postępowaniu
upadłościowym prejudycjalnie przesądzona na jego niekorzyść.
Zasadnie natomiast skarżący zarzucił naruszenie art. 519 § 1 i § 2 pkt 2, art.
522, 353, 3531
, 361, 363 § 2 i art. 65 Kodeksu Cywilnego oraz art. 28 § 1 i § 3
Prawa upadłościowego.
W zaskarżonym wyroku Sąd Apelacyjny ocenił, że doszło do przejęcia przez
powódkę długu Fabryki „W.” S.A. wobec Spółki z o.o. „B.” oraz uznał, że w
następstwie spłaty przez powódkę przejętego długu powódka stała się właścicielką
linii produkcyjnej będącej przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 16 września 2002
r. zawartej przez Fabrykę „W.” S.A. ze Spółką z o.o. „B”.
6
Przejęcie długu (art. 519 k.c. i nast.) jest umową, na mocy której zmienia się
osoba dłużnika. Dotychczasowy dłużnik zostaje z długu zwolniony, natomiast
dłużnikiem staje się osoba trzecia, która w ramach dotychczasowego,
niezmienionego od strony przedmiotowej, stosunku zobowiązaniowego zaciąga
własny dług. Wierzyciel może odtąd żądać spełnienia świadczenia tylko od osoby
trzeciej, która - jeśli spłaca dług – czyni to we własnym imieniu.
Uszło uwagi Sądu Apelacyjnego, że zarówno z treści § 2 ust. 2.6 umowy
sprzedaży z dnia 16 września 2002 r. jak i z treści umowy bez daty zawartej przez
strony, a także z pisma Spółki z o.o. „B.” do Fabryki „W.” S.A. z dnia 12 września
2003 (k – 29) wynika, iż rola powódki miała się ograniczać, i w rzeczywistości
ograniczyła się, tylko do zrealizowania za Fabrykę „W.” S.A. płatności ceny
przypadającej na rzecz Spółki z o.o. „B.”, a nie do obciążenia się powódki własnym
długiem wobec Spółki z o.o. „B”. Wynikało to jednoznacznie ze sformułowania „w
imieniu Kupującego” zawartego w umowie bez daty (k – 14) i odpowiadało
unormowaniu przewidzianemu w art. 356 § 2 k.c., względnie, mogłoby być
rozważane według art. 518 § 1 pkt 3 k.c., co jednak nie jest tożsame z instytucją
przejęcia długu.
Przede wszystkim jednak, przejęcie długu skutkuje wejściem osoby trzeciej
w miejsce dotychczasowego dłużnika tylko w zakresie w jakim sytuacja
dotychczasowego dłużnika wyznaczały jego obowiązki i ewentualne uprawnienia
związane z istnieniem długu (art. 524 k.c.). W każdym razie przejęcie długu ani tez
zrealizowanie przejętego długu nie powoduje wstąpienia osoby trzeciej w sytuację
dotychczasowego dłużnika w zakresie w jakim dłużnik ten pozostawał jednocześnie
wierzycielem partnera stosunku zobowiązaniowego, z którego jego dług powstał.
W tym ostatnim przypadku zmiana podmiotowa stosunku zobowiązaniowego
dotyczyłaby osoby wierzyciela a nie osoby dłużnika i wymagałaby przelewu
wierzytelności (art. 509 k.c.) którego skuteczność należałoby ocenić przede wszystkim
pod kątem istnienia określonej wierzytelności (art. 353 k.c.).
W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny błędnie przyjął, że spłata przez
powódkę przejętego długu (niezależnie od tego, że również błędna była ocena Sądu
Apelacyjnego, że przejęcie długu nastąpiło) skutkowała przejściem na powódkę prawa
7
własności przedmiotowej linii produkcyjnej. W świetle ustalenia, że w umowie
sprzedaży z dnia 6 września 2002 r. spółka z o.o. „B.” zastrzegła sobie własność w/w
rzeczy do czasu zapłacenia całej ceny uprawniony był jedynie wniosek, że w dniu 25
sierpnia 2003 r. właścicielem linii produkcyjnej stała się Fabryka „W.” S.A. i to bez
względu na ocenę, czy zapłata na rzecz Spółki z o.o. „B.” nastąpiła w wyniku przejęcia
przez powódkę długu Fabryki „W.” S.A., czy też w ramach zrealizowania wymienionej
zapłaty w ramach innej konstrukcji prawnej. Powódka nie wskazywała, ani Sąd
Apelacyjny nie rozważał, czy po tym jak Fabryka „W.” S.A. stała się właścicielką linii
produkcyjnej (co w razie uznania, że spełnione zostały przesłanki art. 590 k.c.
oznaczałoby, iż za moment przejścia własności należałoby uznać datę 16 września
2002 r., ale byłoby to w rozpoznawanej sprawie bez znaczenia) przysługiwała
jej względem Spółki z o.o. „B.” określona wierzytelność, oraz, czy wierzytelność ta
była przedmiotem przelewu na powódkę ze skutkiem w postaci nabycia przez
powódkę roszczenia z art. 28 § 3 Prawa upadłościowego (art. 509 i 510 k.c.). W tej
sytuacji brak było podstaw do uznania powództwa za usprawiedliwione co do samej
zasady.
Również jako wadliwe należało ocenić stanowisko Sądu Apelacyjnego
w zaskarżonym wyroku odnośnie do potraktowania spłaty zrealizowanej przez
powódkę na rzez Spółki z o.o. „B.” jako szkody powódki uzasadniającej żądanie, na
podstawie art. 28 § 2 Prawa upadłościowego, odszkodowania od Syndyka. Przede
wszystkim, Sąd Apelacyjny w tym zakresie swojego poglądu nie umotywował co
sprawia, że powyższa kwestia nie poddaje się pod osąd Sądu Najwyższego i w
konsekwencji, brak jest podstaw do odrzucenia zarzutu skargi kasacyjnej odnośnie do
naruszenia art. 361 i 363 k.c. W rzeczy samej natomiast wypada zauważyć, że gdyby
powódka posiadała prawo do przedmiotowej linii produkcyjnej to ponad wartość
świadczenia wzajemnego uzyskanego przez masę upadłości po zbyciu linii przez
Syndyka mogłaby skutecznie domagać się odszkodowania, gdyby wykazała, że
poniosła szkodę wskutek zbycia w/w linii.
Odnośnie do świadomości Syndyka, że przedmiotowa linia produkcyjna nie
należy do upadłej Fabryki przesądzające znaczenie w ustalonych okolicznościach
miałaby wiedza Syndyka o zbyciu przez Fabrykę „W.” S.A. prawa własności w/w
rzeczy i nabyciu tego prawa przez powódkę. Wobec tego, że dotychczasowe
8
rozważania Sądu Apelacyjnego nie dostarczają podstaw do przyjęcia, że powódka
stała się przed ogłoszeniem upadłości właścicielką wymienionej rzeczy za
usprawiedliwione co do zasady należało uznać także zarzuty skargi kasacyjnej co do
niewłaściwego zastosowania w zaskarżonym wyroku art. 28 § 3 Prawa
upadłościowego odnośnie do odpowiedzialności odszkodowawczej Syndyka.
Pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej nie zasługiwały na uwzględnienie ponieważ
odnosiły się do przepisów, których Sąd Apelacyjny nie stosował, ani - w związku
z twierdzeniami stron - nie miał obowiązku ich rozważenia. Nie wpływa to jednak na
ocenę skargi kasacyjnej jako usprawiedliwionej z innych, wcześniej wskazanych
przyczyn.
Na marginesie więc jedynie, w związku z wywodami skarżącego w części
dotyczącej problematyki części składowych rzeczy, można stwierdzić, że pojęcie
rzeczy w rozumieniu art. 28 § 1 Prawa upadłościowego wypełnione jest treścią
potoczną, obejmującą każdy przedmiot materialny, byleby tylko był indywidualnie
oznaczony i nadawał się do wydzielenia z masy upadłości (por. postanowienie SN
z dnia 17 marca 1967 r. I Cz 146/66 – OSNC 1967, nr 11, poz. 203).
Ponadto, przedmiotowa linia produkcyjna wraz z urządzeniami współpracującymi
nie odpowiada definicji części składowej rzeczy (art. 47 § 2 k.c.).
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 39815
§ 1 k.p.c.). O kosztach orzeczono na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.