Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 260/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 października 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Antoni Górski
SSN Iwona Koper
Protokolant Hanna Kamińska
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa
przeciwko Zakładom Azotowym A SA o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 24 października 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 8 lutego 2007 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz strony
pozwanej kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Nadzwyczajne walne zgromadzenie Zakładów Azotowych „A.” - Spółki
Akcyjnej podjęło w dniu 23 grudnia 2005 r., między innymi, uchwałę nr 16. Uchwałą
tą ustanowiono § 9 ust. 4 statutu w brzmieniu:
„Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem
odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi
pełny rok obrotowy kadencji. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych
w kodeksie spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej wygasa
z upływem kadencji”.
Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa, akcjonariusz pozwanej spółki,
wniósł o stwierdzenie nieważności, między innymi, tej uchwały. Sąd Okręgowy
oddalił powództwo w zakresie dotyczącym tej uchwały, a Sąd Apelacyjny –
skarżącą to oddalenie apelację powoda. Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska
powoda, że § 9 ust. 4 statutu w brzmieniu nadanym zaskarżoną uchwałą narusza
art. 369 § 4 i 5 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. przez rozszerzenie określonej w tych
przepisach listy przyczyn wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej. Zdaniem
Sądu Apelacyjnego, § 9 ust. 4 statutu stanowiąc, że kadencja członków rady
nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem walnego zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji,
jest zgodny z art. 369 § 4 k.s.h. w związku z art. 386 § 2 k.s.h. Sąd Apelacyjny
podkreślił, że zmiana statutu dokonana uchwałą nr 16 nie pozbawia członków rady
nadzorczej mandatu przed wskazanym w art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2
k.s.h. odbyciem walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej.
Powód skarżąc wyrok Sądu Apelacyjnego w zakresie oddalającym jego
apelację zarzucił temu wyrokowi naruszenie art. 369 § 4 i 5 w związku z art. 386 § 1
i 2 oraz art. 425 k.s.h. Podtrzymał w skardze kasacyjnej swe wcześniejsze
twierdzenia, że zmiana statutu dokonana uchwałą nr 16 wprowadziła dodatkową,
nieprzewidzianą w ustawie przyczynę wygaśnięcia mandatu członka rady
nadzorczej, według bowiem tej uchwały, niezależnie od innych okoliczności
przewidzianych w kodeksie spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej
3
wygasa wraz z upływem kadencji. Podniósł też, że § 9 ust. 4 statutu w sposób
nieprecyzyjny określa długość kadencji. Jeżeli kadencja ma wygasnąć z dniem
„odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
drugi pełny rok obrotowy kadencji”, to nie jest jasne, czy ma trwać dwa lata, czy też
dłużej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W świetle art. 369 i 386 k.s.h. kadencja członka rady nadzorczej spółki
akcyjnej, czyli okres, na który następuje powołanie w skład rady nadzorczej spółki
akcyjnej (co do pojęcia kadencji w przepisach normujących spółkę akcyjną zob.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 2006 r., I CSK 246/06, OSNC 207, nr
7-8, poz. 124), nie musi być określona w statucie. Jeżeli nie jest określona
w statucie, trwa pięć lat (art. 368 § 1 k.s.h.) i upływa oddzielnie w stosunku do
każdego z członków rady nadzorczej (tzw. kadencja odrębna). Upływ kadencji, na
którą członek rady nadzorczej został powołany, nie powoduje jednak automatycznie
wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej, czyli wynikającego z powołania
w skład rady nadzorczej upoważnienia (umocowania) do pełnienia funkcji członka
rady nadzorczej (co do pojęcia mandatu w świetle przepisów normujących spółkę
akcyjną zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 2006 r., I CSK 246/06).
Aby chronić interesy spółki akcyjnej i nie dopuścić do sytuacji, w której
dotychczasowi członkowie rady nadzorczej utraciliby swe mandaty, a nowi nie
zostaliby powołani w ich miejsce, art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. łączy
wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej dopiero z odbyciem walnego
zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej; według wymienionych
przepisów: mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia
walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny
rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Wcześniej mandat członka
rady nadzorczej może wygasnąć, zgodnie z art. 369 § 5 w związku z art. 386 § 2
k.s.h., wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu rady nadzorczej,
a ponadto na skutek wynikłych w toku kadencji przeszkód prawnych w pełnieniu
funkcji członka rady nadzorczej, takich jak uprawomocnienie się wyroku
skazującego za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 k.s.h.
4
Statut w zakreślonych ustawą granicach może wprowadzić odstępstwa od
regulacji wynikającej z art. 369 i 386 k.s.h. W szczególności może określić kadencję
krótszą niż pięcioletnia, przy czym powinna ona być oznaczona w pełnych latach.
Jeżeli statut ogranicza się do oznaczenia długości kadencji, kadencja upływa
oddzielnie w stosunku do każdego członka rady nadzorczej, czyli jest kadencją
odrębną. Tylko wtedy, gdy statut przewiduje powoływanie członków rady
nadzorczej „na wspólną kadencję”, mandat członka powołanego przed upływem
kadencji rady nadzorczej wygaśnie wraz z wygaśnięciem mandatów pozostałych
członków rady nadzorczej. Możliwe jest też rozwiązanie złożone: wspólna
kadencja członków rady nadzorczej powołanych na daną kadencję i oddzielna tych,
którzy w ich miejsce zostali powołani przed upływem tej kadencji.
Określone w art. 369 § 4 i 5 w związku z art. 368 § 2 k.s.h. oraz
w pozostałych wspomnianych wyżej przepisach przyczyny wygaśnięcia mandatu
członka rady nadzorczej są jedynymi zdarzeniami powodującym ten skutek. Statut
nie może więc przewidzieć innych przyczyn wygaśnięcia mandatu członka rady
nadzorczej.
Ustanowiony zaskarżoną uchwałą § 9 ust. 4 statutu jest niewątpliwie
nieprecyzyjny. Zastrzeżenie, że kadencja członków rady nadzorczej kończy się
z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji, mogłoby sugerować, że omawiane
postanowienie określa długość kadencji na dwa lata obrotowe i bliżej nieoznaczoną
liczbę miesięcy oraz dni pomiędzy końcem drugiego roku kadencji a odbytym
w następnym roku walnym zgromadzeniem zatwierdzającym sprawozdanie za
drugi pełny rok kadencji. Przy takim rozumieniu postanowienie to musiałoby być
uznane za sprzeczne z ustawowymi wymaganiami określenia kadencji w statucie
w sposób ścisły i w pełnych latach. Konsekwencją powyższego rozumienia
omawianego postanowienia byłaby także sprzeczność z ustawą postanowienia
o wygaśnięciu mandatu członka rady nadzorczej wraz z upływem kadencji.
Jak wcześniej wyjaśniono, podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały, o której
mowa w art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h, choć powoduje wygaśnięcie
mandatu członka rady nadzorczej, nie wyznacza końca kadencji; uchwała
ta zapada już po upływie kadencji.
5
Ustanowiony zaskarżoną uchwałą § 9 ust. 4 statutu można jednak też
rozumieć inaczej. We fragmencie, w którym jest mowa o drugim pełnym roku
obrotowym kadencji, można dostrzegać postanowienie ustanawiające dwuletnią
wspólną kadencję, natomiast w odwołaniu się do odbycia walnego zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji
można widzieć jedynie nieścisłe z powodu występujących w praktyce trudności
w rozgraniczeniu pojęć „kadencji” i „mandatu” (por. powoływany już wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 10 listopada 2006 r., I CSK 246/06) nawiązanie do art. 369 § 4
w związku z art. 368 § 2 k.s.h. Nieścisłość ta powinna być zatem wyeliminowana
przez dostosowanie prawnie doniosłego znaczenia § 9 ust. 4 statutu do treści art.
369 § 4 w związku z art. 368 § 2 k.s.h. Tak rozumiany § 9 ust. 4 statutu nie
naruszałby ani wymagań dotyczących oznaczenia kadencji w sposób ścisły
i w pełnych latach, ani - jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny - zakazu wskazania jako
zdarzenia powodującego wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej
okoliczności nie objętej ustawową listą przyczyn wygaśnięcia mandatu członka rady
nadzorczej.
Statut spółki akcyjnej, jak wszelkie czynności prawne, podlega wykładni
i dopiero po jej dokonaniu można rozstrzygnąć, czy jego treść nie narusza ustawy.
Należy podzielić pogląd, że postanowienia statutu dotyczące organizacji spółki
akcyjnej podlegają wykładni obiektywnej, jednolitej, takiej jak przepisy prawne.
Ze względu na potrzebę zapewnienia bezpieczeństwa obrotu prawnego za prawnie
doniosłe należy uznać ich znaczenie typowe, takie jakie, uwzględniając zasady
współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (art. 65 § 1 k.c.), może im przypisywać
przeciętny uczestnik obrotu prawnego. Także co do tych postanowień aktualny jest
postulat uwzględniania raczej ich celu niż dosłownego brzmienia, powinien to być
jednak cel ustalony w tekście statutu lub zrekonstruowany przy uwzględnieniu
właściwych przepisów ustawy (oprócz literatury przedmiotu, por. dotyczące
statutów spółdzielni uchwały Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 1981 r., III CZP
70/80, OSNC 1981, nr 9, poz. 164, i z dnia 23 maja 1989 r., III CZP 34/89, OSNC
1990, nr 6, poz. 80).
Scharakteryzowane założenia wykładni postanowień organizacyjnych spółki
akcyjnej uzasadniają opowiedzenie się za drugim z przedstawionych wyżej
6
znaczeń ustanowionego zaskarżoną uchwałą § 9 ust. 4 statutu, to jest za
znaczeniem, które leży u podstaw zaskarżonego wyroku. Zestawiając § 9 ust. 4
statutu z treścią regulacji art. 369 i 386 k.s.h., dostrzegalny dla typowego,
przeciętnego uczestnika obrotu prawnego cel § 9 ust. 4 statutu należy widzieć
w ustanowieniu dwuletniej wspólnej kadencji. Trudno natomiast za taki jego cel
uznać przypisanie uchwale zatwierdzającej sprawozdanie finansowe za drugi pełny
rok obrotowy kadencji innych skutków niż przewidziane w art. 369 § 4 w związku
a art. 386 § 2 k.s.h. Jak już była o tym mowa, nieścisłości w § 9 ust. 4 statutu
w tym względzie są odbiciem występujących w praktyce trudności
w rozgraniczeniu pojęć „kadencji” i „mandatu”, dlatego nieścisłości te powinny być
usunięte w drodze wykładni omawianego postanowienia, uwzględniającej
prawidłowe rozumienie wspomnianych pojęć.
Wypada zauważyć, że nawet powód nie do końca wydaje się przekonany
o sprzeczności z ustawą takich postanowień jak § 9 ust. 4 statutu i o zagrożeniach
wynikających z takich postanowień, skoro nie zaskarżył zbieżnego z § 9 ust. 4
postanowienia statutu, dotyczącego członków zarządu, ustanowionego również
uchwałą podjętą w dniu 23 grudnia 2005 r.
Ze względu na bezzasadność przytoczonych podstaw kasacyjnych Sąd
Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. oddalił skargę kasacyjną, a o kosztach
postępowania orzekł zgodnie z art. 98 w związku z art. 108 § 1 i art. 39821
k.p.c.