Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 166/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 listopada 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący,
sprawozdawca)
SSN Zbigniew Strus
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Firmy Transportowo-Usługowej T.
sp. z o.o. w O.
przeciwko S. sp. z o.o. w D.
z udziałem interwenientów ubocznych po stronie pozwanej […]
o uznanie umowy za bezskuteczną i zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 8 listopada 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 20 września 2006 r.,
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
2
Syndyk masy upadłości Firmy Transportowo-Usługowej „T.” Sp. z o.o. wniósł
pozew przeciwko „S.” Sp. z o.o. o uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy
upadłości Firmy Transportowo-Usługowej „T.” Sp. z o.o. umowy zawartej pomiędzy
tą spółką a stroną pozwaną w dniu 28 lutego 2003 r. W umowie tej ustaliły, że
spłata zadłużenia z tytułu 12 pożyczek w okresie od dnia 1 października 2001 r. do
dnia 31 stycznia 2003 r. nastąpi w ratach, począwszy od 31 marca 2006 r. Ponadto
syndyk wniósł o zasądzenie od strony pozwanej kwoty 2.449.567,58 zł z odsetkami
od kwot objętych poszczególnymi umowami pożyczki i o zasądzenie kosztów
postępowania. udzielonych przez stronę powodową stronie pozwanej.
Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa, podając, że nie uzyskała
korzyści majątkowej na podstawie porozumienia z 28 lutego 2003 r.
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 7 grudnia 2005 r. uznał za
bezskuteczną w stosunku do masy upadłości Firmy Transportowo-Usługowej „T.”
Sp. z o.o. umowę z dnia 28 lutego 2003 r. zawartą między stronami oraz zasądził
od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwoty udzielonych pożyczek,
określając wysokość odsetek od każdej z tych kwot i okres ich płatności.
Sąd Okręgowy ustalił, że pod koniec 2000 r. doszło do zakupu udziałów
firmy „T.” przez stronę pozwaną. Sytuacja finansowa strony powodowej była
wówczas dobra. Na koniec 2001 r. strona powodowa wykazała zysk. Na koniec
2002 r. strona powodowa wykazała stratę brutto w wysokości 342.000 zł. Wówczas
też zalegała z płatnością zobowiązań. W okresie od dnia 1 października 2001 r. do
dnia 31 stycznia 2003 r. strony zawarły 12 umów pożyczki. W dniu 28 lutego 2003
r. strony zawarły umowę, na podstawie której strona pozwana uznała zadłużenie z
tytułu pożyczek i strony ustaliły nowe terminy spłaty tego zadłużenia, które miały się
rozpocząć w dniu 31 marca 2006 r., a więc po upływie trzech lat. W dniu 1 kwietnia
2004 r. ogłoszono upadłość strony powodowej.
Sąd Okręgowy uznał, że odroczenie spłaty wymagalnych już pożyczek
odbiło się niekorzystnie na sytuacji wierzycieli strony powodowej. Działający za
stronę powodową prezes zarządu był jednocześnie członkiem zarządu strony
pozwanej, więc bez wątpienia strony miały świadomość tego, że odroczenie spłaty
pożyczek pogorszy i tak trudną sytuację finansową strony powodowej. Strony miały
3
zatem świadomość, że działają z pokrzywdzeniem wierzycieli.
Strona pozwana wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 września 2006 r. oddalił apelację i
zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 5.400 zł tytułem
kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd
Okręgowy, a rozstrzygnięcie tego Sądu uznał za w pełni trafne i odpowiadające
prawu. Kontrola instancyjna zasadności rozstrzygnięcia Sądu I instancji pod kątem
zarzutów apelacji nie wykazała istnienia wskazywanych w nich uchybień. Sąd
odwoławczy nie dopatrzył się także uchybień branych pod uwagę z urzędu.
Zmiana w majątku strony powodowej, spowodowana zawarciem umowy
z dnia 28 lutego 2003 r., miała wpływ na sytuację jej wierzycieli. Niewypłacalność,
o której mowa w art. 527 § 2 k.c., to brak możliwości wywiązywania się
z zobowiązań finansowych. Zawarcie w takiej sytuacji porozumienia w marcu
2003 r., którego skutkiem było to, że strona powodowa nie uzyskała należnych jej
spłat wymagalnych już trzech umów pożyczki, miało niekorzystny wpływ na
sytuację wierzycieli strony powodowej. Stan niewypłacalności obejmuje nie tylko
trwałe udaremnienie zaspokojenia wierzyciela, ale także utrudnienie i odwleczenie
zaspokojenia wierzytelności (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 listopada
2001 r., IV CKN 525/00, Biuletyn Sądu Najwyższego 2002, nr 5, poz. 11). Tym
samym zostały spełnione przesłanki uzyskania korzyści majątkowej
i pokrzywdzenia wierzycieli. Dodać należy, że do uwzględnienia skargi pauliańskiej
istotne jest to, czy pokrzywdzenie wierzycieli istnieje w chwili orzekania, co z uwagi
na upadłość strony powodowej ma miejsce. Argument strony pozwanej, że strona
powodowa nie stała się niewypłacalna na skutek zawartego porozumienia, gdyż już
w chwili jego zawarcia nie było realnej możliwości spłaty pożyczek, nie może zostać
uwzględniony. W sytuacji gdyby porozumienia nie zawarto, wierzytelności strony
powodowej stałyby się wymagalne i jako takich można by ich dochodzić na drodze
sądowej i w postępowaniu egzekucyjnym. Strona pozwana bowiem z zaciągniętego
kredytu, na który były przeznaczane pożyczki, nabyła prawa majątkowe, z których
można by prowadzić egzekucję. Odnośnie zaś przesłanki świadomości stron, że
działają z pokrzywdzeniem wierzycieli, Sąd Apelacyjny podkreślił, że wystarcza
4
jedynie świadomość dłużnika, istniejąca w chwili dokonania czynności prawnej, że
czynność ta może spowodować dla ogółu wierzycieli niemożność zaspokojenia się.
Strona powodowa działała zatem ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.
Również strona pozwana miała tę świadomość, gdyż zarządzała
przedsiębiorstwem strony powodowej, a członek zarządu strony pozwanej był
jednocześnie prezesem zarządu strony powodowej. Taki układ powiązania
uzasadnia przyjęcie, że strona pozwana była w posiadaniu informacji o aktualnej
sytuacji majątkowej strony powodowej. Co więcej, taki układ powiązania uzasadnia
przyjęcie domniemania z art. 527 § 3 k.c., którego strona powodowa nie musiała
wykazywać. Strona pozwana natomiast tego domniemania nie obaliła.
Strona pozwana w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie przepisów
postępowania, mianowicie art. 378 § 1 k.p.c. - przez zawężenie rozpoznania
apelacji wyłącznie do zarzutu naruszenia art. 527 § 3 k.c. i pominięcie rozpoznania
zarzutu naruszenia art. 6 k.c. oraz art. 227-232 i 278 § 1 k.p.c., art. 231 k.p.c. -
przez bezpodstawne wyprowadzenie domniemania faktycznego, art. 378 § 1 k.p.c.
w związku z art. 217 k.p.c. - przez nierozpatrzenie zarzutu pominięcia przez Sąd I
instancji prawidłowo zaoferowanych dowodów na okoliczności mające istotne
znacznie dla sprawy, art. 233 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. - przez naruszenie
zasad logicznego rozumowania. Strona pozwana zarzuciła ponadto naruszenie
przepisów prawa materialnego, mianowicie art. 527 § 1 i 2 k.c., polegające na
nieprawidłowym ich zastosowaniu przez bezpodstawne przyjęcie, że porozumienie
o spłacie zadłużenia przysporzyło pozwanej spółce korzyści majątkowej oraz
zostało dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli „T”.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nietrafny jest zarzut nierozpatrzenia niektórych zarzutów apelacji (art. 378 §
1 k.p.c.). W orzecznictwie Sądu Najwyższego powszechnie się przyjmuje, że jeżeli
sąd odwoławczy podziela ustalenia sądu niższej instancji co do stanu faktycznego
zrekonstruowanego na podstawie dostępnych w sprawie dowodów, może
ograniczyć się do stwierdzenia, iż przyjmuje je za własne, gdyż szczegółowe
powtarzanie analizy i roztrząsanie wszystkich dowodów staje się wtedy niecelowe.
Taka okoliczność ma miejsce w stanie faktycznym niniejszej sprawy, skoro
w uzasadnieniu Sąd Apelacyjny wyraźnie stwierdził, że przyjmuje za własne
5
ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy. Sam skarżący zresztą
w uzasadnieniu skargi kasacyjnej dostrzega, że fakt, iż w uzasadnieniu wyroku
Sądu Apelacyjnego nie wspomniano o pewnych zarzutach apelacji, nie może być
utożsamiany z nierozpatrzeniem ich przez Sąd.
Zarzut bezpodstawnego wyprowadzenia domniemania faktycznego (art. 231
k.p.c.) dotyczy ustalania faktów, do tego bowiem zmierzają domniemania faktyczne.
Powołanie takiego zarzutu w skardze kasacyjnej jest niedopuszczalne (art. 3983
k.p.c.). Z tych samych powodów niedopuszczalne jest powołanie w skardze
kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 233 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
Zarzut naruszenia art. 527 § 1 i 2 k.c. przez błędne przyjęcie, że
kwestionowane w sprawie porozumienie przysparzało pozwanemu korzyści
majątkowej oraz prowadziło do pokrzywdzenia wierzycieli, a więc spełniało
przesłanki uzasadniające kwestionowanie go przy zastosowaniu konstrukcji
roszczenia paulińskiego, jest chybiony. Odroczenie terminu płatności można
bowiem uznać za przyniesienie korzyści, ponieważ w gestii zobowiązanego do
spłaty pozostają środki finansowe, którymi może swobodnie rozporządzać.
W stanie faktycznym sprawy odroczenie terminu płatności wierzytelności,
wobec trudnej sytuacji ekonomicznej spółki, bez wątpienia działało na szkodę
wierzycieli. Po pierwsze, do końca pozbawiło spółkę płynności finansowej
niezbędnej do jej funkcjonowania i przyczyniło się do jej upadłości. Po drugie, do
majątku spółki nie weszła wymagalna wierzytelność. Upływ terminu płatności
postawiłby ją w stan wymagalności, nawet mimo podnoszonych przez skarżącego
problemów z jej wyegzekwowaniem.
Niebagatelne też jest wskazanie w zaskarżonym wyroku na to, że obniżenie
oprocentowania udzielonej pożyczki przynosi korzyść majątkową pożyczkobiorcy,
a zarazem krzywdzi wierzycieli pożyczkodawcy. Pożyczkobiorca nietrafnie podnosi
argument, że środki i tak zostały wykorzystane na spłatę długu pożyczkodawcy
wobec osoby trzeciej. Wspomniane środki pozwalały bowiem także na
utrzymywanie przedsiębiorstwa pożyczkobiorcy.
Skarżący podnosi, że nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli, bo wartość
majątku w wyniku kwestionowanego porozumienia nie zmieniła się, a doszło
jedynie do przekształcenia wcześniej istniejącego zobowiązania. Podkreślić
6
w związku z tym należy, że, po pierwsze, choć w sensie księgowym wartość
pozostała ta sama, to w sensie gospodarczym już nie. Brak bowiem zwrotu
pożyczki uniemożliwił operowanie tak odzyskanymi kapitałami, które można by,
przykładowo, korzystnie zainwestować. Czym innym jest posiadanie aktywów
w postaci wierzytelności o długim terminie płatności, a czym innym gotówki lub
wymagalnych wierzytelności, o których spieniężenie łatwiej można się starać. Po
drugie, zmiana oprocentowania pożyczki, o której mowa w porozumieniu zawartym
między stronami, spowodowała zmniejszenie oczekiwanych zysków przez
pożyczkodawcę, a więc rzeczywiste pokrzywdzenie jego wierzycieli. Po trzecie,
gdyby zwrot nastąpił w terminie, to wierzyciele pożyczkodawcy łatwiej mogliby
dochodzić swoich roszczeń. Nawet gdyby pożyczkobiorca nie był w stanie
świadczyć, to stan wymagalności jego długów umożliwiałby wierzycielom
pożyczkodawcy dochodzenie roszczenia od niego, a ponieważ działał w formie
spółki z o.o., to być może także od członków jego zarządu (art. 299 k.s.h.). Trudno
zatem utrzymywać, że nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli.
Nietrafna jest teza skarżącego, że bezskuteczna może być tylko czynność
rozporządzająca lub przysparzająca, a odroczenie terminu płatności jedynie
modyfikuje stosunek prawny, a więc nie może być bezskuteczne. Z uwagi bowiem
na cel ochrony dłużnika w art. 527 i nast. k.c. zbyt wąska byłaby interpretacja
uzyskania korzyści przez osobę trzecią jedynie jako przysporzenia majątkowego.
Taką korzyść majątkową należy rozumieć szerzej, także jako korzystną zmianę
treści wiążącej strony umowy. W okolicznościach niniejszej sprawy argument ten
jest tym bardziej nietrafny, skoro chodzi o konkretną (przysparzającą) korzyść
majątkową na rzecz osoby trzeciej w postaci zmiany oprocentowania udzielonych
pożyczek, co pozwoliłoby jej oszczędzić na odsetkach.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł jak w sentencji.