Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 363/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 stycznia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
w sprawie z powództwa A. K.
przeciwko K.(...) S.A. w L.
o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 stycznia 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia
2007 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Zaskarżonym przez pozwanego K.(...) SA w L. wyrokiem z dnia 16 stycznia 2007
r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia
3 października 2006 r. W sprawie tej poczyniono następujące ustalenia.
Powód A. K. był w 2005 roku członkiem zarządu K.(...) S.A. w L. - wiceprezesem
zarządu do spraw pracowniczych. Uchwałą Rady Nadzorczej strony pozwanej z dnia 24
lutego 2006 r. A. K. został odwołany z funkcji członka zarządu pozwanej spółki. W dniu
14 czerwca 2006 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, pozwanej spółki, na
którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu z działalności
2
spółki za rok 2005. W głosowaniu tajnym podjęto uchwały o nie udzieleniu absolutorium
członkom zarządu spółki za rok 2005 w tym m. in. A. K. oraz uchwały o udzieleniu
absolutorium za rok 2001 członkom Rady Nadzorczej Spółki. Powód w dniu 14 czerwca
2006 r. nie był akcjonariuszem strony pozwanej.
Powód domagał się uchylenia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy strony pozwanej nr 8 z dnia 14 czerwca 2006 r. odmawiającej udzielenia
mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005 oraz
zasądzenia na jego rzecz od pozwanej zwrotu kosztów procesu. Strona pozwana w
odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa i obciążenie powoda kosztami
procesu zarzucając przede wszystkim brak czynnej legitymacji procesowej powoda na
gruncie przepisu art. 422 § 2 k.s.h.
Wyrokiem z dnia 3 października 2006 r. Sąd Okręgowy w L. uchylił zaskarżoną
uchwałę nr (...)/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K.(...) SA. w L. z dnia 14
czerwca 2006 r. oraz zasądził od strony pozwanej na rzec powoda kwotę 2.360 zł
tytułem zwrotu kosztów postępowania. Rozpoznający apelację pozwanego Sąd
Apelacyjny uznał, że prawidłowo Sąd Okręgowy ustalił istnienie po stronie powoda
legitymacji czynnej do zaskarżenia przedmiotowej uchwały i za bezzasadny uznał
zgłoszony przez pozwanego w apelacji zarzut obrazy przepisu art. 422 § 1 i § 2 pkt 1
k.s.h.
Uzasadniając swoje stanowisko Sąd Apelacyjny wskazał, że w świetle omawianej
powołanego przepisu skuteczne zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia
akcjonariuszy spółki akcyjnej wymaga, w pierwszej kolejności wykazania przez podmiot
występujący z żądaniem jej uchylenia, posiadania uprawnień do wytoczenia powództwa
w tym przedmiocie, tj. legitymacji czynnej o charakterze materialnoprawnym oraz
zachowania terminu do jego wniesienia, określonego w art. 424 k.s.h. Dopiero więc
przesądzenie o istnieniu owej legitymacji i zachowania przedmiotowego terminu,
upoważnia do dalszego badania istnienia przesłanek określonych w § 1 art. 422 k.s.h.
Zgodnie z art. 422 § 1 k.s.h., który niewątpliwie nawiązuje do rozwiązań przyjętych pod
rządami dawnego kodeksu handlowego w art. 413 § 1 i art. 414 § 1 k.h. skuteczne
zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest możliwe tylko w ściśle
określonych, wymienionych w nim sytuacjach. Mianowicie zaskarżeniu podlega tylko
taka uchwała, które pozostaje w sprzeczności ze statutem i godzi w interes spółki lub
pozostając w sprzeczności ze statutem spółki ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza,
albo też pozostając sprzeczności z dobrymi obyczajami godzi jednocześnie w interes
3
spółki, bądź te pozostając w sprzeczności z dobrymi obyczajami ma na celu
pokrzywdzeni akcjonariusza. Podkreślić przy tym należy, iż dopiero łączne zaistnienie
powyższych grup przesłanek umożliwia uchylenie takiej uchwały.
Oceniając, czy powodowi przysługuje legitymacja czynna Sąd Apelacyjny
stwierdził, ze wykaz podmiotów uprawnionych do wystąpienia przeciwko spółce
z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy zawiera
przepis art. 422 § 2 k.s.h., przy czym wyliczenie osób i organów spółki uprawnionych do
zaskarżenia takiej uchwały na podstawie art. 422 § 1 lub na podstawie art. 425 § 1 k.s.h.
jest, z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z przepisów odrębnych, wyczerpujące. W
rozpoznawanej sprawie bezsporne jest, że powód zarówno w dacie podjęcia spornej
uchwały, jak i w chwili wnoszenia pozwu nie pełnił już funkcji członka zarządu pozwanej
spółki oraz nie był jej akcjonariuszem. W doktrynie i orzecznictwie sporna pozostaje
kwestia kręgu osób objętych powyższym wyliczeniem, a konkretnie czy unormowanie
zawarte w art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. dotyczy tylko osób wchodzących w skład rady
nadzorczej i zarządu spółki w chwili wytoczenia powództwa, czy też również osób
niepełniących już w tej dacie funkcji w wymienionych organach. Dotychczas przeważało
stanowisko opowiadające się za tą pierwszą koncepcją, która wywodziła się jeszcze z
podglądów wyrażanych w tej materii na gruncie podobnych regulacji dawnego kodeksu
handlowego i bazowało na wykładni językowej oraz celowościowej. Podkreślano, że za
uznaniem legitymacji do wytoczenia takiego powództwa tylko osób aktualnie pełniących
funkcje w organach spółki przemawia cel omawianej regulacji, która służy ochronie
interesów spółki, a nie ochronie osobistych interesów członków tych organów.
Stanowisko takie było prezentowane także w licznych orzeczeniach Sądu Najwyższego
(np. orzeczenia: III CZP 82/04, III CZP 116/03, IV CKN 1503/00, II CKN 684/00, I CRN
75/94, II CKN 68/96).
Sąd Apelacyjny zwrócił jednak uwagę, że inne orzeczenia Sądu Najwyższego
świadczą o odejściu od wskazanej wyżej linii orzeczniczej (np. orzeczenia w sprawach:
II CK 438/02, III CK 592/03). Dokonując wykładni systemowej i celowościowej przepisu
art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h., SN opowiedział się za przyznaniem byłemu członkowi zarządu i
rady nadzorczej, niebędącemu akcjonariuszem, legitymacji do wytoczenia powództwa o
stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy odmawiającej
mu udzielenia absolutorium. Kierując się tymi wskazaniami Sąd I instancji, który
dokonując w omawianej sprawie wykładni celowościowej i systemowej cytowanego
przepisu oraz ostatecznie opowiedział się za uznaniem legitymacji czynnej powoda do
4
wytoczenia przedmiotowego powództwa. Sąd Apelacyjny stanowisko to i wyrażony, w
pisemnych motywach skarżonego rozstrzygnięcia przez Sąd Okręgowy, pogląd prawny
w tym zakresie w całości akceptuje, przyjmując go za własny. Sąd Apelacyjny w
składzie rozpoznającym niniejszą apelację podziela w całej rozciągłości także
stanowisko wyrażone w przytoczonych wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 13.02.2004
r. i 25.11.2004 r. oraz motywy w nich zawarte. Problem dotyczy bowiem tej samej
kwestii i wyrażony został w przypadku pierwszego z powołanych orzeczeń na tle prawie
identycznego, co w rozpoznawanej sprawie stanu faktycznego, a okoliczność, iż w
drugim z cytowanych wyroków skarżącymi są byli członkowie rady nadzorczej, a nie
zarządu spółki akcyjnej nie ma istotnego znaczenia. Wskazać również należy, iż
wprawdzie oba z cytowanych wyroków dotyczyły kwestii stwierdzenia nieważności
uchwał na gruncie art. 425 k.s.h. to jednak zdaniem Sądu Apelacyjnego motywy
i argumentacja w nich zawarta znajduje pełne zastosowanie również w przypadku
zaskarżenia uchwały w trybie art. 422 § 1 k.s.h. Przemawia za tym fakt, iż dokonana
wykładnia celowościowa i systemowa analizowanego przepisu pozwala na określenie w
sposób najbardziej pełny celu i charakteru owej regulacji, uwzględniając przy tym
szczególny charakter i skutki wypływające z uchwały w przedmiocie udzielenia
absolutorium, które odnoszą się przecież nie tylko do sfery stosunków majątkowych
osób pełniących funkcje w organach spółek akcyjnych, ale dotykają również w sposób
bezpośredni sfery ich dóbr osobistych. Ponadto wykładnia ta koresponduje
bezpośrednio z postanowieniami art. 32 ust. 1 i art. 45 Konstytucji RP wyrażającymi
gwarancje równości wobec prawa i równego traktowania przez władze publiczne oraz
dostępności do sądu oraz zakazującymi jakiejkolwiek dyskryminacji w życiu politycznym,
społecznym lub gospodarczym z jakiejkolwiek przyczyny.
W przypadku uznania braku uprawnień osób, którym odmówiono udzielenia
absolutorium do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na podstawie przepisu art.
422 § 1 k.s.h. czy też art. 425 k.s.h., w istocie regulacja ta pozbawiona zostałaby
praktycznej doniosłości. Osoby takie nie mogłyby bowiem w razie odmowy udzielenia im
absolutorium wytoczyć takiego powództwa, a inne osoby do tego legitymowanego,
mogłyby przecież nie być zainteresowane w jego wytoczeniu. W takim przypadku osoby
te nie mogłyby również skutecznie podważać prawidłowości uchwały walnego
zgromadzeni akcjonariuszy w trybie art. 189 k.p.c., zaś możliwość uzyskania ochrony
prawnej w oparciu o inne przepisy, dotyczyłaby tylko niektórych sytuacji i nie
gwarantowałaby w sposób pełny ochrony ich praw.
5
Przedstawione stanowisko nie zdezaktualizowało się również na skutek wydania
przez Sąd Najwyższy wyroku z dnia 07 lutego 2006 r., IV CK 41/05. Orzeczenie to
zostało bowiem wydane na tle innych okoliczności faktycznych i rozważany tam problem
nie dotyczył legitymacji byłego członka zarządu do zaskarżenia uchwały w przedmiocie
absolutorium, lecz wiązał się z legitymacją akcjonariusza i jej utratą w przypadł zbycia
akcji po wytoczeniu powództwa na podstawie art. 425 k.s.h. Wprawdzie wskazano tam
na utrwalone stanowisko Sądu Najwyższego opowiadające się za utratą omawianej
legitymacji byłych członków organów spółki, jednak kwestia ta nie była poddana żadnej
głębszej analizie w tym zakresie. W konsekwencji Sąd Apelacyjny jednoznacznie
opowiedział się za przyznaniem na gruncie przepisu art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. legitymacji
czynnej do zaskarżenia w trybie art. 422 § 1 k.s.h. uchwały walnego zgromadzenia
akcjonariuszy w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium również byłym członkom
zarządu spółki akcyjnej.
W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie przepisów prawa
materialnego - art. 422 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych - przez ich błędną
wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegającą na uznanie, że powód wytaczając
powództwo o uchylenie uchwały Nr (...)/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
K.(...) S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r., jako były członek Zarządu niepełniący funkcji w
chwili wytaczania powództwa, posiada legitymację czynną do występowania w procesie
o uchylenie spornej uchwały.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
W kodeksie spółek handlowych ustawodawca przyznał odwołanemu członkowi
zarządu (rady nadzorczej), któremu mandat wygasł przed dniem walnego
zgromadzenia, istotne uprawnienia dotyczące rozliczania jego działalności w spółce za
okres, w którym pełnił on funkcję piastuna członka organu spółki. Zgodnie z art. 395 § 3
k.s.h. członek organu, pomimo że utracił już mandat może brać udział w walnym
zgromadzeniu oraz przeglądać dokumenty, dotyczące działalności spółki za okres
sprawozdawczy, o których mowa w art. 395 § 4 k.s.h., a także przedkładać do nich
uwagi na piśmie. Sytuacja członka organu, który utracił już mandat, na przykład w
związku z wcześniejszym odwołaniem go ze składu organu, została zrównana w
znacznym stopniu z sytuacją osób, którym w czasie odbywania walnego zgromadzenia
mandat jeszcze przysługuje. Zgodnie z art. 406 § 4 k.s.h. członkowie zarządu i radu
nadzorczej mają także prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Należy jednak
zwrócić uwagę, że osoba, która utraciła już mandat, inaczej niż członek rady nadzorczej
6
lub zarządu nie ma prawa do występowania z powództwem o uchylnie uchwały walnego
zgromadzenia, w którym ma prawo uczestniczyć, ani o stwierdzenie że taka uchwała
jako niezgodna z ustawą jest nieważna.
Dostrzegając tę sytuację Sąd Najwyższy podjął próbę przyznania odwołanemu
członkowi rady nadzorczej legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały sprzecznej z ustawą, w której nie udzielono mu absolutorium
(wyrok z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, Monitor Prawniczy 2004, nr 6, s. 24).
Natomiast w zaskarżonym orzeczeniu Sąd Apelacyjny uznał, że odwołanemu członkowi
zarządu spółki akcyjnej przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o uchylenie
uchwały walnego zgromadzenia, w której odmówiono mu udzielenie absolutorium. De
lege lata brak jednak podstaw prawnych dla formułowania takich wniosków na tle
przepisów k.s.h.
Przede wszystkim sprzeciwiają się temu wnioski płynące z wykładni językowej.
Przepis art. 422 i 425 k.s.h. wyraźnie określa krąg osób, którym ustawa przyznaje prawo
do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia lub stwierdzenia
że jest ona nieważna jako niezgodna z ustawą. Uprawnienie takie przyznane zostało
tylko członkom zarządu lub rady nadzorczej. Nie ma go więc osoba, która w chwili gdy
podejmowana jest uchwała walnego zgromadzenia nie jest już członkiem tych organów.
W rozpoznawanej sprawie powód, w chwili podejmowania uchwały przez walne
zgromadzenie, w której odmówiono mu udzielenia absolutorium, nie był już członkiem
zarządu. Jednoznacznie sformułowany przepis art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. nie pozostawia
zaś żadnej wątpliwości, że prawo do wytoczenia powództwa przysługuje tylko członkom
zarządu, a nie osobom które w chwili podejmowania uchwały i występowania
z powództwem mają już tylko status byłych członków zarządu. To, że wykładnia
językowa prowadzi do takich właśnie jednoznacznych wniosków przyznał również w
powołanym wyroku Sąd Najwyższy. Inne rozumienie art. 422 § 2 k.s.h., i w
konsekwencji przyznanie legitymacji do występowania z powództwem o uchylenie
uchwały walnego zgromadzenia także byłemu członkowi zarządu, byłoby możliwe na
podstawie wykładni systemowej lub celowościowej, jeżeli wnioski wynikające z wykładni
językowej prowadziłyby do rezultatów podważających podstawowe wartości chronione
przez prawo, uznane zasady postępowania w społeczeństwie lub były w oczywisty
sposób nieracjonalne. Z taką sytuacja nie mamy zaś do czynienia w przypadku uchwały
w sprawie odmowy udzielenia absolutorium osobie, która w chwili podejmowania
uchwały oraz wytaczania powództwa, nie była już członkiem zarządu.
7
Jedyny argument natury systemowej, podniesiony przez Sąd Najwyższy
w uzasadnieniu wspomnianego wyżej wyroku z dnia 13 lutego 2004 r., który miałby
przemawiać za przyznaniem legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały,
także odwołanemu członkowi organu spółki to okoliczność, że w k.s.h. gdy mowa o
członku zarządu, ma się także na uwadze byłego członka zarządu, o czym świadczy art.
299 k.s.h. Na nietrafność tego argumentu zwróciła już uwagę doktryna, a także Sąd
Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów z dnia 30 marca 2007 r. III CZP 94/06. W art.
299 k.s.h. i art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. mamy do czynienia z dwoma różnymi sytuacjami i
brak podstawa do porównywania skutków użycia przez ustawodawcę określenia
„członek zarządu” w obu przywołanych przepisach. Zgodnie z art. 299 k.s.h. były
członek zarządu odpowiada dlatego, że przepis ten wiąże jego odpowiedzialność za
zobowiązania spółki, których wierzyciel nie może skutecznie dochodzić od spółki, z
okresem w którym to zobowiązanie miało być wykonane i okresem, w którym zaistniały
podstawy zgłoszenia spółki do upadłości. Ten czas bierzemy pod uwagę, gdy oceniamy,
kto był wtedy członkiem zarządu. Natomiast na podstawie art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.
znaczenie ma czy w chwili wytaczania powództwa określona osoba jest członkiem
organu spółki. Określenie „członek zarządu” zostało, jak widać użyte w art. 422 § 2 pkt 1
k.s.h. i w art. 299 k.s.h. w różnych kontekstach sytuacyjnych, gdy chodzi o odpowiedź
na pytanie czy ma on mandat do pełnienia funkcji w zarządzie. Dlatego porównanie tych
dwu przepisów nie może być argumentem za przyznaniem legitymacji do wytoczenia
powództwa o uchylenie uchwały zgromadzanie wspólników w spółce z o.o., ani tym
bardziej uchwały walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej przez byłego członka
zarządu.
Nie widać też wyraźnych argumentów celowościowych, które miałyby przemawiać
za koniecznością wykładnia art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. wbrew wnioskom wynikającym z
wykładni językowej i systemowej. Ustawodawca przyznając osobie, która utraciła już
mandat prawo do udziału w walnym zgromadzeniu, zabezpieczył jej możliwość
dostarczenia walnemu zgromadzeniu wszystkich posiadanych przez nią argumentów,
które mają przemawiać za udzieleniem jej absolutorium. De lege lata uznał jednak, że
jest to wystarczające dla ochrony jej praw, gdyż formułując krąg osób uprawnionych do
zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, nie zaliczył do tego grona osób, o których
mowa w art. 395 § 3 k.s.h. Zakładając model racjonalnego ustawodawcy nie można
uznać, że nie było to działanie zamierzone. Wprawdzie uchwała o nieudzielaniu
absolutorium ma istotne znaczenie przede wszystkim dla odpowiedzialności byłego
8
członka zarządu wobec spółki, to nie można przeceniać jej znaczenia. W razie
wystąpienia przez spółkę z powództwem przeciwko byłemu członkowi zarządu może on
podnieść zarzut sprzeczności takiej uchwały z ustawą, co pozwoli sądowi ocenić czy
została podjęta zgodnie z prawem. Już z tego powodu nie widać przyczyn, dla których
należałoby przyznawać odwołanemu członkowi zarządu prawa do jej skarżenia, skoro w
najważniejszej kwestii dotyczącej ewentualnej odpowiedzialności odwołanego członka
zarządu wobec spółki, może on poddać weryfikacji przez sąd jej zgodności z prawem.
Jeżeli zaś uchwała walnego zgromadzenia odmawiająca odwołanemu członkowi
zarządu absolutorium naraziłaby go na szkodę, którą wykaże on w ewentualnym
procesie, to sąd dla potrzeb ustalenia, czy zachodzi odpowiedzialność spółki z tytułu
czynu niedozwolonego może również ocenić zgodność takiej uchwały z zasadami
współżycia społecznego. Wreszcie jeżeli uchwała walnego zgromadzenia naruszyłaby
prawa osobiste odwołanego członka zarządu, to sąd może ocenić ją pod kątem
ewentualnej odpowiedzialności z art. 24 k.c. Jak widać bliższa analiza skutków jakie
może pociągać za sobą podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie, w której
odmówiono odwołanemu członkowi zarządu udzielenia mu absolutorium, wcale nie
prowadzi do jednoznacznych wniosków jakoby ważne względy przemawiały za
koniecznością interpretacji art. 422 § 2 pkt 1 k.p.c. wbrew jego dosłownemu brzmieniu,
tak aby uznać prawo odwołanego członka zarządu do wystąpienia z pozwem o
uchylenie takiej uchwały, nawet gdyby była ona sprzeczna z ustawą lub statutem bądź
dobrymi obyczajami.
Dokonana powyżej wykładnia językowa, systemowa i celowościowa wskazuje, iż
de lege lata brak podstaw do uznania, jakoby art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. stanowił podstawę
dla przyznania odwołanemu członkowi zarządu prawa do wytoczenia powództwa o
uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, odmawiającej udzielenia mu absolutorium.
Prowadzi to do wniosku, że zarzuty poniesione w skardze kasacyjnej zasługują na
uwzględnienie, a zaskarżone orzeczenie narusza art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.
Inną natomiast sprawą jest to, czy biorąc pod uwagę, że w istocie uchwała w
sprawie absolutorium dla członków zarządu lub rady nadzorczej ma znaczenie przede
wszystkim dla nich samych i nie wpływa na stosunki korporacyjne, poza ewentualną
odpowiedzialnością takich osób wobec spółki, aktualna regulacja zawarta w k.s.h. jest
optymalna. Przyznanie odwołanemu członkowi zarządu (rady nadzorczej) możliwości
skarżenia uchwały w sprawie absolutorium mogłoby ułatwić mu obronę jego interesów.
Z drugiej strony nie wprowadzałoby to niepotrzebnych komplikacji w stosunkach
9
korporacyjnych, z czym mielibyśmy do czynienie, gdyby możliwość skarżenia uchwał
odwołujących członka zarządu lub rady nadzorczej przyznać w każdej sytuacji byłym
członkom organów spółki. Przyznanie możliwości skarżenia uchwał w sprawie
absolutorium dopełniałoby też uprawnienia przyznane odwołanym członkom organów
spółki w art. 395 § 3 k.s.h. Wobec jednoznacznego brzmienia art. 395 § 3 k.s.h. i art.
422 § 2 pkt 1 ks.h., jest to jednak możliwe tylko poprzez interwencję samego
ustawodawcy.
Mając na uwadze powyższe względy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815
k.p.c., uchylił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił oraz orzekł o kosztach
postępowania.