Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 430/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 stycznia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)
SSN Antoni Górski (sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
w sprawie z powództwa I.(...) SA w T.
przeciwko J. K., B. S. i Z. S.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 stycznia 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 kwietnia 2007 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną; zasądza od powoda na rzecz pozwanych 3.600 (trzy
tysiące sześćset) zł zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód jest wierzycielem spółki z o.o. „G.(...)” z tytułu należności zasądzonej
nakazem zapłaty Sadu Okręgowego w W. z dnia 18 lipca 2002 r. [sygn. akt XVI GNC
(…)] w kwocie 117.183,14 zł z ustawowymi odsetkami. Ponieważ egzekucja przeciwko
temu dłużnikowi okazała się bezskuteczna, wniósł niniejszą sprawę o zasądzenie na
2
podstawie art. 299 k.s.h. od pozwanych – byłych członków zarządu spółki - kwoty
174.080,27 zł z ustawowymi odsetkami.
Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 9 października 2006 r. oddalił powództwo,
uwzględniając zgłoszony przez pozwanych zarzut przedawnienia roszczenia. Powód
dowiedział się bowiem o przesłankach bezskuteczności egzekucji prowadzonej
przeciwko spółce z pisma komornika, otrzymanego w dniu 21 lutego 2003 r.,
zawiadamiającego go o tym, że postępowanie egzekucyjne będzie umorzone z
przyczyny braku majątku dłużnika. Pozew w niniejszej sprawie wniesiony został w dniu
17 marca 2006 r., a więc po upływie trzyletniego okresu przedawnienia z art. 442 k.c.,
co uzasadniało oddalenie powództwa.
Na skutek apelacji powoda od tego orzeczenia, Sąd Apelacyjny skorygował
jedynie zawarte w nim rozstrzygnięcie o kosztach zastępstwa prawnego, a poza tym
wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2007 r. oddalił apelację, jako niezasadną. W uzasadnieniu
wyroku Sąd ten wskazał na występujące w doktrynie i w orzecznictwie rozbieżności w
kwestii charakteru odpowiedzialności członków zarządu spółki na podstawie art. 299
k.s.h., kwalifikujące ją albo jako odpowiedzialność odszkodowawczą, albo jako
gwarancyjną. Opowiedział się za stanowiskiem pierwszym, zdecydowanie
przeważającym w judykaturze, uznając przy tym, że do przedawnienia tego roszczenia
odszkodowawczego ma zastosowanie trzyletni termin z art. 442 § 1 k.c. W konsekwencji
uznał, że prawidłowo powództwo zostało oddalone, a tym samym kwestionująca
to rozstrzygnięcie apelacja jest bezzasadna.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył skargą kasacyjną powód. Zarzucił
naruszenie art. 299 § 1 k.s.h. przez błędną jego wykładnię oraz art. 442 § 1 k.c. przez
zastosowanie tego przepisu w sprawie. Na tej podstawie wniósł o uchylenie wyroku i
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o jego zmianę przez
uwzględnienie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd Apelacyjny trafnie wskazał na utrzymującą się, zarówno w doktrynie jak w
orzecznictwie, rozbieżność w pojmowaniu istoty odpowiedzialności członków zarządu
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na tle dawnego art. 298 k.h. oraz,
stanowiącego jego odpowiednik, obecnego art. 299 k.s.h. Przyczyna tych rozbieżności
tkwi w treści tego przepisu. Paragraf pierwszy art. 299 k.s.h. stanowi, iż jeżeli egzekucja
przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie
za jej zobowiązania. Z tego sformułowania można rzeczywiście wyprowadzać wniosek,
3
że skoro jest to odpowiedzialność za zobowiązania spółki, to ma ona charakter
gwarancyjny, zabezpieczający interesy wierzycieli, pozbawionych, ze względu na
bezskuteczność egzekucji, możliwości zaspokojenia się z majątku spółki (najpełniej
stanowisko to zostało uargumentowane w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia
2007 r., V CSK 55/07, LEX nr 251525). Z kolei sformułowanie § 2, w którym wymienia
się okoliczności egzoneracyjne, zwalniające członków zarządu od tej odpowiedzialności,
wskazuje na to, że ma ona charakter odszkodowawczy. Sąd Najwyższy w składzie
rozpoznającym niniejszą sprawę przyłącza się do stanowiska zdecydowanie
dominującego w judykaturze, że chodzi tu o odpowiedzialność odszkodowawczą,
jednakże szczególnego rodzaju (sui generis) (por. m.in. następujące orzeczenia Sądu
Najwyższego: uchwała z dnia 4 lipca 1997 r., III CZP 24/97, OSNC 1997, nr 11, poz.
165, wyrok z dnia 14 lipca 1998 r., III CKN 582/97, LEX nr 84475, Wyrok z dnia 14
lutego 2003, IV CSK CKN 1779/00, OSNC 2004, nr 5, poz. 76, uchwała z dnia 9 sierpnia
1993 r., III CZP 116/93, OSNC 1994, nr 2, poz. 35, wyrok z dnia 28 listopada 2003 r. IV
CK 219/02, LEX nr 172820, wyrok z dnia 37 października 2004 r., IV CK 148/04, LEX
nr 146344, wyrok z dnia 22 czerwca 2005, III CK 678/04, LEX nr 177213, wyrok z dnia
24 czerwca 2005 r., V CK 736/04, LEX nr 180879, czy wyrok z dnia 8 marca 2007 r., III
CSK 352/06, LEX nr 278665). W uzasadnieniu powołanego wyroku IV CKN 1779/00
trafnie wskazano na to, że uregulowanie odpowiedzialności członków zarządu spółki
zawarte w art. 298 k.h. (obecnie art. 299 k.s.h.) jest oryginalnym polskim rozwiązaniem,
przyjętym po raz pierwszy w art. 128 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z
dnia 27 października 1933 r. - prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.
U. Nr 82, poz. 602). Było reakcją na częste w ówczesnej praktyce przypadki likwidacji
spółek z ograniczoną odpowiedzialnością bez zachowania przepisów mających chronić
wierzycieli (tzw. likwidacja faktyczna). Przez ustanowienie przewidzianej w tym
uregulowaniu odpowiedzialności członków zarządu zamierzano chronić wierzycieli spółki
przed skutkami różnego rodzaju działań prowadzących do bezskuteczności egzekucji
przeciwko spółce oraz wzmocnić zaufanie do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Nie uznano jednak za konieczne dla osiągnięcia tych celów ustanowienia bezwzględnej
odpowiedzialności członków zarządu, tj. odpowiedzialności uwarunkowanej samym
faktem bezskuteczności egzekucji zobowiązań wobec spółki. Nie chcąc, aby
odpowiedzialność członków zarządu wypaczała charakter spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, dopuszczono możliwość zwolnienia się członka zarządu od
odpowiedzialności przez wykazanie, że we właściwym czasie złożono wniosek o
4
ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie
wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło
nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz
niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody (Projekt ustawy o
spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością przyjęty przez Kolegium Uchwalające
Komisji Kodyfikacyjnej w dniu 26 listopada 1931 r., Komisja Kodyfikacyjna, Sekcja
Prawa Handlowego, t. I, z. 4, Warszawa 1932, s. 46 oraz 61 i 62). Te założenia
realizowane są obecnie w art. 299 k.s.h. Oryginalność tego rozwiązania ustawowego
sprawia, że trzeba postrzegać je jako szczególny przypadek odpowiedzialności
odszkodowawczej (sui generis), który różni się od uregulowań odpowiedzialności
klasycznej. Chodzi o różnice zarówno w pojęciu samej szkody, związku przyczynowego
oraz w określeniu winy. Specyfika tej odpowiedzialności przejawia się w tym, że
wierzyciel, który nie wyegzekwował swej należności wobec spółki, nie musi dowodzić
wysokości doznanej wskutek tego szkody. Wystarcza, że przedłoży tytuł egzekucyjny
stwierdzający zobowiązanie spółki istniejące w czasie piastowania przez określoną
osobę funkcji członka zarządu i udowodni, iż egzekucja wobec spółki okazała się
bezskuteczna. Jeżeli członek zarządu nie udowodni, że szkoda wierzyciela była niższa
od niewyegzekwowanego od spółki zobowiązania, to poniesie wobec wierzyciela
odpowiedzialność do wysokości tego zobowiązania. Z omawianej regulacji wynika więc
na rzecz wierzyciela domniemanie szkody w wysokości niewyegzekwowanego wobec
spółki zobowiązania. Trzeba w tym miejscu zgodzić się ze stanowiskiem Sądu
Najwyższego, zajętym w powołanym wyroku V CSK 55/07, że w drodze analogii legis
należy przyjąć, iż na podstawie art. 35 k.s.h. członkowie mogą przedstawiać zarzuty
przysługujące samej spółce i dowodzić, że zobowiązanie nie istnieje w ogóle.
Domniemany w świetle tej regulacji jest także związek przyczynowy między szkodą
wierzyciela a niezłożeniem we właściwym czasie przez członka zarządu wniosku o
ogłoszenie upadłości lub podania o wszczęcie postępowania układowego oraz
zawinienie przez niego niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości i niewszczęcia
postępowania układowego. Taki rozkład ciężaru dowodu wskazanych okoliczności jest
uzasadniony tym, że wierzyciele na ogół nie znają stanu interesów spółki, wiedzy w tym
zakresie można natomiast wymagać od członków zarządu. Mimo wspomnianej specyfiki
tej odpowiedzialności odszkodowawczej należy przyjąć za stanowiskiem wyrażonym w
cytowanym wyroku, że odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. jest sankcją za kierowanie
przez zarząd sprawami spółki w sposób niekorzystny dla wierzycieli, który doprowadził
5
do bezskuteczności egzekucji jej zobowiązań. Ostatecznym zaś przejawem tego
nieprawidłowego, nagannego postępowania zarządu, jest zaniechanie złożenia
we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęto postępowanie
układowe (obecnie ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu).
Przyjęcie, że roszczenie z art. 299 k.s.h. jest roszczeniem odszkodowawczym sui
generis nie przesądza jeszcze kwestii zasad rządzących jego przedawnieniem. W tym
względzie Sąd Najwyższy przyłącza się do przeważającego poglądu, że wchodzi tu w
grę przedawnienie z art. 442 k.c. (por. m. in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22
czerwca 2005 r., III CK 678/04, LEX nr 177213 i podane tam dalsze orzecznictwo).
Przedstawiony wyżej charakter tej odpowiedzialności jest bowiem najbardziej zbliżony w
swojej istocie do odpowiedzialności deliktowej, czego potwierdzeniem jest przewidziana
w art. 586 k.s.h. penalizacja czynu członków zarządu spółki, polegającego na
niezgłoszeniu upadłości spółki, mimo zaistnienia ku temu warunków. Dodatkowym
argumentem natury systemowej przemawiającym za trzyletnim terminem przedawnienia
jest to, że termin ten czyni odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 k.s.h.
koherentną z zasadami przedawnienia przewidzianymi w innych przepisach tegoż
kodeksu, regulujących podobne przypadki odpowiedzialności (art. 291, art. 292 i art. 297
k.s.h.).
Z tych przyczyn należało zaaprobować pogląd Sądu Apelacyjnego, że
dochodzone w sprawie roszczenie uległo trzyletniemu przedawnieniu z art. 442 k.c., co
ostatecznie przesądziło o oddaleniu skargi kasacyjnej, z zasądzeniem na rzecz
pozwanych zwrotu kosztów za instancję kasacyjną (art. 39814
w zw. z art. 98 § 1 k.p.c.).