Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 12/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 czerwca 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Jan Górowski
w sprawie z powództwa I. B.
przeciwko L. P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 czerwca 2008 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 20 lipca 2007 r., sygn.
akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 20 lipca 2007 r. Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację pozwanego
L. P. od wyroku Sądu Okręgowego w C. z dnia 29 listopada 2006 r. i oddalił powództwo
I. B. o zasądzenie 200000 zł wraz z odsetkami.
2
Sąd Apelacyjny ustalił, że w dniu 1 maja 2001 r. strony zawarły na okres 5 lat
umowę nazwaną „porozumieniem”, na mocy której powód zobowiązywał się do
przeprowadzenia i bieżącego finansowania inwestycji w gospodarstwie dzierżawionym
przez pozwanego od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa. Inwestycje te
miały prowadzić m.in. do stworzenia bazy noclegowej i remontu budynku krytej hali w
celu jej adaptacji na ujeżdżalnię i budynek imprez. Powód zobowiązał się do
wyszukiwania klientów i sprzedawania oferty oraz do organizowania w tej hali
masowych imprez. Osiągnięte zyski przypadać miały stronom w równych częściach.
Powód przekazał pozwanemu kwotę 252800 zł. W 2002 r. zrezygnował ze współpracy i
domagał się od pozwanego rozliczenia, na co ten nie wyrażał zgody, obawiając się
konieczności zwrotu zainwestowanych pieniędzy. W dniu 12 czerwca 2004 r. pozwany
jednak złożył oświadczenie na piśmie, którym zobowiązał się, wobec rozwiązania
umowy z powodem, do zwrotu 200 000 zł w ten sposób, że przeniesie na niego
własność nieruchomości o tej wartości po jej nabyciu od Agencji Nieruchomości
Rolnych. Nie sprecyzowano terminu przeniesienia własności. Z przyczyn dotyczących
Agencji nie doszło do nabycia nieruchomości przez pozwanego.
Sąd Apelacyjny uznał, że w porozumieniu została wyrażona pewna intencja
prowadzenia wspólnej działalności, w ramach której nie przewidziano finansowego
wkładu pozwanego, zaś wkład powoda miał być zwrócony z zysków osiągniętych
w pierwszym okresie z przeprowadzonych na terenie gospodarstwa „serii imprez
masowych". W oświadczeniu z dnia 12 czerwca 2004 r. pozwany zobowiązał się do
przekazania na rzecz powoda gruntów położonych w Z. Było to określenie zasad
rozliczenia wspólnej działalności w odniesieniu do sfinansowanych przez powoda
nakładów, których rozmiar nie był kwestionowany. Brak jednak, zdaniem Sądu
Apelacyjnego, podstaw do przypisywania temu oświadczeniu charakteru uznania
roszczenia. Sąd zwrócił uwagę, że oświadczenie należy traktować jako porozumienie
stron, ponieważ zostało podpisane przez powoda i treść tę akceptował. Jednocześnie
Sąd uznał, że badanie zgodnego zamiaru stron i celu uzgodnienia, przewidziane w art.
65 § 2 k.c., wymaga rozważenia treści współdziałania stron w ramach zawartego
porozumienia, rozwiązania go i sporządzenia zaakceptowanego przez powoda
oświadczenia.
Sąd Apelacyjny uznał, że w zaakceptowanym przez powoda oświadczeniu strony
ukształtowały zasady rozliczania. Tak treść oświadczenia, jak i złożonych przez niego
zeznań wskazuje, że wyraził zgodę na taki sposób rozliczenia oraz na to, że nabędzie
3
grunty wtedy, kiedy pozwany wykupi dzierżawione nieruchomości. Nie ma podstaw,
zdaniem Sądu Apelacyjnego, do przyjęcia, że pozwany zobowiązał się do zapłaty kwoty
200000 zł, ponieważ strony ustaliły, że jego zobowiązanie polega na świadczeniu
rzeczy. Sądy zgodnie przyjęły, że spełnienie zobowiązania nie zostało w oświadczeniu
uzależnione od warunku. Sąd odwoławczy jednak uznał, odmiennie niż Sąd pierwszej
instancji, że nie ma podstaw do uznania, że przeniesienie własności nieruchomości
okazało się niemożliwe.
Podsumowując stwierdził, że zmiana stanowiska powoda nie ma znaczenia dla
oceny zgłoszonego żądania. Zobowiązanie pozwanego nie ma charakteru świadczenia
pieniężnego. Powód zaakceptował treść porozumienia łącznie ze wskazaniem terminu,
w jakim dojdzie do skutku rozliczenie i nie oceniał tego jako kolidującego z zasadami
słuszności.
Powód wniósł skargę kasacyjną od powyższego wyroku, opartą na obu
podstawach, to jest naruszenia prawa materialnego (art. 3933
§ 1 pkt 1 k.p.c.) i prawa
procesowego (art. 3933
§ 1 pkt 2 k.p.c.). W ramach pierwszej podstawy skarżący
zarzucił niezastosowanie art. 5 k.c. i art. 65 k.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Zarzuty podnoszone w ramach podstawy naruszenia prawa procesowego nie są
zasadne. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera elementy określone w art. 328 §
2 k.p.c., mającym zastosowanie do sądu drugiej instancji poprzez odesłanie z art. 391 §
1 k.p.c. i umożliwia kontrolę kasacyjną. Gdy chodzi o zarzut naruszenia art. 233 § 1
k.p.c., wystarczy wskazać, że nie może on stanowić podstawy kasacyjnej z uwagi na
wyraźne brzmienie art. 3983
§ 3 k.p.c.
Do rozważenia pozostają zatem zarzuty naruszenia prawa materialnego. Należy
przede wszystkim zwrócić uwagę, że art. 5 k.c., na który powoływał się skarżący, nie
może stanowić podstawy uwzględnienia powództwa. Jest to bowiem podstawa prawna,
na której może być oparta obrona pozwanego przez trafnym co do zasady żądaniem
powoda, o ile wymaga tego wzgląd na zasady współżycia społecznego. Zarzutem
naruszenia art. 5 k.c. nie może zatem posługiwać się powód. Nie można natomiast
odmówić słuszności twierdzeniom skarżącego, dotyczącym naruszenia art. 65 k.c. Jak
wynika z dokonanych ustaleń, strony zawarły umowę o współpracy, o charakterze
zbliżonym do umowy spółki. Określiły w niej wspólne przedsięwzięcie, które polegać
miało na prowadzeniu działalności gospodarczej, o charakterze zbliżonym do
agroturystyki, w gospodarstwie rolnym prowadzonym przez pozwanego, a
4
dzierżawionym od Agencji Nieruchomości Rolnej Skarbu Państwa. Powód, zgodnie z tą
umową, zainwestował w gospodarstwo kwotę 252 000 zł. Umowa ta została rozwiązana
za zgodą obu stron. Pozwany złożył pisemne oświadczenie, w którym zobowiązał się do
zwrotu na rzecz powoda kwoty 200 000 zł jednak nie w gotówce, ale poprzez
przeniesienie na własność powoda nieruchomości rolnej o takiej właśnie wartości,
położonej przy Alei K. w Z., po jej nabyciu od Agencji. To właśnie oświadczenie, a w
istocie porozumienie stron w kwestii rozwiązania umowy i rozliczenia stron, jest
przedmiotem wykładni w sprawie. Jak trafnie zauważył Sąd Apelacyjny, porozumienie to
należy wiązać z zawartą przez strony umową o współpracy. Trudno jednak zgodzić się z
dokonaną przez ten Sąd wykładnią. Artykuł 65 k.c. zawiera dyrektywę interpretacyjną,
pozwalającą na właściwe odczytanie intencji stron umowy. Służy zatem dokonaniu
ustalenia, jaki zamiar stron stał za użyciem określonego sformułowania. Przepis ten
nakazuje przy interpretacji oświadczenia woli brać pod uwagę „okoliczności, w których
ono zostało złożone”, a w tym tle raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy,
aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu. Przepis ten niewątpliwie pozwala sądom
uwzględniać pozatekstowe okoliczności, w tym cel, jaki strony miały na uwadze przy
zawieraniu umowy (por. wyrok SN z 5 grudnia 2007 r., l CSK 261/07, niepubl.). Przy
wykładni oświadczenia woli, zwłaszcza wtedy, gdy samo sformułowanie nasuwa
wątpliwości, należy badać nie tylko to, jak rozumiała oświadczenie sporządzająca je
osoba, ale także, jak rozumiał je odbiorca oświadczenia. Zarówno sporządzający
oświadczenie woli, jak i odbiorca takiego oświadczenia może skutecznie powołać się na
sens przez siebie rozumiany tylko wtedy, gdy każdy uczestnik obrotu znajdujący się w
podobnej sytuacji, a w szczególności dysponujący takim samym zakresem wiedzy o
oświadczeniu i okolicznościach jego złożenia, zrozumiałby tak samo jego znaczenie.
Decyduje zatem wtedy normatywny i zindywidualizowany punkt widzenia odbiorcy, który
z należytą starannością wymaganą w obrocie (art. 355 k.c. stosowany w drodze
analogii), a w stosunkach profesjonalnych z uwzględnieniem zawodowego charakteru
działalności, dokonuje interpretacji zmierzającej do odtworzenia treści myślowych
składającego oświadczenie woli.
Niewątpliwe jest, że w dacie sporządzania owego oświadczenia pozwany nie
dysponował gotówką, o czym obie strony wiedziały, poszukiwały więc innego sposobu
rozliczenia. Miało ono zatem polegać na „przekazaniu na rzecz powoda nieruchomości",
po jej nabyciu od Agencji. W dacie rozwiązania umowy termin wygaśnięcia dzierżawy
gospodarstwa jeszcze nie nastąpił, jednak data końcowa była stronom znana. Trafnie
5
zarzucał skarżący, że w tej sytuacji zasadnie uznawał, że rozliczenie nastąpi wkrótce po
zakończeniu umowy dzierżawy, gdy stanie się możliwe przeniesienie na rzecz
pozwanego własności nieruchomości, a następnie przeniesienie jej przez pozwanego na
rzecz powoda. Termin rozliczenia stron został zatem, choć niedokładnie, jednak
określony, jako „po nabyciu nieruchomości od Agencji”. Trudno podzielić pogląd Sądu
Apelacyjnego, że przez to sformułowanie obie strony rozumiały, że może to nie nastąpić
wcale (np. w wypadku odmowy sprzedaży gruntu przez Agencję), albo do rozliczenia
dojdzie po wielu latach (w wypadku przedłużenia umowy dzierżawy o kolejny okres).
Racjonalna wykładnia każe uznać, że zamiarem stron miało być rozliczenie współpracy
po upływie okresu dzierżawy przez pozwanego gruntu wynikającego z umowy
obowiązującej w tym czasie. Dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia nasuwa
wątpliwości również dlatego, że nie wyjaśnia, jak w rozumieniu stron miało się dokonać
rozliczenie w wypadku, gdyby Agencja nie wyraziła zgody na sprzedaż nieruchomości
pozwanemu i zostałby on zobowiązany do zwrotu przedmiotu dzierżawy. Przy
dokonywaniu wykładni oświadczeń woli nie można zakładać, że składając je strony
działały w sposób nieracjonalny czy sprzeczny z logicznym rozumowaniem, na wstępie
wskazano, że chodzi o odtworzenie woli wyrażonej w sposób obiektywnie racjonalny,
tak, jak rozumiałby je człowiek myślący racjonalnie, z należytą starannością.
Prowadzenie zaś racjonalnej działalności gospodarczej z reguły wyklucza pozbawienie
się możliwości odzyskania zainwestowanych kwot, a do tego w istocie sprowadza się
uznanie, że miałoby to nie nastąpić w ogóle, albo w nieokreślonej przyszłości, po
upływie kolejnego okresu wieloletniej dzierżawy nieruchomości. Konieczne zatem stało
się uchylenie zaskarżonego wyroku w celu uwzględnienia wszystkich kryteriów przy
wykładni oświadczeń woli stron w przedmiocie rozwiązania umowy i wzajemnych
rozliczeń.
Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815
k.p.c.