Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 48/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 czerwca 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
w sprawie z powództwa G.(…) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B.
przeciwko "G.(...)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P. i P. W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 czerwca 2008 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego P. W. od wyroku Sądu Okręgowego Sądu Gospodarczego
w K. z dnia 8 maja 2007 r., sygn. akt XIX Ga (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w K. do
ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
G.(...) Spółka z o.o. w B. wniosła o zasądzenie, początkowo od pozwanej spółki
G.(...) spółce z o.o. w P. a później, także od dopozwanego P. W. kwoty 63.564,- złotych
z odsetkami ustawowymi.
2
Powódka swoje roszczenie wywodziła z gwarancyjnego weksla in blanco
wystawionego przez pozwaną spółkę, który powódka uzupełniła o dochodzoną kwotę z
terminem płatności na dzień 24 kwietnia 2006 r.
Pozwana spółka G.(...) Spółka z o.o. w B. zarzuciła, że współpozwany, który podpisał w
jej imieniu weksel, nie miał umocowania do reprezentowania spółki.
Pozwany P. W. kwestionował między innymi zasadność roszczenia wynikającego ze
stosunku podstawowego.
Sąd Rejonowy w B. wyrokiem z dnia 234 stycznia 2007 r. zasądził od pozwanego
P. W. kwotę 63.564,- złotych z odsetkami ustawowymi od dnia 2 maja 2006 r. oraz
oddalił powództwo wobec spółki G.(...) Spółki z o.o. w B.
Wyrokiem z dnia 8 maja 2007 r. Sąd Okręgowy w B. oddalił w całości apelację
pozwanego P. W. Sąd Okręgowy w całości aprobował ustalenia poczynione w pierwszej
instancji, według których powód zawarł dnia 22 kwietnia 2004 r. z pozwaną spółką
umowę najmu pojazdu samochodowego marki (..). Dla zabezpieczenia ewentualnych
roszczeń pozwana spółka wystawiła weksel zaopatrzony pieczęcią firmową z podpisem
pozwanego P. W. Powódka wypełniła weksel na kwotę 63.564,- złotych z terminem
płatności na dzień 24 kwietnia 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
pozwanej spółki odwołało P. W. z funkcji wiceprezesa tej spółki. W chwili wystawienia
weksla, określonej przez Sąd pierwszej instancji na dzień 19 kwietnia 2006 r.,
oświadczenia woli w imieniu wystawcy weksla mogło złożyć jedynie łącznie dwóch
członków zarządu. Powód dokonał dnia 15 maja 2006 r. cesji wierzytelności na
Kancelarię Prawno-Windykacyjną K.(...) Spółkę z o.o. w S., która zgłosiła zamiar
wstąpienia do procesu w miejsce powódki, na co jednak pozwana spółka nie wyraziła
zgody.
Sąd Okręgowy podzielił także rozważania prawne Sądu pierwszej instancji
sprowadzające się do uznania, że P. W. nie był umocowany do reprezentowania spółki
przy podpisywaniu weksla i dlatego ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 8 Prawa
wekslowego. Wynika to jednak z przyjętego w spółce sposobu jej reprezentacji a nie
odwołania pozwanego z funkcji wiceprezesa zarządu. Sąd Okręgowy podkreślił, że
pozwany przestał być członkiem zarządu pozwanej spółki po podpisaniu weksla, czyli po
powstaniu zobowiązania wekslowego. Odnosząc się do zarzutów pozwanego Sąd
wskazał, że zobowiązanie wekslowe ma abstrakcyjny charakter i nie ma znaczenia dla
ważności i skuteczności weksla podnoszona przez pozwanego nieważność umowy
najmu, której wykonanie miał gwarantować weksel.
3
Podpisanie weksla przez pozwanego jako członka zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością uprawnionego do działania jedynie wspólnie z drugim członkiem
zarządu, nie rodzi zobowiązania wekslowego po stronie samej spółki a za zobowiązanie
wekslowe odpowiada jedynie pozwany P. W. jako rzekomy przedstawiciel spółki –
wystawcy weksla.
Od wyroku Sądu drugiej instancji skargę kasacyjną wniósł pozwany. Zarzucił w
niej naruszenie prawa materialnego tj. art. 8 w związku z art. 1, 2, 10, i art. 38 Prawa
wekslowego oraz w związku z art. 6 k.c. przez błędną ich wykładnię polegającą na
bezpodstawnym przyjęciu, że zobowiązanie wekslowe pozwanego P. W. jako
„rzekomego przedstawiciela” wynikające z wypełnionego weksla in blanco ma całkowicie
abstrakcyjny i samodzielny charakter, oderwany od okoliczności stwierdzonych zarówno
deklaracją wekslową z dnia 25 kwietnia 2005 r. jak i umową z dnia 22 kwietnia 2005 r., a
także, że ciężar udowodnienia braku informacji powoda o braku umocowania
skarżącego do wystawienia weksla w imieniu spółki G.(...) spoczywał na skarżącym.
Ponadto zdaniem skarżącego Sąd drugiej instancji naruszył przepisy
postępowania, to jest art. 321 k.p.c. w związku z art. 187 § 1, 233 § 1 i 2 k.p.c.,
w związku z art. 382 k.p.c. i art. 316 k.p.c. przez nie dokonanie wszechstronnego
rozważenia zebranego materiału dowodowego oraz przez nie dokonanie oceny
wiarygodności i mocy dowodów, co do których wnioski dowodowe pozwanego zostały
bezzasadnie oddalone, co ostatecznie doprowadziło do zasądzenia ponad żądanie
pozwu i tym samym naruszenie przepisu art. 321 k.p.c.
Na tej podstawie pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Bezpodstawnie zarzuca się w skardze kasacyjnej naruszenie przepisów
postępowania. Świadczenie zasądzone w dochodzonej wysokości odpowiadało sumie
wekslowej. Źródłem odpowiedzialności pozwanego było w ocenie sądu wyłącznie
zobowiązanie wekslowe a jego abstrakcyjny charakter zwalniał od badania deklaracji
wekslowej oraz zobowiązania będącego podstawą wystawienia weksla in blanco. Nie
przesądzając słuszności tego poglądu, dla oceny wymienionego zarzutu, wystarczy
jedynie stwierdzić, że skoro powód dochodził należności z weksla jej zasądzenie nie
stanowiło orzeczenia ponad żądanie.
Skarżący powołując się na podstawę skargi kasacyjnej wymienioną w art. 3983
§
1 pkt 2 k.p.c. i podnosząc w jej ramach zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. przez
4
niedokonanie wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i oceny dowodów
podjął w ten sposób próbę zakwestionowania dotychczasowych ustaleń faktycznych.
Tak skonstruowany zarzut skargi kasacyjnej nie może odnieść jakiegokolwiek skutku ze
względu na treść art. 3983
§ 3 k.p.c. stanowiącego, że podstawę skargi kasacyjnej nie
mogą być zarzuty dotyczące ustaleń faktycznych i oceny dowodów.
Inne zarzuty, podnoszone w ramach tej samej podstawy skargi kasacyjnej mają
znaczenie tylko o ile pozostają w związku ze stwierdzonym naruszeniem prawa
materialnego, którego właściwe zastosowanie wymagało poczynienia dodatkowych
ustaleń faktycznych, czego zaniechał Sąd drugiej instancji.
Według ugruntowanego w judykaturze poglądu przepis art. 8 Prawa wekslowego
ma zastosowanie także wobec osób występujących w charakterze organu osoby
prawnej, które złożyły swe podpisy na wekslu w celu zaciągnięcia przez tę osobę
prawną zobowiązania wekslowego (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 4 grudnia
1998 r., III CKN 60/98, OSNC 1999/7-8/126; z dnia 3 kwietnia 2003 r., CKN 76/01,
Prawo Bankowe 2003/10/27). Na tej podstawie osoba, która złożyła podpis na wekslu
jako organ osoby prawnej nie będąc do tego umocowana, sama odpowiada zgodnie z
treścią złożonego oświadczenia woli. Jak przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4
grudnia 1998 r., jeżeli rzekomy przedstawiciel złożył podpis wskazujący na zamiar
udzielenia poręczenia przez dany podmiot, staje się zobowiązany z tytułu poręczenia,
odpowiednio do treści złożonego przez siebie oświadczenia woli. Odpowiada więc tak,
jak przewiduje art. 32 ust. 1 Prawa wekslowego.
Z poczynionych w sprawie bezspornych ustaleń faktycznych wynika, że pozwany
P. W. złożył podpis na przedniej stronie weksla pod pieczęcią firmową spółki G.(...). Na
tej podstawie należy przyjąć, że ponosi on odpowiedzialność wekslową jak wystawca
weksla własnego. Oznacza to z jednej strony, że osoba wymieniona w art. 8 Prawa
wekslowego odpowiada za przyjęcia i zapłatę weksla (art. 9 w związku z art. 104 ust. 1
Prawa wekslowego) z drugiej zaś, że przysługują jej takie środki obrony jakimi według
norm prawa wekslowego może posługiwać się wystawca weksla. Przyjęcie innego
poglądu pozbawiałoby te osoby jakiejkolwiek ochrony przez nieuczciwym, bezprawnym
zachowaniem osoby, której wystawca wręczył weksel gwarancyjny in blanco.
Błędne jest założenie, jakie przyjął sąd drugiej instancji w uzasadnieniu wyroku
uwzględniającego powództwo, że abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego
wyłącza w każdym przypadku możliwość wnoszenia przez osoby, przeciwko którym
dochodzi się praw z weksla, zarzutów subiektywnych, opartych na stosunku
5
podstawowym z wystawcą weksla. Oderwanie od podstawy prawnej (causa) na gruncie
prawa wekslowego znajduje wyraz w zasadzie, zgodnie z którą zarzuty dłużnika
wynikające ze stosunku podstawowego są wyłączone wobec osoby, która nabyła prawa
z weksla przez indos. Nie ma natomiast dostatecznie istotnych argumentów by tej samej
ochrony udzielić remitentowi. W judykaturze i doktrynie wskazuje się na zróżnicowanie
sytuacji dłużnika wekslowego w zależności od tego, czy odpowiada wobec pierwszego
wierzyciela (remitenta), czy też wobec kolejnego wierzyciela wekslowego (kolejnego
nabywcy weksla). W odniesieniu do remitenta odpowiedzialność dłużnika jest o tyle
łagodniejsza, że może on bez żadnych ograniczeń powoływać się na zarzuty
subiektywne, w tym przede wszystkim związane ze stosunkiem podstawowym. Przy
wekslu niezupełnym w chwili wystawienia nie znajdują zastosowania ograniczenia
zawarte w art. 10 prawa wekslowego, gdy remitent, po uzupełnieniu weksla, występuje
do dłużnika (wystawcy weksla własnego) z żądaniem spełnienia świadczenia (por.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2005 r., II CK 426/04, niepubl.).
Ograniczenie dopuszczalności podnoszenia zarzutów osobistych przez osobę,
przeciwko której dochodzi się praw z weksla wynika z treści art. 17 prawa wekslowego.
Powszechnie przyjmuje się, że ograniczenie to nie ma zastosowania w sytuacji, gdy
wierzytelność realizuje remitent jako pierwszy wierzyciel (por. wyroki Sądu Najwyższego
z dnia 20 kwietnia 2004 r., V CK 427/03, Prawo Bankowe 2005/4/32; z dnia 26 kwietnia
2002 r., III CKN 1050/99, niepubl.).
Z tych względów rację ma skarżący zarzucając błędną wykładnię art. 8 Prawa
wekslowego dokonaną przez sąd drugiej instancji wykluczającą jakikolwiek związek
zobowiązania wekslowego pomiędzy remitentem a osoba wymienioną w art. 8 prawa
wekslowego i stosunkiem podstawowym pomiędzy remitentem i osobą prawną, którą
miała ta osoba reprezentować konsekwencji błędnej wykładni Sąd drugiej instancji
bezzasadnie przyjął niedopuszczalność zgłaszania w tym zakresie zarzutów przez
pozwanego.
Nie można jednak podzielić poglądu, wyrażonego w skardze kasacyjnej,
związanego z rozkładem ciężaru dowodu, co do wiedzy kontrahenta rzekomego
przedstawiciela o braku umocowania do wystawienia weksla przez pozwanego P. W. Po
pierwsze w pisemnych motywach zaskarżonego wyroku, poza stwierdzeniem w ramach
faktycznej podstawy wyroku, że powódka nie miała świadomości, iż pozwany działa bez
umocowania, brak jest rozważań, kto powinien ten fakt udowodnić. Po drugie, jak trafnie
przyjęto w wymienionym wyroku Sądu Najwyższego z dnia 4 grudnia 1998 r. ochroną
6
przewidzianą w art. 8 Prawa wekslowego nie jest objęty kontrahent rzekomego
przedstawiciela, który wiedział o braku umocowania. Jest to rozwiązanie analogiczne do
przyjętego w art. 39 § 1 i 103 § 3 k.c. Ponieważ stwierdzenie tej okoliczności faktycznej
wywołuje skutki korzystne dla osoby, która bez umocowania podpisała weksel, zgodnie
z art. 6 k.c. ciężar dowodu w tym zakresie spoczywa na tej osobie.
Uwzględniając częściową zasadność skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy na
podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi
drugiej instancji do ponownego rozpoznania.