Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 49/08
Prawomocny wyrok uchylający uchwałę, o której mowa w art. 17 § 1
k.s.h., lub stwierdzający jej nieważność nie wywiera skutków wobec osób
trzecich działających w dobrej wierze (art. 427 § 2 i 4 k.s.h.).
Sędzia SN Jan Górowski (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "E." S.A. w W. przeciwko "S.", spółce
z o.o. w K. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26
czerwca 2008 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
w Szczecinie z dnia 6 września 2007 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w
Szczecinie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 8 maja 2007 r. Sąd Okręgowy w Koszalinie stwierdził
nieważność umowy stanowiącej aneks z dnia 22 grudnia 2005 r. do umowy najmu
lokalu użytkowego w Centrum Handlowo-Usługowo-Rozrywkowym Galeria "E." w
K., zawartej pomiędzy stronami w dniu 26 września 2001 r.
Sąd ustalił, że postanowieniem z dnia 15 listopada 2005 r. Sąd Rejonowy w
Koszalinie w sprawie z wniosku "C.T.P." S.A. w S. przy uczestnictwie "E." S.A. w K.
o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia upoważnił
akcjonariusza "C.T.P." S.A. do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
akcjonariuszy "E." S.A. z porządkiem obrad obejmującym m.in. uzupełnienie i
ewentualne zmiany w składzie zarządu spółki. Pierwszy termin zgromadzenia został
wyznaczony na dzień 8 grudnia 2005 r., a drugi na dzień 22 grudnia 2005 r.
W dniu 22 grudnia 2005 r. w siedzibie spółki "E." odbyło się nadzwyczajne
walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki, które m.in. podjęło uchwałę o powołaniu
w skład zarządu Andrzeja W. i Zbigniewa K. Po jego zakończeniu Aleksander B. i
Andrzej W. zawarli z "S.", spółką z o.o. umowę w formie aneksu do umowy najmu z
dnia 26 września 2001 r., której przedmiotem było przedłużenie obowiązywania
umowy najmu lokalu użytkowego do dnia 20 czerwca 2017 r., zmiana miesięcznego
czynszu podstawowego oraz zapewnienie najemcy wyłączności w zakresie
prowadzenia supermarketu spożywczego na całym terenie Centrum Handlowo-
Usługowo-Rozrywkowego.
Postanowieniem z dnia 6 lutego 2006 r. Sąd Rejonowy w Koszalinie odmówił
wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Andrzeja W. i Zbigniewa K. jako członków
zarządu spółki "E.", gdyż uchwała w sprawie ich powołania została podjęta z
naruszeniem art. 368 § 4 k.s.h., obowiązujący bowiem wtedy statut nie
przewidywał, że powoływanie członków zarządu należy do kompetencji walnego
zgromadzenia, a zatem uprawnienie to przysługiwało radzie nadzorczej. Pismem z
dnia 20 czerwca 2006 r. zarząd spółki "E." poinformował zarząd spółki "S.", że
prawomocnym wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2004 r. Sąd Okręgowy w Koszalinie
„unieważnił” uchwałę nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy "E."
S.A. z dnia 22 grudnia 2005 r. w przedmiocie powołania do składu osobowego
zarządu Andrzeja W. i Zbigniewa K. i w rezultacie, że umowa stanowiąca aneks do
umowy najmu jest nieważna.
Według oceny Sądu pierwszej instancji, istotę sporu stanowiła kwestia, czy
Andrzej W. przy zawieraniu umowy mógł skutecznie podejmować tę czynność
prawną za spółkę jako członek jej zarządu. Uznał, że z art. 39 k.c. wynika, iż
czynność rzekomego pełnomocnika nie jest czynnością tej osoby prawnej i że
przepis ten określa konsekwencje prawne czynności zdziałanej przez osoby
fizyczne występujące jako organ osoby prawnej w jej imieniu, w rzeczywistości
niebędące jej organem.
Zgodnie z art. 373 k.s.h., gdy zarząd spółki akcyjnej jest wieloosobowy,
sposób reprezentowania spółki określa jej statut. W świetle statutu, w spółce "E."
obowiązywała reprezentacja łączna, co oznaczało, że oświadczenia woli spółki
mogli składać jedynie dwaj członkowie zarządu spółki działający łącznie lub jeden
członek zarządu działający razem z prokurentem. Skoro uchwała walnego
zgromadzenia akcjonariuszy spółki o powołaniu w skład zarządu spółki Andrzeja W.
była nieważna, co zostało stwierdzone wyrokiem Sądu Okręgowego w Koszalinie,
to jego czynności nie mogły być uznane za działanie tej osoby prawnej; nie stał się
on członkiem zarządu spółki "E.", a zatem nie miał legitymacji do reprezentowania
spółki. W rezultacie Sąd uznał, że oświadczenie woli Andrzeja W. zawarte w
aneksie było bezwzględnie nieważne (art. 58 § 1 k.c.).
Zarzut pozwanego dotyczący jego dobrej wiary, tj. działania w przekonaniu, że
spółka "E." jest prawidłowo reprezentowana i w związku z tym podlegała ochronie
na podstawie art. 427 § 1 i 2 w związku z art. 4 k.s.h., zdaniem Sądu pierwszej
instancji, nie był skuteczny, gdyż powołany przepis nie miał zastosowania w
sprawie.
W wyniku apelacji "S.", sp. z o.o. Sąd Apelacyjny w Szczecinie wyrokiem z
dnia 6 września 2007 r. zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił. Uznał za
uzasadniony zarzut obrazy art. 427 § 2 k.s.h., wskazując, że wprawdzie podpisanie
aneksu przez Aleksandra B. i Andrzeja W. nie stanowiło działania organu spółki
"E.", lecz nie było to wystarczające do stwierdzenia zasadności żądania pozwu,
gdyż należało rozważyć, czy mimo zrealizowania się hipotezy normy wynikającej z
art. 39 k.c. względem pozwanej wystąpił skutek nieważności czynności prawnej.
Odwołując się do orzecznictwa, ocenił jako błędny pogląd Sądu pierwszej instancji,
że wyrok unieważniający uchwałę ma charakter deklaratoryjny, choć uznał, że
wywołuje skutek ex tunc.
Z art. 425 § 1 k.s.h. wywiódł wniosek, że ustawodawca zaniechał
wprowadzenia konstrukcji nieważności uchwał z mocy samego prawa. Wyraził
pogląd, że jeżeli uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, co do której
zachodzą przesłanki określone w wymienionym przepisie, nie zostanie na tej
podstawie unieważniona przez sąd, to funkcjonuje w obrocie prawnym ze skutkiem
wobec osób trzecich. Jego zdaniem, nie znajduje uzasadnienia w wykładni
językowej i systemowej pogląd, że ustawodawca ograniczył zakres zastosowania
art. 427 § 2 k.s.h. do uchwał, o których mowa w art. 17 k.s.h., zwłaszcza że w
przepisie tym brak rozróżnienia na uchwały bezpośrednio i pośrednio wpływające
na ważność czynności prawnej.
Dokonując oceny zasadności zarzutu strony powodowej naruszenia art. 427 §
2 k.s.h. ze względu na działanie pozwanej w złej wierze, Sąd Apelacyjny odwołał
się do prekluzji dowodowej uregulowanej w art. 47912
k.p.c. Wskazał, że powódka w
pozwie nie podważyła dobrej wiary strony pozwanej, a dowody do niego dołączone
nie pozwalały na obalenie domniemania określonego w art. 7 k.c. Jego zdaniem nie
było też podstaw, aby pozwanej odmówić statusu osoby trzeciej w rozumieniu art.
427 § 2 k.s.h., gdyż pełna skuteczność wyroku między spółką a akcjonariuszami
dotyczy stosunków wewnętrznych, co oznacza wprowadzenie w stosunkach między
stronami procesu fikcji polegającej na tym, że wyrok ten nie został wydany. W
rezultacie, skoro przedmiotem rozpoznania był stosunek zewnętrzny, to wyrok
stwierdzający nieważność uchwały z dnia 22 grudnia 2005 r. o powołaniu na
członka zarządu Andrzeja W. nie odniósł skutku względem pozwanej.
Powódka w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenia prawa materialnego, tj.
art. 427 § 1 i 2 k.s.h., nieważność postępowania na skutek pozbawienia powódki
możności obrony jej praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.) oraz naruszenie art. 47912
§ 1 k.p.c.
mające istotny wpływ na wynik sprawy, wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku
i uwzględnienie powództwa bądź przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W judykaturze, pomimo kontrowersji co do pojęcia pozbawienia strony
możności obrony jej praw, ugruntowany jest pogląd, że nieuwzględnienie przez sąd
wniosków dowodowych nie uzasadnia zarzutu nieważności postępowania. Hipotezą
art. 379 pkt 5 k.p.c. objęte są tylko takie wadliwości czynności procesowych sądu
lub działań przeciwnika, w wyniku których strona nie mogła brać i faktycznie nie
brała udziału w całym postępowaniu lub jego istotnej części (por. np. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 10 lipca 1974 r., II CR 331/74, OSNCP 1975, nr 5, poz. 84, z
dnia 19 listopada 1997 r., I PKN 377/97, OSNAPUS 1998, nr 17, poz. 509, z dnia
10 marca 1998 r., I CKN 947/97, nie publ., z dnia 12 grudnia 2000 r., II UKN 121/00,
OSNAPUS 2002, nr 17, poz. 421 i z dnia 23 lutego 2001 r., II CKN 395/00, nie
publ.). Pogląd ten znajduje poparcie także w doktrynie.
Poza nieważnością, podstawę kasacyjną określoną w art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c.
uzasadnia tylko takie naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny
wpływ na wynik sprawy. Problem, czy spółka "S.", dokonując spornej czynności
prawnej, tj. zawierając umowę stanowiącą aneks do łączącej strony umowy najmu,
działała w dobrej wierze i czy była osobą trzecią w rozumieniu art. 427 § 2 k.s.h.,
miałby znaczenie, gdyby w sprawie przepis ten mógł mieć zastosowanie. Z tego
względu kwestia, czy już w pozwie – pod rygorem wynikającym z art. 47912
k.p.c. –
powódka musiała podnieść twierdzenia i zgłosić dowody na wykazanie złej wiary
pozwanej oraz że była osobą trzecią w rozumieniu art. 427 § 2 k.s.h., powinna być
rozważana dopiero wtedy, gdyby okazał się nietrafny zarzut, iż przepis ten nie ma
zastosowania do uchwały walnego zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2005 r.,
powołującej na członka zarządu Andrzeja W. Należało więc w pierwszej kolejności
odnieść się do zarzutów dotyczących prawa materialnego i gdyby okazały się
nietrafne, powrócić do kwestii naruszenia art. 47912
k.p.c.
Trzeba zgodzić się ze skarżącym, że art. 427 § 2 k.s.h. ustanawia
ograniczenie skuteczności wyroków uchylających lub stwierdzających nieważność
uchwały walnych zgromadzeń spółki akcyjnej wobec osób trzecich, działających w
dobrej wierze, wyłącznie w stosunku do tej kategorii czynności prawnych
dokonywanych przez ten podmiot, które dla swej ważności – oprócz działań osób
uprawnionych do reprezentacji spółki – wymagają dodatkowo podjęcia stosownej
uchwały walnego zgromadzenia.
Struktura językowa art. 427 § 2 k.s.h. jest dostatecznie jasna. Pierwszy jego
fragment („w przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę
jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia”) wskazuje na bezpośredni związek
pomiędzy uchwałą i oświadczeniem woli osób uprawnionych do działania za spółkę
akcyjną jako elementami przedmiotowej czynności prawnej. Przepis ten swą
hipotezą obejmuje więc tylko wypadki, w których uchwała najwyższego organu tej
spółki jest niejako częścią czynności prawnej i nie obejmuje uchwał tylko pośrednio
wiążących się z czynnościami prawnymi podejmowanymi przez spółkę. Związek ten
wyraża się tym, że brak uchwały lub stwierdzenie jej nieważności albo uchylenie
wywołuje skutek nieważności czynności prawnej. Takie wzajemne ścisłe
powiązanie tych dwóch elementów dotyczy tylko czynności prawnych, co do których
przepisy prawa handlowego wymagają zgody w formie uchwały walnego
zgromadzenia akcjonariuszy.
W zacytowanym fragmencie przepisu odróżniono czynności prawne, których
ważność jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, od innych czynności
niewymagających podjęcia takiego aktu. Pozwala to w ramach wykładni językowej
stwierdzić, że ustawodawca ograniczył zakres zastosowania art. 427 § 2 k.s.h. do
uchwał objętych hipotezą art. 17 § 1 k.s.h. Gdyby było inaczej, treść art. 427 § 2
k.s.h. ograniczałaby się do ogólnego stwierdzenia, że uchylenie lub stwierdzenie
nieważności uchwały walnego zgromadzenia nie ma wpływu na ważność czynności
prawnych dokonanych przez spółkę z osobami trzecimi działającymi w dobrej
wierze.
Taki sposób rozumienia omawianego przepisu ma oparcie także w wykładni
systemowej. Kodeks spółek handlowych ogranicza ustawowy zakres umocowania
zarządu spółek kapitałowych, wyłączając z niego konkretne czynności prawne (por.
np. art. 393 k.s.h.) i uzależniając ich dokonanie od zgody walnego zgromadzenia
spółki. Przyczyny, dla których ustawodawca ograniczył w zakresie wybranych
czynności prawnych ustawowe kompetencje piastunów organów spółek
kapitałowych, są przejrzyste; chodzi o czynności prawne o największym stopniu
doniosłości z punktu widzenia funkcjonowania osoby prawnej. Z tego względu
skutek w postaci przewidzianej w art. 17 ust. 1 k.s.h. nieważności czynności jest
spójny i stosowny do wagi uchybienia polegającego na dokonaniu takiej czynności
bez wymaganej ustawą uchwały walnego zgromadzenia. Prowadzi to do wniosku,
że zasadą jest nieważność czynności prawnej wymagającej do jej podjęcia uchwały
walnego zgromadzenia dokonanej bez takiej zgody tego organu. Z kolei
ograniczenie skutków wyroku stwierdzającego nieważność bądź uchylającego
uchwałę walnego zgromadzenia spółki w stosunku do osób trzecich działających w
dobrej wierze jest wyjątkiem od zasady pełnej skuteczności tych orzeczeń (por.
uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca
2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95). Wyjątku nie można
interpretować rozszerzająco, co z naruszeniem reguł wykładni systemowej uczynił
Sąd Apelacyjny.
Przy czynnościach prawnych nieobjętych hipotezą art. 17 k.s.h. ochronę osób
trzecich przewidują inne konstrukcje prawne, w tym mający w sprawie
zastosowanie art. 39 k.c. Na jego podstawie, ten kto nie będąc członkiem zarządu
spółki zawarł w jej imieniu umowę, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od
drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona
podniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania.
Trafnie też skarżąca zarzuciła, że zastosowanie art. 427 § 2 k.s.h. do stanu
faktycznego sprawy było niemożliwe również z tego względu, że według stanu na
dzień 22 grudnia 2005 r. członkowie zarządu spółki "E." byli powoływani przez radę
nadzorczą. W tej sytuacji uchwała walnego zgromadzenia co do uzupełnienia
członków zarządu nie powinna być podjęta. W żadnym natomiast wypadku nie
można przyjąć, że ustawodawca objął tym ograniczeniem skuteczność wyroku
stwierdzającego nieważność uchwały walnego zgromadzenia spółki, która nie tylko
nie jest wymagana dla ważności czynności prawnej, ale pozostającej w
sprzeczności z ustawą lub postanowieniami statutu.
Trafność zarzutu obrazy art. 427 § 2 k.s.h. spowodowała, że ewentualne
naruszenie art. 47912
k.p.c. nie mogło mieć wpływu na wynik sprawy.
Z tych względów orzeczono, jak w sentencji (art. 39815
§ 1 k.p.c.).